2004年，国务院国资委发布《国有企业法律顾问管理办法》，规定“企业总法律顾问是指具有企业法律顾问资格，由企业聘任，全面负责企业法律事务的高级管理人员，对企业法定代表人或总经理负责。”并要求“大型企业应当聘任总法律顾问”。
二
总法律顾问最新规定
十六年过去了，总法律顾问制度在国资国企系统全面推行。但也显现出企业对其重视程度不够、履职保障不足、专业能力欠缺等问题。前不久，为提高企业法务和内控管理水平，增强企业重大风险防控能力，北京市国资委印发了《关于进一步加强市管企业法务和内控工作提升重大风险防控能力的若干意见》，这是省级国资委首次提出这样的政策，以风险防控为统领，统筹推进企业法务和内控工作。在26条措施中，对总法律顾问明确提出了以下要求：
1.总法律顾问的性质：总法律顾问是董事会任命的公司高级管理人员，是公司法治工作的具体领导，负责公司法律事务，协调公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报，对董事会负责。各公司都应将法治要求纳入公司章程，在公司章程中明确建立总法律顾问制度。
2、总法律顾问的主要工作：凡需要进行法律审查、论证，供企业决策会议讨论审议的重大事项，均须事先提交总法律顾问进行法律审查，如总法律顾问审查后发现存在重大风险的，应暂缓提交决策会议审议。
总法律顾问应当出席党委会议、董事会会议、总经理办公会议企业法律顾问岗位职责，对审议事项涉及的法律问题独立发表法律意见。
市管企业向市国资委报批涉及法律问题的，应当提供经总法律顾问签字确认的法律意见书。
3.严格总法律顾问编制要求。2020年底前，市营企业总法律顾问在职率、执业资格率要达到100%。
上市公司及其他重要子公司2022年底前要实现总法律顾问在职合格率100%，不符合内部招聘要求的市管企业可以从社会公开招聘或者从其他企业传播岗位招聘。
4.总法律顾问监督管理：市国资委将继续加强对出资人的监督，加大总法律顾问履职考核力度，优化现场履职考核组织方式，每三年实现总法律顾问年度现场履职考核全覆盖。履职考核结果将用于奖励工作成绩突出、通过适当手段挽回经济损失成绩显著的总法律顾问；对失职、未能正确履行岗位职责，导致企业发生重大纠纷或重大国资损失的总法律顾问，市国资委将予以奖励。企业遭受损失的，市国资委将向企业提出调职、解聘的建议。
三
总法律顾问涉及的几个实际问题
//（一）如何将总法律顾问制度写入公司章程？
将总法律顾问制度纳入公司章程，是加强制度建设、有效赋予总法律顾问职权、避免流于形式的重要保障。具体而言，即修改现有公司章程，增加以下条款：
总法律顾问章程参考模板：
增加了关于总法律顾问的章节
总法律顾问
公司实行总法律顾问制度，进一步发挥公司总法律顾问在经营管理中的法律审查和把控作用，促进公司法制运作、合规管理。
总法律顾问是董事会任命的高级管理人员，是公司法律工作的具体领导，全面负责公司法律事务，协调、处理公司决策、经营和管理中的法律事务，总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，向董事会报告工作，对董事会负责。
公司决策会议讨论审议需要进行法律审查论证的重大事项，须事先提交总法律顾问进行法律审查，总法律顾问审查后发现存在重大风险的，决策会议应当延期召开。总法律顾问应当列席党委会议、董事会会议。参加总经理办公会，对审查事项涉及的法律问题独立发表法律意见。
在董事会职责章节中
任命或解雇总法律顾问。
在章程中
本章程所称高级管理人员是指……总法律顾问、总经理助理、董事会秘书等人员。
//（二）总法律顾问主要负责哪些工作？
结合企业的实际情况，我发现不同国企总法律顾问的具体职责因业务规模、发展战略、业务细分等因素而有所差异，但提炼出共性因素后，主要有以下几项共同的工作内容：
1.建立体系
根据市国资委法制建设考核评估的要求，市属企业要建立几项制度，包括：企业法律事务管理、企业法律顾问管理、企业法律纠纷案件管理、外聘律师管理、法律事务管理等。此外，集团公司还要制定法治国企建设规划、五年法制教育规划、所属企业法治建设评估、所属企业总法律顾问绩效考核办法等。合同管理办法、印章管理办法、规章制度管理办法等由部里牵头研究制定，在实际操作上会有很大不同。
总体来说，这些制度的建立和完善基本构成了现阶段国资、国企的制度体系，是需要总法律顾问牵头研究制定的。
2.组织法律审查
根据北京国资委的要求，目前企业重大经营决策、规章制度、经济合同等法律审查率必须达到100%，因此总法律顾问不仅要学习法律审查管理制度，还要亲自参与一些项目，对一些重要决策、制度、合同等可以亲自出具法律意见，也可以组织外部法律顾问出具针对性的法律意见。
3.案件管理
与律师承办具体案件不同，企业总法律顾问对案件的管理主要体现在指导下属企业按照国资委的要求及时将案件信息填入数据系统、及时上报重大案件、组织案件分析会、协调法律部门等，同时还肩负着指导各部门、各单位落实责任、遏制案件发生等十分重要的任务。
4.指导和监督
国企的架构基本都是集团公司总部+各级下属企业，所以下属企业的总法律顾问一般只需要做好本职工作，但是集团总法律顾问还要负责指导下属企业的法律事务管理，监管的职责包括上法务课、做案例陈述、重点案件现场分析、重要项目决策研究等，这些都需要参与。
5.培养团队
国企法务团队也需要与时俱进，人才培养是重要议题。总法律顾问负责合同审查、法律审查流程、行政监管应对、案件报告与分析，包括新法规的学习。需要考虑课程设计、师资聘请、具体培训方式等都需要规划和安排。
根据未来的发展，总法律顾问一般会兼任首席合规官，负责企业合规管理体系的建设。
//（三）担任总法律顾问需要具备什么资格？
最后我愿意回答一下律师们的以下问题：
首先，总法律顾问是公司的正式员工，必须和公司签订正式的劳动合同，你不能一边当律师一边在公司兼职做总法律顾问，还是需要适应朝九晚五的办公室生活，偶尔还要加班，不过，确实稳定；其次，总法律顾问是公司的高管，他的工资是根据国资委的一系列要求和公司的实际情况来决定的。但像“精英律师”那样收取每小时十万块钱的咨询费，也不对，他们有可能不能直接代理企业案件，国资委是否会为了解决国企法律人才短缺的问题，建立法制激励性薪酬制度，还很难说，不过，企业律师可以直接代理企业案件，有些企业可能已经尝试过了，但国企暂时没听说；其次，北京国资委搭建这个平台就是为了解决企业自身招不到总法律顾问的问题，所以不用担心内部任命，他们招人是真心的！最后，总法律顾问不同于律师，律师是自由职业者，主要目标是完成客户委托的任务，而总法律顾问是企业管理者，需要在企业组织体系内履行职责。可以有一份稳定的工作企业法律顾问岗位职责，收入稳定，没有案源压力，还可以系统地了解公司所在行业的发展情况，公司内部的运作规则和管理模式等。
那么，总法律顾问已经伸出了橄榄枝，您愿意考虑吗？
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夏同云
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