2022年上半年已经过去了，私募帮帮龙在合规运营的道路上一直陪伴着大家。
目录
1、登记备案
2、经营异常
3、系统更新
4、信息报送
5、基金从业
6、财税政策
7、新规发布
#1
登记备案
新版登记清单明确了高管的工作经验要求，主要包括以下几点：
1、高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
2、实控人如果是自然人，应具备一定的行业经验，具体来说：
4、负责投资的高管人员应当具备一定的业绩，具体如下：
除了高管从业经验以外，新版《登记材料清单》还强化了主要出资人、实际控制人、高管人员的诚信信息填报要求，加强过往诚信记录情况核查。
《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。
详情参见：
03中基协发布私募登记备案业务办事指南，便利日常业务办理
私募基金管理人登记业务办理流程
私募基金管理人重大事项变更业务办理
私募基金管理人申请主动注销登记业务办理
私募投资基金备案业务办理一般程序
“分道制+抽查制”程序
私募投资基金重大变更业务办理
私募投资基金清算业务办理
私募投资基金反向挂钩政策申请业务办理
04中基协发布私募基金备案案例公示，提高备案效率及透明度
今年4月份，中基协发布了第二批私募基金备案案例公示，此次公示的案例有6个，主要包括：
1、提供“抽页”备案材料
2、构造募集完毕假象，备案“壳基金”
3、募集监督协议内容不符合《私募投资基金募集行为管理办法》要求
4、普通合伙人与私募基金管理人关联关系弱
5、基金投基金，期限错配
6、管理人出让投资决策权成为“通道”
在去年9月，中基协发布《关于发布私募基金备案案例公示的通知》指出，为进一步提升私募投资基金备案效率及透明度，引导私募基金管理人合规运营，协会建立私募投资基金备案案例公示机制，结合近期备案出现的新情况，梳理私募投资基金备案中的共性问题，筛选出代表案例脱敏后对外公示。
协会首批公示了3个案例，其中指出，员工持股计划、一般有限合伙企业、私募管理人的员工跟投平台等，因不属于私募基金备案范围，或者不符合私募基金特征，协会已不予备案。今年上半年，协会继续发布第二批不予备案的案例，有利于私募管理人进一步提高备案效率。
05中基协发布首批私募管理人登记案例，含中止办理及不予登记两类情形
今年4月份，中基协结合管理人登记出现的新情况，梳理管理人登记中的共性问题，筛选出代表案例脱敏后对外公示，发布了首批私募管理人登记案例，进一步提升私募投资基金管理人登记效率及透明度，引导私募基金管理人合规运营。
其中，中止办理案例共计4个，中止理由主要包括以下几类：
1、未按材料清单要求提供私募登记材料
2、团队专业胜任能力不足
3、申请机构股权代持或股权结构不清晰
4、实际控制人不任职且投资经验不足
5、出资能力不足，有股权代持之嫌
6、实际控制人不任职且无行业从业经验
7、通过架构安排规避关联方或实际控制人要求
8、实际控制关系不稳定
不予登记案例共计2个，不予登记的理由主要是申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。
参考：
#2
经营异常
01按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形
（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；
（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；
（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；
（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；
（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；
（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；
（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；
此类经营异常并不是此次通知中新增的内容，自2018年以来，中基协一直都在根据上述规定进行异常经营的风险排查。特别是在2019年集中组织开展了7批次共计2100多家私募管理人的风险自查工作，针对存在风险的机构要求限期出具专项法律意见书。
参考
02根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形
根据中基协现行的规定，信息报送异常主要包含以下几类情形：
一是未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；
二是管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；
三是管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；
四是管理人存在逾期未办结信息核查事项；
五是法律法规和协会自律规则规定的其他情形。
截止到今天，据中基协私募管理人公示信息显示，存在信息报送异常诚信信息的管理人有6562家，占比近27%。如果超过12个月未完成整改，协会将要求出具专项法律意见书。
针对此类经营异常机构，中基协给予了3个月过渡期，截至2022年4月底，后又因疫情原因将过渡期延长到5月底。目前过渡期已经结束，对于未按时整改的机构，中基协将要求其出具专项法律意见书。
需要提醒的是，此类私募管理人在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时，需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。
另外，针对上述第四项，管理人存在逾期未办结信息核查事项，据私慕好帮手了解，中基协曾于去年11月进行过一次有关财务信息的核查，并向存在问题的私募管理人发送了邮件通知，要求限期整改或者说明情况。同时，中基协还在今年1月份向未按时回复的管理人发送了督促办理信息核查事项的通知。我们发现，部分未按要求整改或说明情况的私募管理人，在今年上半年因逾期未办结信息核查事项而被公示为信息报送异常机构。因此，私慕好帮手特别提醒大家，如果遇到协会常规的信息核查事项，记得及时回复办理。
03截至2022年1月30日，仍未在资产管理业务综合报送平台选择机构类型的情形
目前私募基金行业实行专业化管理原则，一二级市场进行分业经营，申请私募管理人登记时，必须选择机构类型，主要包括私募证券基金管理人，私募股权、创业投资基金管理人、私募资产配置类管理人等。
此类异常情形属于历史遗留情况。截至今天，未在AMBERS系统填报管理人类型的私募管理人有47家，数量已经不多，目前基本上面临两种境况，一是处于失联（异常）状态，后续可能会面临被注销的命运；二是中基协已经要求其出具专项法律意见书，如果无法按时出具，也将面临被注销的结果。
04其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形
截至到今天，此类经营异常情形的私募管理人共计有56家，中基协已要求其出具专项法律意见书。但是，由于其他类私募管理人目前已无法新增展业、无法办理变更事宜，基本上未来面临的是被注销的命运。
相对来说比较好的选择是主动注销私募管理人登记，法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。如果还要继续开展私募业务，可以按照现行的私募管理人登记要求重新申请私募证券投资基金管理人或私募股权、创业投资基金管理人登记。
05除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形
根据中基协公示信息，截止到今天，近一年无在管基金的私募管理人有1425家。针对此类私募管理人，中基协也给予了整改过渡期，截止到5月底，如果逾期未整改将要求出具专项法律意见书。
另外还有两种经营异常情形，一是被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形；二是法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。据私募帮帮龙了解，目前中基协都已经要求出具专项法律意见书，在此不做赘述。
#3
系统更新
私募基金行业的快速发展需要配套的监管手段不断与时俱进，中基协每年都会通过一些或大或小的系统迭代和更新来将自律管理的新要求进一步落实到日常的监管工作中。
今年上半年，中基协开始将管理人在AMBERS系统填报的内容与工商信息进行数据分析比对，针对法定代表人/执行事务合伙人、注册地信息、股东信息等存在不一致的情况，会在私募管理人公示信息中进行公示，如下图所示：
根据中基协公示信息，截止到今天，私募帮帮龙发现私募管理人提示信息中存在“管理人填报信息与工商不一致”标签的有5887家，占比达24.2%。
反馈一：投资者×××合伙企业（有限合伙）穿透后信息与工商信息不一致，请核实。
反馈二：请管理人梳理核实名下是否还有未备案基金，如有请说明情况；如没有，请核实管理人名下是否还有其他有限合伙，并说明有限合伙的详细情况。
02私募管理人登记新增“主要展业方向”选项，如选择“债券”需提交“不涉及结构化发行承诺函”
今年上半年，在中基协AMBERS系统提交私募管理人登记申请时，在机构基本信息项下新增了“主要展业方向”，分为4类：
如果选择“债券”，就需要提交“不涉及结构化发行承诺函”，该承诺函要求所有投资人员签字并加盖机构公章，如下图所示：
去年8月份，人民银行、发改委、财政部、银保监会、证监会、外汇局六部门曾共同发布《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》，其中明确指出，债券发行应符合国家宏观经济发展和产业政策，匹配实体经济需求。限制高杠杆企业过度发债，强化对债券募集资金的管理，禁止结构化发债行为。此前市场上也出现了多起结构化暴雷事件、诉讼纠纷以及监管罚单，因此如果私募管理人选择“债券”作为主要展业方向，需要特别注意协会特别提示的禁止发行结构化债券事项。
初步判断下来，这次新增的展业方向选项主要是针对私募证券投资基金管理人而设置，如果是申请私募股权、创业投资基金管理人，选择“其他”选项即可。
03私募产品运行表增加“双碳”统计字段，鼓励投资绿色低碳领域
本次升级将在季度产品运行表增设“双碳”统计字段，包括所投项目是否属于低碳行业以及所处行业类别。具体如下图所示：
其中，低碳统计是指企业通过股权、债权融资发展清洁能源及碳汇技术等，推动经济社会活动减少碳排放能源运用，统计对象是主营业务为绿色低碳领域的企业。
低碳行业类别参照国家统计局《节能环保清洁产业统计分类（2021）》中“节能环保”“清洁生产”“清洁能源”门类下的三级行业，略做删减。“节能环保”产业中不含环境污染防止处理等与节能降碳无直接关联的绿色产业活动，“清洁生产”产业包含其中清洁生产技术研发推广、生产过程中废气处理及资源化综合利用等活动。
04Ambers系统上线私募基金登记备案“好差评”功能，可以一定时限内评价
今年4月份，中基协发布通知称，在Ambers系统正式上线私募登记备案“好差评”功能。
05私募管理人进行重大事项变更，需完善高管劳动合同、社保证明及学历学位证书
今年上半年，中基协AMBERS系统进行了升级，在提交私募管理人重大事项变更时，如果高管的从业人员管理平台没有补充学历文件证明、劳动合同、社保缴纳证明，就会有如下提示信息：
06私募管理人公示信息增加多项“提示信息”及“诚信信息”
诚信信息包括以下8类：
1、信息报送异常机构
2、公示失联机构
3、异常经营机构
4、不配合协会自律管理机构
5、受处理处罚机构
6、经营异常专项法律意见书
7、限期整改
8、暂停备案
提示信息包括以下18类：
1、实缴资本低：指实缴资本低于注册资本25%或低于200万元。
2、关联机构数量超过5家：指根据系统报送数据披露的关联私募基金管理人数量超过5家（含5家）。
3、近三年关键经营要素变更频繁：指近三年内实际控制人、控股股东或法定代表人/执行事务合伙人单独或累计变更三次以上。
4、注册地与办公地不在同一辖区：指私募基金管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区。
5、长期未确认管理人类型和业务类型：指私募基金管理人未落实《私募基金登记备案问答（十三）》专业化管理要求，长期未在系统中确认自身机构类型和业务类型，此类管理人须在完成机构类型与业务类型变更确认之后方可提交新增私募基金备案申请。
6、长期未填报注册地/办公地：指私募基金管理人自登记以来未在AMBERS系统中填写注册地或办公地。
7、投资者定向披露账户开立率低：指私募基金管理人在信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%）。
8、存在逾期未清算基金：指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。
9、存在长期处于清算状态基金：指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。
10、新登记无在管基金：指新登记私募基金管理人在办结登记手续之日起一年内尚无基金管理规模。
11、近一年无在管基金：指在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管基金。
12、近一年在管基金规模小于200万：指登记满一年的私募基金管理人近一年在管基金规模低于200万。
13、全职从业人员少于5人：指在协会从业人员管理人平台中注册的全职员工数量少于5人。
14、高管人员无证券投资基金从业资格：指私募证券投资基金管理人的高级管理人员或非证券类私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人存在未取得基金从业资格的情形。
15、根据证监会有关规定不得新增展业：指根据证监会《关于加强私募基金投资基金监管的若干规定》不得新增展业。
16、最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见：该机构填报的最近年度经审计的财务信息显示，其审计意见类型非标准无保留意见。
17、管理人填报信息与工商不一致：指私募基金管理人在AMBERS系统中填报的信息（法定代表人/执行事务合伙人、股东、注册地等）与工商信息不一致。
18、其他类（不含QDLP等试点机构）无在管基金：指其他私募投资基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管基金。
#4
信息报送
今年上半年，受到疫情影响，私募管理人及基金的信披报送事项均受到一定程度影响。5月份，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》，支持受疫情影响严重地区的私募基金备案，适当延长管理人首支私募基金备案和信息报送时限，适当放宽私募基金登记备案材料签章要求和部分工商材料要求。
01私募管理人审计报告延长至7月31日
今年1月初，中基协根据新会计准则更新了2021年度管理人经审计的财务报告填报系统，字段总数从原来的140个增加到160个，其中1级字段37个、2级字段65个、3级字段53个、4级字段5个。
针对私募管理人的审计报告，中基协也在公示信息页面进行了提示，如下图所示：
提示信息表述为：最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见，即该机构填报的最近年度经审计的财务信息显示，其审计意见类型非标准无保留意见。
无保留意见审计报告是指审计人员对被审计单位的会计报表，依照独立审计准则的要求进行审查后，确认被审计单位采用的会计处理方法遵循了会计准则及有关规定。会计报表反映的内容符合被审计单位的实际情况；会计报表内容完整，表达清楚，无重要遗漏；报表项目的分类和编制方法符合规定要求，因而对被审计单位的会计报表无保留地表示满意。
无保留意见审计报告可分为标准无保留意见审计报告和附带说明段（即非标准）的无保留意见审计报告两种。标准无保留意见审计报告是表明会计师认为财务报表质量合格。非标准意见审计报告表示会计师认为财务报表质量不合格。
02基金年度财务监测报告延长至7月31日
03部分私募管理人首发基金备案时限延长至18个月
04季度更新、证券基金季报及年报延长至5月31日
今年4月份，中基协发布了《关于适当延长私募基金管理人及其管理私募基金各类信息报送时限的通知》，主要延长了以下信息报送时限：
1、私募基金2022年一季度信息更新报送截止日期延长至2022年5月31日
2、私募证券投资基金2022年第一季度信息披露备份季报填报截止日期延长至2022年5月31日
3、私募证券投资基金2021年信息披露备份年报填报截止日期延长至2022年5月31日
05CRS非零申报延长至6月30日
#5
基金从业
01基金从业人员资格考试多次延期，部分地区于7月份成功组织首次考试
根据中基协发布的2022年度基金从业资格考试计划，拟在全国18-45个城市举办4次。但是，由于受到疫情影响，今年以来大部分地区均未组织过基金从业资格考试。
7月份，中基协通过AMBERS系统向部分私募管理人发布《2022年7月基金从业资格专场考试公告》，将于7月30-31日在44个城市面向行业机构从业人员举办基金从业资格专场考试，随后又因疫情原因取消了部分城市的考试场次，据朋友告知仍然有地区成功组织了2022年首场基金从业资格考试：
02中基协发布《基金从业人员管理规则》及配套规则，明确考试要求
今年5月份，中基协发布《基金从业人员管理规则》及配套规则，其中明确私募证券投资基金从业人员应通过的考试为科目一+科目二，非证券类私募基金从业人员，可以选择科目一+科目二，或者科目一+科目三。
基金从业资格注册考试科目组合对照表
私募股权（含创投）投资基金管理人的从业人员里，法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员需要取得基金从业资格。
针对远程培训，自从业资格首次注册次年起，或者在从业资格注销后重新注册当年起，每年度完成与法律法规、职业道德、专业技能有关的后续职业培训不少于15学时，其中职业道德方面的后续职业培训不少于5学时。如果连续四年以上未从事基金业务的人员申请注册从业资格，应当在注册之前两年内完成不少于30学时后续职业培训或者重新通过从业资格考试。
#6
财税政策
0141号公告宣告股权转让核定征收谢幕
今年初在业界影响较大的一个政策是财政部、国家税务总局于2021年最后一天下发了《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部税务总局公告2021年第41号），明确规定：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。
据财税星空赵国庆解读，这个公告基本上将各种权益资产转让核定征收的漏洞彻底堵死了。41号公告下发后，中国股权转让核定征收的时代已经彻底谢幕。
02创投税收优惠政策再延两年
今年2月份，财政部、税务总局发布《财政部税务总局关于延续执行创业投资企业和天使投资个人投资初创科技型企业有关政策条件的公告》（财政部税务总局公告2022年第6号），创业投资企业和天使投资个人有关税收优惠政策再延两年，即以股权投资方式，投资于初创科技型企业满2年，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣应纳税所得额；当年不足抵扣的，可在以后纳税年度结转抵扣。
公告显示，自2022年1月1日至2023年12月31日，对于初创科技型企业需符合的条件，从业人数继续按不超过300人、资产总额和年销售收入按均不超过5000万元执行，《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定的其他条件不变。
在此期间已投资满2年及新发生的投资，可按财税〔2018〕55号文件和本公告规定适用税收政策。
03增值税小规模纳税人免征增值税
3月24日，财政部发布《关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》，自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。
据私募帮帮龙了解，如果私募管理人是小规模纳税人，适用此次免征增值税政策的话，所管理的私募基金也同样适用本交免税政策。
04符合条件的小微企业所得税按20%税率缴纳
3月18日，财政部税务总局发布《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。
公告指出，为进一步支持小微企业发展，执行以下税收政策：
一、对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
二、本公告所称小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。
从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数。所称从业人数和资产总额指标，应按企业全年的季度平均值确定。具体计算公式如下：
季度平均值＝（季初值＋季末值）÷2
全年季度平均值＝全年各季度平均值之和÷4
#7
新规发布
01私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）
6月2日，中基协发布《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）》（以下简称《办法》），共计5章36条，一是明确私募基金电子合同业务的内涵、外延；二是厘清私募基金电子合同业务各方权利义务；三是明确私募基金电子合同业务服务机构登记和材料报送要求；四是明确电子合同业务运营、内控以及数据管理等业务要求；五是明确私募基金电子合同业务服务机构后续自律管理要求。
《办法》明确，电子合同，是指私募基金当事人之间以数据电文为载体，并利用电子通信手段设立、变更、终止权利义务关系的协议。电子合同包括但不限于私募基金合同及补充协议、风险揭示书、认申购单、服务业务协议、托管协议、经纪操作协议等文件，实现合同要素字段化。
电子合同在合同签署、成立、生效等整体业务环节均与纸质合同具有同等法律效力。
电子合同服务机构可以在中基协申请登记，通过AMBERS系统填报登记材料。协会将对外公示符合《办法》规定的电子合同业务服务机构，其可以加入协会成为会员。
02证监会启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作
为完善私募股权基金、创业投资基金非现金分配机制，拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进投资-退出-再投资良性循环，近日，证监会启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作。
私募股权创投基金向投资者实物分配股票，是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前的股份通过非交易过户方式向投资者（份额持有人）进行分配的一种安排。从境外市场看，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的制度安排。这一安排有利于兼顾投资者差异化需求，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展，更好地发挥其对实体经济和创新创业的支持作用。
本次试点工作中，私募股权创投基金向投资者分配的须是所持有上市公司首次公开发行前的股份。私募股权创投基金是上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东（含一致行动人），持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持，持有上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖，或者存在违法违规行为等情形的，不得参与试点。投资者是该上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东(含一致行动人)，是该上市公司董事、监事、高级管理人员，或者不具备证券市场投资资格等情形的，私募股权创投基金不得向其分配股票。有意向参与试点且符合条件的私募基金管理人可在充分论证的基础上向基金业协会提出试点申请及具体操作方案。
私募股权创投基金向投资者实物分配股票，应当适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》等有关减持规定。私募股权创投基金可以占用集中竞价交易减持额度进行股票分配，也可以占用大宗交易减持额度进行股票分配，占用减持额度后，相应扣减该基金的总减持额度。私募股权创投基金应按照《减持规定》以及信息披露有关规定，履行信息披露义务。