“去中心化”的监管模式成为主流趋势。
“真实性宣传”的要求更为严格。
跨界合作成为创新亮点。
责任感的加强需要全行业共同努力。
药品需标明不良反应。
(九)明确工商机关等有关部门的职权。
(十)提高法律责任的震慑力。
(二)更针对性地解决群众焦点问题。
(三)加强社会机制。
更多。
为避嫌公司通宵改文案。
各方法律责任界定清晰罚则严厉。
如：国家级、世界级、最高级、最佳、最大、第一、唯一、首个、首选、最好、精确、顶级、最高、最低、最、最具、最便宜、最新、最先进、最大程度、最新技术、最先进科学、国家级产品、填补国内空白、绝对、独家、首家、最新、最先进、第一品牌、金牌、名牌、优秀、最先、顶级、独家、全网销量第一、全球首发、全国首家、全网首发、世界领先、顶级工艺、最新科学、最新技术、最先进加工工艺、最时尚、极品、顶级、顶尖、终极、最受欢迎、销量冠军、第一(no.1、top1)、极致、永久、王牌、掌门人、领袖品牌、独一无二、独家、绝无仅有、前无古人、史无前例、万能等均属于极限用语。
据悉，极限用语包括但不仅限于商品列表页、商品的标题，副标题，主图以及详情页，商品包装等。对于极限用语的店铺，一经发现违规店铺将给予扣分并进行罚款，处于二十万元以上一百万元以下的罚款，出现情节严重将直接进行封店处理。而一旦遇顾客投诉极限用语，并维权成功，赔付金额将由商家全部承担。所以，卖家们要重视起来，自查自纠，及时进行修正和更改，以免被罚。
非常感谢证监局、协会再次为我们提供这样一个学习交流的宝贵机会。新的《证券法》《公司法》颁布后，我们立即认真组织了学习。通过学习，对修订中一些重大的变化有了清晰的了解，并通过这些变化，对今后一个时期的市场发展、自律要求有了更加深刻的认识，感到收获很大。这里主要偏重于《证券法》谈谈几点体会，借此抛砖引玉，请各位领导和同行批评指正，帮助我们进一步增强学习效果。
首先，此次证券法、公司法同时修改通过和同时实施，更好地衔接了《公司法》和《证券法》之间的内在联系。例如，将原公司法中有关股票和公司债券公开发行、上市交易和监管的规定，放到《证券法》的调整范围当中去;在《公司法》中规定了上市公司可以设立独立董事和专门委员会，强化董事、监事和高管人员的忠诚义务和勤勉义务等完善公司治理结构，保护公众投资者权益等内容。《公司法》是资本市场法制环境建设的基础，《证券法》的修改则为资本市场的进一步发展清除了障碍，其中特别值得注意的一点，是新《证券法》对证券公司的有关内容作了全面修订。
第二，此次两法的修订，吸收了我国资本市场15年来，尤其是《证券法》颁布实行6年来的经验与教训，也符合我国加入wto后证券市场规范发展进一步开放的新形势的需要，特别是对混业经营、融资融券、多层次市场体系建设、金融衍生产品发展、拓宽资金入市渠道、市场参与主体行为规范、投资者权益保护等资本市场发展的核心问题所涉及的法律条文进行了修改、补充和完善，涵盖面广，内容丰富，具有较强的前瞻性和可操作性，为资本市场和证券行业在更高起点上进行制度创新提供了法律依据，预留了发展空间，奠定了证券公司创新和发展的法律基础。
第三，证券法加强了对证券公司的监管，对证券公司的自律行为提出了更高的要求。比如，在董事、监事和高级管理人员的任职资格方面，在股东和实际控制人的义务方面，在信息报送方面，在风险监管指标体系尤其是净资本方面，在经纪、承销、自营、资产管理业务分开办理方面等等。
第四，证券法特别强调了保护证券公司客户的合法权益。对证券公司客户合法权益的保护,是证券公司赖以生存和发展的基础,是证券市场长期稳定健康发展的基石。
一是加强了对客户资产的保护。证券法规定,证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产，禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。
二是规定设立证券投资者保护基金。证券法规定国家设立证券投资者保护基金，从xx年9月底已经开始运作。
三是明确规定证券公司对客户资料的保存义务，期限不得少于二十年。
四是明确了独立存管制度，应该说以后这种方式是一个大的趋势。最近我们有许多营业部正在进行第三方存管上线工作。这一规定对于进一步完善证券交易结算资金的存管制度,更好地保障客户资产安全,增强投资者对证券公司和证券市场的信心,具有十分重要的意义，这对证券公司内控体系的建设起到了实质性的推动作用,提高了客户交易资金的安全性。
第五，加强了监管措施。今后证券市场将进入一个新的依法严格监管的新时期。规范被提到了前所未有的高度，只有证券市场整体上规范了，市场的参与者才能够真正地长期从正面获益。作为营业部，我们需要反复学习，深刻领会，以利于切实做到严格执行。
应该说，通过学习，我们深刻地认识到，新的法律实际上更好地体现了限劣扶优的精神，既为券商创造了更多的发展空间，也提出了更高的风险控制要求。作为证券营业部，我们要在认真学习两法的基础上，严格执行各项规定.
c、社会主义精神文明建设和弘扬中华民族优秀传统文化。
二、多选题（共16题）每题3分。
c、表现驾驶车、船、飞机等活动。
d、明示或者暗示饮酒有消除紧张和焦虑、增加体力等功效。
2「一」。
第一、中国第一、全网第一、销量第一、排名第一、唯。
一、第一品牌、no.1、top1、独一无。
二、全国第一、遗留、一天、仅此一次(一款)、最后一波、全国x大品牌之。
一、销冠(需住建委证明方可使用)3「级别」。
国家级、国际级、世界级、千万级、百万级、星级、5a、甲级、超甲级。
4「极限词语」。
一、卓越、卓著。
5「稀缺」。
6「独家」。
独家、独创、独据、开发者、缔造者、创始者、发明者。
7「首/家/国」。
8「黄金」。
黄金旺铺、黄金价值、黄金地段、金钱、金融汇币图片、外国货币。
9「品牌」。
10「领」。
世界领先、(遥遥)领先、领导者、领袖、引领、创领、领航、耀领。
11「虚假」。
史无前例、前无古人、永久、万能、百分之百12「权威」。
售罄、售空、再不抢就没了、史上最低价、不会再便宜、没有他就xx、错过不再/错过即无(错过就没机会了)、未曾有过的、万人疯抢、全民疯抢/抢购、免费领、免费住、0首付、(免首付)、零距离、“价格你来定”
15「文字」。
公民肖像权、儿童肖像权、明星肖像权、名人肖像权、名人卡通形象、动画片卡通形象。
17「教育」。
18「户口」。
承诺户口、蓝印户口、承诺移民、买个房啥都解决了。
19「风水」。
20「封建」。
21「歧视性词语」。
贵族、高贵、隐贵、上流、层峰、富人区、名门、xx阶层、xx阶级。
22「活动」。
24「数据无证据证明」。
27「限时活动」。
28「无预售许可证」。
关于排序名次：第一、第二、首家、三甲、十强等。
折页里出现某某报纸、杂志、网站等内容。
答：精确和准确要看具体的场景的，如果说是电子称是有一股最大的称重量，这个是可以的。
答：亲，这个在具体场景中并没有什么问题。建议将描述写清楚，不要带误导即可。
问：被投诉“独具匠心”是否属于极限词？
问：后台能否出一个工具，可以输入测试哪次词语能用哪些词语不能用的，不然做详情真的很为难！
答：规蜜目前已经在规划这类产品，各位商家敬请期待！
问：我的产品本来就是100%棉的，在详情里能写100%棉吗？
问：特价也不能使用吗？我们确实大打折比之前低的呢！
答：高档和正品都需要凭证证明，根据具体场景和具体商品，建议将描述写清楚，不要带误导即可。
问：请问，驰名商标都是原先商品上有的了，平面是一时失误在详情页上有的改了有的没改，这个被拍下订单说要投诉怎么处理呢。
答：首先建议您现在在详情页上及时修改，商品上的字段建议也进行修改。
问：爆款加上品牌名可以用吗，比如我们是帕森，我们写帕森人气爆款，这样可以吗？答：亲，如果是自己品牌店铺内的爆款，而且是有凭据（淘宝数据魔方）的话，是可以发布的。
答：如果您可以提供凭证证明就不需要修改，根据具体场景和具体商品，建议将描述写清楚，不要带误导即可。
问：宠物羊奶粉宣传写贴近犬猫母乳配方吗？
问：
1、食品类，“养生”可以用吗？
2、最好的给最爱的人，违规吗？
问：no.1领口设计no.2特色袖口no.3肩部设计这里面的no.x算不算违规答：no.1您是想描述顺序符号是吗，如果是描述顺序，建议直接用1.2.3代替哦。
答：建议您修改”最爱“字眼。
问：客服聊天过程中这些词语能说吗如果客服人员说了，然后被投诉，是否会成立，天猫是怎么处理？谢谢！答：亲，建议不要使用。聊天记录在平台是作为有效凭证的。这类情况在平台属于描述不符；如被投诉至工商部门，平台会配合处理，如行政机关要求平台处罚商家，会给与相应处罚。
问：药品类产品可以说解决治疗这些字样吗？
答：非处方药只能按照说明书上的字眼来描述，其他的不能多的呢！
答：正常情况万能是不能用的哦，有一种情况是可以的，例如“万能”已被您注册成自己的品牌，描述自己品牌的时候这个时候是可以使用的。
问：bb霜可以使用美白词吗？
答：亲，美白属于特殊化妆品功效，需要化妆品有特字号。一般bb霜最多是表面的遮瑕作用而不是功效。
问：养生壶，可以写食谱材料的功效吗？例如枸杞红枣补血之类的？答：养生产品记得不要写治疗功效！
问：【彻底】这个词可以用吗？答：不建议使用的。
问：高端高档奢华这三个词到底能不能用呢，还有非要用这个词要实名证明？
答：亲，这些是不确定的词，但是有可能是会被投诉要求出具凭证的。投诉是否成立，工商部门是要看具体凭证的。
答：如果可以提供具体的第三方官方凭证支持，例如数据魔方的数据。
问：完美，绝无，必备，这些算是极限词吗？答：亲，这类算是极限词。
问：求解写天猫唯一的官方旗舰店可以吗？
答：如果的确是天猫唯一的官方旗舰店且可核实和证实的，是可以使用的。
问：我是卖羽绒服的在描述里面使用的“采用鸭子最保暖的部位”这样也不行吗？答：亲，不建议使用哦！
问：【权威认证】算违禁词吗？
答：需证实是什么权威认证，认证的证明是什么？
问：【精准减肥】可以使用吗？
答：亲，这个要看具体商品的，减肥是宣传保健功效，需要蓝帽子和健字号批文。有了批文，是有食药核准的功效，按照核准功效如实描述。
问：如果被投诉了，我们马上改正这样的情况还能投诉成立吗？答：亲，你好。如果买家向工商部门投诉，您的问题就会被分为“投诉”和“举报”2个部分。投诉的受理不是以您是否改正为前提，是以买家在购买时您的网页宣传情况为标准。如果当时确实存在宣传问题，投诉人会要求赔偿，赔偿方面双方进行协商处理，工商部门不会要求商家必须赔偿。但在举报方面，该问题会由当地工商部门联系您进行处理，处理时需积极配合及时改正。该问题最终是由当地工商部门来定性的，千万不要回避或躲起来找不到。
问：完美能不能用精湛工艺能不能用。
答：亲，“完美”是不能使用的；“精湛工艺”如果能提供相应实物照片，且与消费者实际收到的物品一致，则可根据实际情况使用。
问：仅亏一天可以用吗，算极限词吗？
问：衣服洗涤说明中，其中有“水温最高不超过40度”。这句话有问题吗？答：根据水洗标上的实际情况来填写，可以使用。
答：亲，你好！**之王，**皇后都是不能使用的。普通化妆品不可宣传：美白、抗衰老、祛痘、消炎、祛斑、淡斑。特殊功效：育发、染发、烫发、脱毛、美乳、健美、除臭、祛斑、防晒的化妆品（需要化妆品获得特字号）。
问：完美这个词可以用吗？答：不可以哦亲。
问：只为奉献最醇正的什么什么能这样写吗？答：亲，不能，无法证明您的商品是最醇正的。
严禁使用极限用语。
1、严禁使用国家级、世界级、最高级、第一、唯。
二、绝无仅有、史无前例、万能等。
2、严禁使用最高、最低、最、最具、最便宜、最新、最先进、最大程度、最新技术、最先进科学、最佳、最大、最好、最大、最新科学、最新技术、最先进加工工艺、最时尚、最受欢迎、最先、等含义相同或近似的绝对化用语。
3、严禁使用绝对值、绝对、大牌、精确、超赚、领导品牌、领先上市、巨星、著名、奢侈、世界全国x大品牌之一等无法考证的词语。
4、严禁使用100%、国际品质、高档、正品、国家级、世界级、最高级最佳等虚假或无法判断真伪的夸张性表述词语。
违禁时限用语。
限时须有具体时限，所有团购须标明具体活动日期，严禁使用随时结束、仅此一次、随时涨价、马上降价、最后一波等无法确定时限的词语。
3、严禁使用人民币图样（央行批准的除外）。
4、严禁使用老字号、中国驰名商标、特供、专供等词语（唯品会专供除外）。
严禁使用点击xx词语。
严禁使用疑似欺骗消费者的词语，例如“恭喜获奖”“全民免单”“点击有惊喜”“点击获取”“点击试穿”“领取奖品”“非转基因更安全”等文案元素。
严禁使用刺激消费词语。
严禁使用激发消费者抢购心理词语，如“秒杀”“抢爆”“再不抢就没了”“不会再便宜了”“错过就没机会了”“万人疯抢”“抢疯了”等词语。
疑似医疗用语（普通商品，不含特殊用途化妆品、保健食品、医疗器械）。
1、全面调整人体内分泌平衡；增强或提高免疫力；助眠；失眠；滋阴补阳；壮阳；
3、减肥；清热解毒；清热袪湿；治疗；除菌；杀菌；抗菌；灭菌；防菌；消毒；排毒。
5、镇定；镇静；理气；行气；活血；生肌肉；补血；安神；养脑；益气；通脉；
6、胃胀蠕动；利尿；驱寒解毒；调节内分泌；延缓更年期；补肾；祛风；生发；
7、防癌；抗癌；
8、祛疤；降血压；防治高血压；治疗；
9、改善内分泌；平衡荷尔蒙；防止卵巢及子宫的功能紊乱；去除体内毒素；吸附铅汞；
10、除湿；润燥；治疗腋臭；治疗体臭；治疗阴臭；
11、美容治疗；消除斑点；斑立净；无斑；治疗斑秃；逐层减退多种色斑；妊娠纹；
13、酒糟鼻；伤口愈合清除毒素；
16、伤风感冒；经痛；肌痛；头痛；腹痛；便秘；哮喘；支气管炎；消化不良；
17、刀伤；烧伤；烫伤；疮痈；毛囊炎；皮肤感染；皮肤面部痉挛等疾病名称或症状；
19、雌性激素、雄性激素、荷尔蒙、抗生素、激素；20、药物；中草药；中枢神经；
21、细胞再生；细胞增殖和分化；免疫力；患处；疤痕；关节痛；冻疮；冻伤；
22、皮肤细胞间的氧气交换；红肿；淋巴液；毛细血管；淋巴毒等。
迷信用语。
带来好运气，增强第六感、化解小人、增加事业运、招财进宝、健康富贵、提升运气、有助事业、护身、平衡正负能量、消除精神压力、调和气压、逢凶化吉、时来运转、万事亨通、旺人、旺财、助吉避凶、转富招福等。
化妆品虚假宣传用语。
为此，清法律师团熊定中律师起草本指引，请各顾问单位文案设计、公关营销等业务部门参照使用，否则可能引起如下严重后果：
3.连带赔偿媒体、客户相应的处罚及罚款以及承担合同违约责任。注意：
第一条定义。
1.本指引所称“素材”：创意或承载创意的实体文件，包括但不限于图片、文字、视频、动画声音、海报等。特别提示：公关营销活动策划方案亦为本指引所述“素材”。2.本指引所称需要审核的“素材”：包括公司自行设计创作或根据客户意图进行优化、修改，以及客户直接提供给公司代为上传到媒体平台三种情况。
第二条“极限用语”使用指引。
1.绝对禁止使用：
核心规则：所有主观的最高级别形容词均绝对禁止使用；客观上无法证明或证伪的极限形容禁止使用。示例如下：
二、绝无仅有、前无古人、史无前例、世界领先品质、填补国内空白等。
2.相对禁止使用：
核心规则：在没有限定范围，或者限定范围但无法通过客观证据证明的描述不得使用。示例如下：
第一、顶级、最高、最新、最大、最小、最多、最早、最先、金牌、冠军、王牌、独家、全球首发、全国首家、全网首发等。
3.相对禁止的例外：
核心规则：在限定范围且可以用客观证据证明的情况下，由绝对用语变为相对用语时可以使用。示例如下：某新款产品“第一”次发布、某款车的“顶级”配置型号、某网站某月销量“最高”产品、某公司“最新”推出产品、某楼盘“最大”户型、某鞋型“最小”尺码、某款特定型号的手机在独家平台上“全网首发”、某产品在某范围内的“独家”代理等。
4.实际操作注意要点：
a)使用相对禁止用语时，必须走法务支援流程。按照法务或律师建议，备好万一工商机关调查时可以提供的充足的证据，并应定义适用的范围。
b)使用相对禁止用语时，应当具体说明所指向的领域或者直接以可量化标准代替，以转化为事实描述（如“最大”指的是员工最多、分支机构最多、注册资本最多等）。
c)谨慎使用第三方市场调查结果。将该结果作为“销量第一”“份额第一”的依据实务中可能被工商机关认定证明力不足，除非该数据经过国家机关的认可（如通过司法裁判确认）。
d)禁止情形不包括国家机关、人民团体及其它组织、个人的姓名、名称或荣誉性称号中本身含有极限用语的情形（例如“最高”人民法院、英格兰“超级”联赛、奥运会“金牌”获得者、某空军“王牌”飞行员）。
11文案中出现不满十周岁的未成年人；声称是专利的产品；涉及疾病治疗功能（但本身是医疗、药品、医疗器械的除外，适用本指引第五条）。
第五条特定行业素材审核指引核心规则：业务部门认为素材涉嫌以下红色部分（均为较复杂的判断标准）时，应当将素材通过公司法务支援流程提交法务或律师审核。未标红部分条款所涉及内容由业务部门自行判断。
（一）招商、金融投资等涉及投资回报预期的商品或服务——全部过法务审。
（二）医疗、药品、医疗器械类。
2.禁用内容。
1)表示功效、安全性；
2)说明治愈率或者有效率；
3)与其他药品、医疗器械或医疗机构比较；
3.素材必须具备的描述。
4)非处方药：显著标明“请按药品说明书或者在药师指导下购买和使用”；
6)医疗器械产品注册证明文件中有禁忌内容、注意事项的：显著标明“禁忌内容或者注意事项详见说明书”。
（三）保健食品类。
1)不得与其他药品、保健食品比较；
2)应当显著标明“本品不能代替药物”；
3)涉嫌涉及疾病预防、治疗功能；
5)涉嫌表示功效、安全性；
6)涉嫌声称或暗示为保障健康所必需。
（四）教育、培训类。
3)涉嫌利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或形象推荐、证明。
（五）房地产类。
2)不可违反价格管理规定；
3)不可作升值或投资承诺；
4)不可对交通、商业、文化教育设施及市政条件作误导宣传。
（六）酒类。
1)不可诱导、怂恿饮酒，宣传无节制饮酒；
2)不可出现饮酒的动作；
3)不可表现驾驶车、船、飞机等活动；
4)涉嫌明示或暗示饮酒有消除紧张和焦虑、增加体力等功效。
（七）农药、兽药、饲料和饲料添加剂类。
1)不可说明有效率；
2)不可有违反安全使用规程的文字、语言或者画面；3)涉嫌表示功效、安全性；
4)涉嫌利用科研单位、学术机构、技术推广机构、行业协会或者专业人士、用户的名义或者形象作推荐、证明。
（八）农作物种子、林木种子、草种子、种畜禽、水产苗种和种养殖类。
1)不可作科学上无法验证的断言；
2)不可作表示功效的断言或者保证；
3)不可对经济效益进行分析、预测或者作保证性承诺；
5)涉嫌利用科研单位、学术机构、技术推广机构、行业协会或者专业人士、用户的名义或者形象作推荐、证明。
审议内容。
（一）不得在商品包装或宣传页面上使用绝对化的语言或表示用语。
一、巅峰、顶峰、最新发明、最先进等。
（二）不得在商品包装或宣传页面上使用“驰名商标”、“中国名牌”的字样、图案，如下图：
（三）不得在商品包装或宣传页面上使用或者变相使用中华人民共和国国旗、国徽、国歌、军旗、军徽、军歌；不得使用或者变相使用国家机关和国家机关工作人员的名义。
（四）不得含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；也不得含有民族、种族、宗教、性别歧视的内容。
（八）在促销活动中，请谨慎使用“原价”字样，“原价”是指经营者在本次促销活动前七日内在本交易场所成交，有交易票据的最低交易价格；如果前七日内没有交易，以本次促销活动前最后一次交易价格作为原价。
（九）经营者采用与其他经营者或者其他销售业态进行价格比较的方式开展促销活动，应当准确标明被比较价格的含义，且能够证明标示的被比较价格真实有依据。否则构成价格欺诈行为。
二、食品类目商品除适用第一条的要求外，还需注意以下要求：
（一）食品类商品不得在其商品包装或宣传页面上使用“国家免检产品”的字样、图案，如下图：
以下为保健食品功能范围，未取得保健食品批号，不能使用下列词语及同义词：
1、增强免疫力；
2、辅助降血脂；
3、辅助降血糖；
15、减肥；
16、改善生长发育；
17、增加骨密度；
4、抗氧化；
5、辅助改善记忆；
6、缓解视疲劳；
7、促进排铅；
8、清咽；
9、辅助降血压；
10、改善睡眠；
11、促进泌乳；
12、缓解体力疲劳；
13、提高缺氧耐受力；
14、对辐射危害有辅助保护功能；
18、改善营养性贫血；
19、对化学性肝损伤的辅助保护作用；20、祛痤疮；
21、祛黄褐斑；
22、改善皮肤水份；
23、改善皮肤油份；
24、调节肠道菌群；
25、促进消化；
26、通便；
27、对胃粘膜损伤有辅助保护功能。
（五）保健食品不得进行以下宣传：
1、表示功效、安全性的断言或者保证；
2、涉及疾病预防、治疗功能；
4、与药品、其他保健食品进行比较；
三、化妆品类商品除适用第一条的要求外，还需注意以下要求：
（一）化妆品除不能使用绝对化用语外，还不能使用纯天然制品、无副作用等绝对化语言；
（三）化妆品名称、制法、成份、效用或者性能不得虚假夸大；
（五）化妆品不得以他人名义保证或者以暗示方法使人误解其效用。举例：使用消费者数人的对比照片来说明产品疗效；引述×××教授、专家的介绍，以教授、专家的名义使人误信效用。
发审会,全称“股票发行审核委员会”，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、主要负责股票发行审核工作。
一、企业上发审会注意事项分析。
一、发审会介绍。
证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。
发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。
二、普通程序和特殊程序。
公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。
1、普通程序。
每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
2、特别程序。
每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。
三、发审会基本情况。
发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。
每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。
企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。
企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。
会议。
见面会申报材料后5个工作日内发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员。
沟通内容与目的。
发审会。
发审会讨论中，表决前。
发审委委员发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。
四、上会重点注意事项。
1、会前准备。
（3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。
（4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、整洁。
2、临场发挥。
（1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专家展示企业的机会，这是一个错误的理解。应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审委员代表政府对企业进行审查。
因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的心态。
避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。
（2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。必要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。
（3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。
（4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。
（5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止。
二、发审会审核的重要问题。
根据最近发审会提出的问题对审核的重心进行总结如下：
1、利润真实性是审核的重心，是最为关键的问题。
2、其他个性问题。
证监会网站12日晚间消息，12家公司首发申请过会。分别是湖北盛天网络技术股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、华自科技股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、苏州华源包装股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司。杭州纵横通信股份有限公司首发申请未获通过。以下是上述13家企业在发审会会议中被询问的问题。
发审委会议提出询问的主要问题。
杭州纵横通信股份有限公司。
3、请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。
湖北盛天网络技术股份有限公司。
2、根据招股说明书，发行人游戏联运收入于游戏联运合同所约定的发行人应提供的服务义务已提供、并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。请发行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
石家庄通合电子科技股份有限公司。
发行人在2012年之前采用直销模式，自2013年新增经销模式且经销模式下的收入占比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自2013年新增经销模式的原因。发行人主营产品电力操作电源模块平均价格在报告期内逐年下降，分别为2,176.11元/台、1,985.73元/台和1,840.96元/台，请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。
江西富祥药业股份有限公司。
2、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人尚有334名员工未在发行人或其子公司办理养老保险缴纳手续，其中98人自愿放弃参保，参保比例仅为62.47%。请发行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。请保荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。
江苏美尚生态景观股份有限公司。
2、发行人销售回款受房地产行业景气度的影响，2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负，期末货币资金较上年下降超过50%，期末在主营业务收入小幅下降的情况下应收帐款余额增加57%，部分客户出现以房抵债或无力偿还发行人应收款的情况，期后发行人以较高利率向陕西天佑投资有限公司委托借款。请发行人代表结合上述情况对发行人未来发展进行说明。请保荐代表人发表核查意见。
华自科技股份有限公司。
1、发行人2012-2014年末两年以上的应收账款占期末余额的比例分别为2.98%、15.32%、17.11%。请发行人代表进一步说明湖南东方矿业有限责任公司、沁水县张峰水库水源工程项目部、甘肃丰盛环保科技股份有限公司、湖南省东方红文化产业有限公司等客户未按合同约定的期限付款的原因。请保荐代表人对发行人坏账准备计提的充分性发表核查意见。
深圳市奇信建设集团股份有限公司。
2、请保荐代表人说明对发行人报告期内劳务外包公司的主要核查程序，以及发行人劳务费用支付完整性的核查情况。
四川久远银海软件股份有限公司。
1、请保荐代表人说明对于发行人与其实际控制人中国工程物理研究院、四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司控制的其他主要企业是否存在同业竞争情况的核查过程、结论和依据。
2、请发行人代表进一步说明提供以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件开发、运维服务和系统集成服务，以及为金融、军工等行业提供高端系统集成服务的不同定价原则。
4、请保荐代表人进一步说明发行人与关联方交易定价公允性的核查情况。
苏州华源包装股份有限公司。
1、请发行人代表进一步说明截止招股说明书披露日发行人所拥有的105项专利的有效期和目前的法律状态。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。
2、请保荐代表人进一步说明对发行人募集资金项目新增产能以及产能消化措施的核查程序、依据和结论。
江苏高科石化股份有限公司。
1、请保荐代表人补充说明，报告期内发行人与南京炼油厂有限责任公司及南京红叶石化有限公司之间业务往来的核查情况。
2、（1）请发行人代表补充说明，发行人产品销售业务和贸易业务之间的相互定位，产品经销商与贸易商之间是否存在重叠；（2）请保荐代表人补充说明甘肃润滑油销售公司与发行人抱团采购的具体操作模式，并说明该公司直接向中国石化采购和同发行人抱团采购之间的采购价格差异；（3）请保荐代表人补充说明成为中国石化金牌客户的基本条件，报告期内，向中国石化采购金额下降是否会影响到发行人金牌客户身份，并影响材料贸易业务。
3、请保荐代表人补充说明报告期内发行人润滑油产量下降的同时，能耗明显上升的原因。
4、请保荐代表人补充说明发行人管理费用中能源材料费的研发投入情况以及发行人研发人员人均研发支出较高的原因。
5、请保荐代表人补充说明长期待摊费用摊销期限确定的原则和依据。
深圳市银宝山新科技股份有限公司。
2、请保荐代表人补充说明发行人各报告期预收款项未能与模具的订单、销售收入同步增长的原因。
3、请发行人代表结合深圳湾海关向发行人出具的（圳关缉违字[2012]3092号）《行政处罚决定书》，补充说明发行人内部控制制度是否有效执行。
厦门万里石股份有限公司。
2、请保荐代表人结合发行人与高润投资资金往来情况，补充说明发行人内控制度执行的有效性。
3、发行人与第一大股东finstone控制的公司从事相近行业业务。请保荐代表人补充说明对于发行人与finstone控制的公司是否存在同业竞争的核查程序、结论和依据。
5、请保荐代表人结合发行人有关合同验收、回购条款等约定，补充说明内销石材收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。
7、请保荐代表人补充说明发行人股权结构安排形成的原因，公司治理的实际运行情况和公司治理的有效性。请发行人充分披露可能存在的控制权风险与公司治理风险。
一、毛利率。
1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。
2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。
3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。
二、应收账款。
1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。
2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。
三、收入确认政策。
1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。
小结：收入确认政策的重要性大家都懂的！
四、存货。
1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。
2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。
五、关联交易及同业竞争。
小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露吧，这个处理不慎会毁掉一个项目的。
六、实际控制人。
2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。
七、募投。
1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。
2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。
小结：发审会以往有因募投项目解释不清而否决案例的。
九、其他问题。
1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。
2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。
四、重磅：回答好这些问题，ipo项目就可过发审会。
ipo上会，发审委到底问什么？记者通过采访并梳理资料发现，对于ipo上会公司，发审委的问题主要聚焦在财务数据真实性、主业市场成长性、关联交易公允性、募投项目可行性、历史沿革合法性五大方面。
“毕竟ipo(首次公开发行)这事，在很多人的人生中可能就只有这么一次，上会前还是有点紧张的，手心都捏出汗了。”华南地区某过会企业高管杨鸿(化名)掩不住内心欣喜：“比预想的顺利，原定45分钟的发审会只用30分钟不到，问的问题还不到初审会罗列的问题清单的一半。”
不止是杨鸿，不少上会企业高管都有同样的感觉。“问题主要围绕主营业务方面，问我们客户情况，问成本构成，也提到一些媒体报道的情况，倒是没问我们募投项目的情况。”另一家刚刚完成挂牌上市的企业高管说。
过去，ipo上会总带有神秘感，除了发审委委员、上会企业和保荐机构代表，外界无从知晓上会过程中发生了什么，会上提出的问题也“不足为外人道也”。不过，一些变化正在悄然发生。
自2月1日以来，证监会召集发审会40余次，公布披露了77家ipo企业审核结果。其中，拟上市主板及中小板的企业共有40家，拟上市创业板的企业有37家，仅有3家公司ipo申请被否。随会议表决结果一同向社会公开披露的，还有发审委委员在发审会上提出询问的主要问题。
“有个说法是，今年5月份以后ipo受理和审核将下放到交易所。由深交所、上交所各自组建的聆讯质询委员会取代发审会工作。”有投行人士预测说，虽说聆讯质询委员会不进行实质性的审查，但初期还是会很严格。
焦点一：财务数据真实性。
投行人士告诉记者，在成本核算过程中，一些企业可能会把成本和期间费用混淆。例如，威帝电子上会时，发审委就要求保荐代表人进一步说明企业的can总线产品在报告期各期的销售单价、毛利率和成本结构、期间费用等与同行业公司的相同或类似产品对比分析情况，并说明存在差异的原因。
同时，发审委还要求威帝电子进一步说明公司产品的成本核算方法，包括产品成本核算的一般程序、生产费用的归集与分配方法、产品成本计算方法等，以及对可对象化于具体产品的技术开发费未在制造费用中列支的原因。
广生堂直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。发审委同样要求广生堂说明毛利率存在差异的合理性。收入确认在财务数据的真实性方面，还有一个事项会被提及到，就是申报企业的收入确认原则的合理性。
发审委同样要求航新科技具体说明合同金额大于等于300万元、合同期未超过一年的项目，以及合同金额小于300万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。投行人士解释，发审委通常还会以报告期内应收账款净额占同期营业收入的比例去和同类型的可比上市公司做比较，如果出现应收账款周转率明显偏低的情况，这个问题就会和推迟与提前确认收入以及收入确认的时点问题作为组合拳一起打出来。
例如，发审委就要求雪峰科技说明报告期内应收账款周转率、应收账款占营业收入比重的变动原因，并与同行业上市公司进行比较。星光农机同样被要求进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。
“有时候，如果申报企业的存货具有明显的不易保存或者价格波动性较大的特点，无论是否计提存货跌价准备，发审委都会问存货跌价准备是否计提充足的问题。”有投行人士说。女装企业歌力思2014年6月末产成品余额13552万元，其中一年以内余额10858万元。发审委注意到，歌力思对一年内的产成品未计提跌价准备，要求公司说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售，并结合行业特征以及企业自身经营策略和特点，进一步说明报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。同样地，发审委要求盛洋科技结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。
焦点二：主业市场成长性。
发审委还要求江苏有线结合iptv和互联网电视快速发展对传统收视业务的冲击和公司未来战略规划，就业务模式发展对机顶盒、智能卡和调制解调器三类设备摊销期限的可能影响与同行业其他上市公司进行比较分析。发审委也问及易尚展示品牌终端展示服务和循环会展服务的区别，将循环会展服务单列为企业主业是否符合该项业务的经济实质。
2012年-2014年，星光农机产品获得的农机补贴总额分别为15265万元、12291万元、13282万元，占销售收入(不含税)的比重分别为20%、20%、23%。发审委要求企业对星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》从而享受农机补贴情况进行说明，并量化分析不能取得有关补贴收入对销售收入和盈利情况的影响。同时，发审委也注意到行业产能是否过剩。星光农机2012至2014年联合收割机销量受到中高端产品竞争加剧影响呈现下降趋势，主要产品水稻与小麦联合收割机的市场保有量已经较高。发审委要求企业说明并披露继续扩大产能是否存在产能过剩风险，以及产能消化措施。
焦点三：关联交易公允性。
艾华集团向艾华投资而不向金融机构借入周转资金的情况也被发审委要求说明原因和必要性。发审委还注意到，艾华集团未完整披露与艾华投资关联方资金往来余额，以及艾华投资向发行人委托贷款信息披露前后不一致。
“处理关联交易问题比较棘手，一般保荐机构会建议拟ipo企业要不把关联单位直接买下来，作为分公司运营；要不就在逐步减少依赖的同时与关联公司断绝关联控制，比如转让股权，管理层更换为与申报企业没有明显联系的自然人。”有投行人士表示。
这一操作手法固然“高明”，不过也难逃发审委火眼金睛。星光农机的关联方长兴小浦潘礼南农机服务合作社为公司的实际控制人、董事钱菊花及其兄钱菊平等于2006年12月成立，钱菊花担任法定代表人；长兴小浦潘礼南农机服务合作社2007年11月16日被吊销营业执照，2012年5月注销。这一情况，发审委要求企业详细说明。
“募投项目可行性和必要性，这个问题在过去是必问的，不过从最近公布的情况来看，好像在逐渐淡化。”安信证券某投行人士留意到监管新风向：“也许以后过渡到注册制，募投项目审查就会被取消。”
不过，一些产能过剩行业或者产能利用率较低企业上会仍会面临募投项目可行性问题。例如，多喜爱家纺报告期内公司持续关闭直营门店，2012至2014分别关闭11家、24家和52家。发审委就此要求公司解释此次募投营销网络拓展项目新增152家实体店的可行性，是否存在变更募投项目的风险。
广信农化同样也被要求说明2014年敌草隆产量、产能利用率等情况，并补充说明此次募投项目扩大敌草隆产能的合理性。
1、不得含有升值或者投资回报的承诺;(雷区：购买商铺等的投资回报率)。
3、不得对规划或者建设中的交通、商业、文化教育设施以及其他市政条件作误导宣传(雷区：把政府未定的交通、商业、文化教育等设施拿来宣传，或者即使已有规划或在建，但进行误导宣传。)。
8、不得使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语(近日在朋友圈转发的“极限词语”是对此项的延伸，并未在正式法规、规范中出现，建议尽量不用过于绝对的宣传词语。)。
如：国家级、世界级、最高级、最佳、最大、第一、唯。
二、独家、绝无仅有、前无古人、史无前例、万能等均属于极。