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2022.04.27
案例索引：李向前等与成都鼎量等合同纠纷案【（2021）最高法民终637号】
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
上诉人（一审被告）：李向前，男，1968年8月8日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。
委托诉讼代理人：秦亚红，广东华商（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：季璐瑶，广东华商律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：深圳市比克电池有限公司，住所地广东省深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园。
法定代表人：李向前，该公司执行董事。
被上诉人（一审原告）：成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙），住所地四川省成都市武侯区少陵路96号1层。
执行事务合伙人：成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表陈大志）。
委托诉讼代理人：杨涛，广东信达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宗媛，广东信达律师事务所律师。
原审被告：西藏浩泽商贸有限公司，住所地西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1217室。
法定代表人：魏宪菊，该公司执行董事兼总经理。
原审被告：魏宪菊，女，1972年7月10日出生，汉族，住广东深圳市龙岗区。
上诉人李向前、深圳市比克电池有限公司（以下简称比克电池公司）因与被上诉人成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）（以下简称成都鼎量），原审被告西藏浩泽商贸有限公司（以下简称浩泽公司）、魏宪菊合同纠纷一案，不服西藏自治区高级人民法院（2019）藏民初17号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，并听取诉讼代理人的意见，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
被上诉人成都鼎量，以及原审被告浩泽公司、魏宪菊均未提交意见。
成都鼎量向一审法院起诉请求：一、判令四被告继续履行与原告签订的《成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、西藏浩泽商贸有限公司、李向前、魏宪菊、深圳市比克电池有限公司关于深圳市比克动力电池有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；二、判令被告浩泽公司向原告支付股权转让价款13,225.00万元并支付逾期付款利息3,267.48万元（自2018年10月19日起算暂计至2020年3月2日，最终利息计至实际支付全部股权转让价款之日止）；三、判令被告浩泽公司向原告支付为实现债权所产生的律师费666.25万元及保全担保费10.58万元；四、判令被告比克电池公司、魏宪菊、李向前对原告提出的第二项、第三项诉请项下的债务承担连带清偿责任；五、判令由四被告承担本案诉讼费（含保全费）。
2016年10月17日，成都鼎量向比克动力公司转账支付增资款1.00亿元。
2018年，成都鼎量与执行事务合伙人成都鼎兴量子投资管理有限公司向比克动力公司股东和实际控制人李向前发出《履行回购义务的函》，载明：“根据目标公司提供的2017年度财务报表，目标公司净利润为5.52亿元，未达到贵方在《补充协议》中承诺的2017年度税后净利润7.00亿元的目标。按照《补充协议》第2.2.4（b）条的约定，贵方需承担补偿投资方的义务。有鉴于此，成都鼎兴量子投资管理有限公司作为执行事务合伙人，按照谨慎勤勉的要求，为维护成都鼎量的利益，要求贵方履行《补充协议》约定的义务，现金补偿成都鼎量人民币1,526.0264万元或以一元的价格转让目标公司0.2%的股份于成都鼎量。”
2018年，成都鼎量作为甲方与乙方上海市汇业（成都）律师事务所订立了一份编号为汇蓉合字（2018）10004号的《委托代理合同书》，约定：“1.甲方就与本案四被告股权转让合同纠纷一案聘请该所提供法律服务；2.案件基础代理费：自本合同签署之日起3日内，甲方向乙方支付律师服务费5.00万元。协议和解或一、二审及执行程序终结后，甲方收到和解款项或法院判决款项之日起7日内，按照实际和解、判决金额的5%向乙方支付风险代理费。”
2018年6月12日，上海市汇业（成都）律师事务所向比克电池公司、魏宪菊、李向前发出汇蓉律字（2018）1984号《律师函》，载明：“请贵方务必于2018年6月30日前向成都鼎量履行如下义务：向成都鼎量支付人民币1,526.0264万元或成都鼎量以一元的价格转让贵方所持有的目标公司0.2%的股权。”
2019年2月27日，上海市汇业（成都）律师事务所向浩泽公司、比克电池公司、魏宪菊、李向前发出汇蓉律字（2019）0229号《律师函》，载明：“鉴于贵方迄今未按照《股权转让协议》约定受让相应股权并支付股权受让价款，贵方已违反《股权转让协议》项下的约定、承诺和义务。在此，我们谨代表委托人特函告如下：1.依约受让成都鼎量持有的目标公司全部股权（对应出资额282.2216万元，股权比例为1.029810%）；2.向成都鼎量支付股权受让款13,225.00万元；3.向成都鼎量支付自2018年10月19日起至2018年12月31日止，以13,225.00万元为基数，按照年利率15%计算的逾期利息；4.向成都鼎量支付自2019年1月1日起至支付完毕全部股权转让款之日止，以13,225.00万元为基数，按照年利率18%计算的逾期利息。”
2019年4月11日，成都鼎量向上海市汇业（成都）律师事务所转账支付律师服务费5.00万元。
2019年8月19日，成都鼎量之执行合伙事务人成都鼎兴量子投资管理有限公司向中国平安财产保险股份有限公司成都市锦城分公司转账支付平安诉讼财产保险责任保险金10.58万元。2019年8月26日，成都鼎量向其执行合伙事务人成都鼎兴量子投资管理有限公司支付（归还）由后者代付的财产保全保费10.58万元。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、成都鼎量提出的要求四被告继续履行案涉《股权转让协议》的诉请能否成立；二、成都鼎量诉请浩泽公司支付股权转让款1.3225亿元及赔付利息的请求能否成立；三、比克电池公司、李向前、魏宪菊对浩泽公司的债务应否承担连带清偿责任；四、成都鼎量主张维权费的诉请是否成立。
一、对案涉《股权转让协议》应否继续履行问题的认定
二、对成都鼎量诉请浩泽公司支付股权转让款1.3225亿元及赔付利息问题的认定
三、对比克电池公司、李向前、魏宪菊应否对浩泽公司的债务承担连带清偿责任问题的认定
四、对成都鼎量主张律师费666.25万元及保全担保费10.58万元问题的认定
二审中，当事人没有提交新证据。本院除对一审法院查明的事实予以确认外，另查明：
案涉《股权转让协议》6.2违约责任约定：如果由于任何一方违反本协议，包括但不限于违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，或违反该方在其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于守约方的利息损失、受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用等，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。
本院认为，本案二审的争议焦点为：律师费70万元和保全担保费10.58万元应否予以支持。
综上所述，李向前、比克电池公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8058元，由李向前、深圳市比克电池有限公司负担。