北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
目录
第一部分引言......2
一、律师事务所简介......2
二、本所律师制作法律意见书的工作过程......2
四、释义......6
第二部分正文......10
二、发行人本次发行并上市的主体资格......13
三、发行人本次发行并上市的实质条件......15
四、发行人的设立......22
五、发行人的独立性......25
六、发行人的发起人、股东和实际控制人......28
七、发行人的股本及其演变......39
八、发行人的业务......57
九、发行人的关联交易及同业竞争......61
十、发行人的主要财产......71
十一、发行人的重大债权债务......80
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......82
十三、发行人公司章程的制定与修改......84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......85
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化......93
十六、发行人的税务......98
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工......103
十八、发行人募集资金的运用......112
十九、发行人业务发展目标......114
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......116
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价......118
第三部分结论性意见......119
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：10002231,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
致：广东中旗新材料股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务、出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]第33号）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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第一部分引言
一、律师事务所简介
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
本所指派全奋律师、邵芳律师为发行人本次发行上市的签名律师，全奋律师、邵芳律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括刘杰等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政
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（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
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发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
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（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
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（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分
或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简称-指称发行人、中旗新材、公司、股份公司
指广东中旗新材料股份有限公司中旗有限、有限公司指发行人前身广东中旗新材料科技有限公司珠海羽明华指珠海羽明华企业管理有限公司，中旗新材的股东珠海明琴指
明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），中旗新材的股东
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简称-指称红星喜兆指红星喜兆投资有限公司，中旗新材的股东宿迁聚融指宿迁聚融实业投资合伙企业（有限合伙），中旗新材的股东天津东弘指天津东弘家居石材制品有限公司，中旗新材的全资子公司湖北中旗指中旗（湖北）新材料有限公司，中旗新材的全资子公司无锡中鑫指无锡中鑫新材料有限公司，中旗新材的参股公司本次发行并上市指
发行人拟向社会公众公开发行不超过2,268万股人民币普通股并在深圳证券交易所上市的行为，本次发行并上市为发行人首次公开发行股票并上市《招股说明书》指
发行人为本次发行并上市制作的《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会广州市工商局指
广州市市场监督管理局，更名前的名称为“广州市工商行政管理局”佛山市工商局指
佛山市市场监督管理局，更名前的名称为“佛山市工商行政管理局”中国商标网站指
指
指网址为www.gsxt.gov.cn的国家企业信用信息公示系统网站企查查指
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简称-指称佛山法院网指网址为www.fszjfy.gov.cn的佛山法院网佛山市高明区人民法院网
指网址为tjjhfy.chinacourt.gov.cn/的天津市静海区人民法院网黄冈市中级人民法院网
本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》律师工作报告指
本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》保荐人/主承销商/民生证券
发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商民生证券股份有限公司立信会计师指
发行人本次发行并上市的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）中联国际指中联国际评估咨询有限公司报告期指2017年、2018年、2019年《股改验资报告》指
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZL10070号”《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》《股改审计报告》指
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZL10069号”《广
东中旗新材料股份有限公司审计报告和财务报表（2018年1月1日至2018年7月31日止）》《股改评估报告》指
中联国际于2018年9月11日出具的“中联国际评字[2018]第XHMPD0532号”《资产评估报告书》《审计报告》指
立信会计师于2020年4月24日出具的关于发行人本次发行并上市的“信会师报字[2020]第ZL10072号”《审计报告》
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简称-指称《内控鉴证报告》指
立信会计师于2020年4月24日出具的关于发行人本次发行并上市的“信会师报字[2020]第ZL10076号”《广东中旗新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修正）《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018修订）《公司章程》指《广东中旗新材料股份有限公司章程》《公司章程（草案）》指
发行人于2020年第一次临时股东大会通过的《广东中旗新材料股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市后将实施的公司章程《发起人协议》指《广东中旗新材料股份有限公司发起人协议》《股东大会议事规则》指《广东中旗新材料股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《广东中旗新材料股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《广东中旗新材料股份有限公司监事会议事规则》
香港指中华人民共和国香港特别行政区元、万元指人民币元、万元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二部分正文
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
1.发行人董事会于2020年4月24日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本次发
2.发行人全体股东出席了发行人2020年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的
股东及股东代表均具有合法有效的资格。
3.发行人2020年第一次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方式投票表决，
股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4.发行人2020年第一次临时股东大会对本次发行并上市的各项议案进行了逐项表
决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
5.出席会议的股东以6,800万股同意，占发行人有表决权股份数100%，逐项审议通
本所律师认为，发行人本次发行并上市已经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，会议的召集、召开方式、议事程序及表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的有
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关规定。
（二）发行人关于本次发行并上市申请的决议内容合法有效
经核查，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，议案的主要内容如下：
1.发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行主体：公司。
3.发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过2,268万股，不低于发行后总股本
的25%，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监会核准为准。
4.发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的投
资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或（3）法律、法规未禁止的其他投资者。
5.发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据初步询价情
况确定发行价格。
6.发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者
中国证监会核准的其他方式。
7.申请上市交易所：深圳证券交易所。
8.承销方式：余额包销方式承销。
9.本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表：
序号项目名称投资总额（万元）使用募集资金（万元）
1中旗（湖北）新材料一期建设项目38,700.0034,000.00
高明二厂二期扩建项目
7,000.007,000.00
研发中心及信息化建设项目
6,000.006,000.00合计51,700.0047,000.00
以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进
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度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。公司本次发行募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理，做到专款专用。
10.决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容符合《公司法》、《首发管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2.在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的
3.在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，
决定或调整募集资金的具体使用计划。
括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
出修订和调整。
7.如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开发行的具体方案
作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
8.根据本次发行后的具体情况对公司章程作出适当及必要的修改。
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9.在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
1.发行人系由周军、胡国强、张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿
杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰和珠海羽明华、珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融作为发起人，以中旗有限截至2018年7月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2018年9月29日取得股份公司营业执照，股份公司设立时总股本为68,000,000股，注册资本为人民币68,000,000元。
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2.截至本律师工作报告出具之日，发行人持有佛山市工商局颁发的《营业执照》（统
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
发行人系由中旗有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，中旗有限自2007年3月27日设立起至本律师工作报告出具之日，已持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、评估报告、股东出资凭证、工商变更登记资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人由中旗有限整体变更为股份有限公司，中旗有限的所有资产均由发行人承继，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
根据发行人《营业执照》、《公司章程》中关于经营范围的记载及本所律师核查，发行人主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《产业结构调整指导目录》、《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、《新材料产业发展指南》等国家产业政策。
经核查，发行人开展主要业务无需取得特别许可，发行人的主要产品亦不属于国家认证认可监督管理委员会发布的《强制性产品认证目录产品与2017年HS编码对应参考表》范围。截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得其开展主营业务所需的执照、批准和登记/备案证书，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或登记/备案证书的通知
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或警告。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更报告期内，发行人一直从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，主营业务未发生重大变化。
报告期内，发行人的董事、高级管理人员的变化主要是股份公司设立时为建立、完善法人治理结构需要而作出的部分调整，以及因一名独立董事辞职而进行补选，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。报告期内，发行人的实际控制人为周军，最近三年没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
为对发行人本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（2）核查《股改审计报告》、《审计报告》、《内控鉴证报告》；（3）核查发行人的公司治理文件，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度；（4）核查中旗有限及发行人的全套工商登记档案；（5）核查中旗有限及发行人历次增资的验资报告、评估报告、股东出资凭证；（6）核查发行人与报告期的主要供应商签订的合同/订单、送货单、进仓单、发票、付款凭证，核查发行人与报告期的主要境内客户签订的合同/订单、出库单、发货单、对账单、发票、收款凭证，核查发行人与报告期的主要境外客户签订的合同/订单、发货单、报关单、发票、销售确认书、收款凭证，并对发行人报告期的主要供应
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（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》及《证券法》规定的实质条件
1.根据发行人第一届董事会第六次会议及2020年第一次临时股东大会决议、《招股说
明书》及本所律师核查，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人第一届董事会第六次会议及2020年第一次临时股东大会决议及本所律
师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐资格的民生
证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条之如下规定：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
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5.发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条及《股票上市规则》第5.1.1条之
如下规定：
（1）根据立信会计师出具的《股改验资报告》、发行人的《营业执照》、本次发行并上
市方案及本所律师核查，发行人本次发行前的股本为6,800万元，本次发行后股份总数不超过9,068万股，本次发行后发行人的股本总额不少于5,000万元，符合《深交所股票上市规则》第5.1.1条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票总数不超
过2,268万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开发行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符合《股票上市规则》第5.1.1条第一款第（三）项的规定。
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第5.1.1条第一款第（四）项的规定。综上，发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条第一款及《股票上市规则》第5.1.1条之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的
规定。
（2）发行人系由中旗有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自中
旗有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
了验资，并完成了工商变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由中旗有限整体变更为股份有限公司，中旗有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人已领取了经营其主要业务所需的执照、批准证书，其生产经营符合其《营业
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发、生产、销售及服务，属于非金属矿物制品业，符合《首发管理办法》的第十一条规定。
（5）发行人的主营业务为人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，报告期内未
发生变更；报告期内，发行人的实际控制人为周军，未发生变更；发行人最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人由中旗有限整体变更而来，其设立、历次增资及股权变动均办理了工商变更
登记，发行人股权权属清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2.规范运作
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
（2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，本所律师在辅导期内亦
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规章的规
定，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开
谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大经营与投资
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决策管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度。立信会计师就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关
违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到
行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人制订了《对
外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等作了明确规定；截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人的
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务和会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
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（2）根据发行人出具的承诺、立信会计师出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发
行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人2017年、2018年、2019
年的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,923.64万元、8,225.16万元、10,601.52万元。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2017年、2018年、2019年的营业收
入分别为54,178.43万元、56,510.53万元、52,858.36万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③根据发行人的公司章程、工商登记资料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市
前股本总额为人民币6,800万元，发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日的无形资产
（扣除土地使用权后）为55.20万元，净资产为52,439.64万元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
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⑤根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人提供的报告期的纳税申报表、高新技术企业认定资料、《审计报告》，依
（8）根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经本所律师核查，
（10）根据《审计报告、《招股说明书》等申报文件和发行人提供的资料、出具的说明并
经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的
客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》及《首发
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管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
为对发行人的设立的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查中旗有限及发行人的全套工商登记档案、股东缴纳出资的凭证与验资报告、评估报告；（2）核查中旗有限整体变更为股份有限公司的董事会决议、股东会决议；（3）核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件；（4）核查发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）核查股份公司发起人签署的《发起人协议》；（6）核查发行人设立涉及的《股改审计报告》、《股改验资报告》和《股改评估报告》；（7）核查各发起人填写的调查表；
（一）发行人的设立方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定
1.设立方式
发行人系由中旗有限以截至2018年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2.设立程序
根据立信会计师出具的《股改审计报告》，中旗有限截至2018年7月31日的账面净资产为400,620,442.89元。
2018年9月27日，中旗有限召开股东会并通过决议：同意将中旗有限整体变更为股份有限公司；以中旗有限截至2018年7月31日经审计的净资产400,620,442.89元，按照1：
0.1697的折股比例折为68,000,000股，每股面值一元，折股后的净资产余额332,620,442.89
元计入股份公司资本公积，中旗有限各股东按照在中旗有限的出资比例持有中旗新材的股份。
2018年9月27日，中旗有限的股东周军、胡国强、张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰、珠海羽明华、珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融作为股份公司发起人签署了《发起人协议》，同意中旗有限整体变更为中旗新材。
2018年9月27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议同意将中旗有限整体变
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根据立信会计师出具的《股改验资报告》，验证各股东以中旗有限截至2018年7月31日止经审计的净资产额400,620,442.89元中的68,000,000.00元作为折股依据相应折合为中旗新材（筹）的全部股份，余额332,620,442.89元作为资本公积。
2018年9月29日，经佛山市工商局批准登记，发行人领取了统一社会信用代码为91440600564536724H的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币6,800万元。
3.发起人的资格、持股情况
经核查，发行人设立时的发起人，包括15名自然人和2名合伙企业、2名法人，符合股份公司发起人的法定人数，且半数以上发起人在中国境内有住所。
经核查，发起人以中旗有限经审计的账面净资产400,620,442.89元，按照1：0.1697的比例折合为股份有限公司的股本68,000,000股，折合的股本总额不高于中旗有限的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与在中旗有限的持股比例相同。
经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容符合法律、行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则等《公司法》规定应具备的内容。
本所律师认为，发行人的设立方式、程序以及发起人的资格、条件均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
2018年9月27日，中旗有限全体发起人就整体变更为股份有限公司事宜签署《发起人协议》，明确约定：各发起人一致同意以中旗有限截至2018年7月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司；发行人设立时的注册资本为6,800万元，全部资本分为等额股份，每股面值1元，共6,800万股，均为人民币普通股。
《发起人协议》还约定了整体变更方案、变更后的公司名称、发起人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、税务、财务、会计、协议的修改变更和解除、违约责任、不可抗力、争议的解决、协议生效等事宜。
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本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资程序，符合法律、法规和规范
性文件的规定
根据立信会计师出具的《股改审计报告》，立信会计师对中旗有限截至2018年7月31日的账面净资产进行了审计。根据该审计报告，中旗有限截至2018年7月31日的净资产为400,620,442.89元。
根据中联国际出具的《股改评估报告》，中联国际对中旗有限截至2018年7月31日的股东全部权益价值资产进行了评估，净资产评估值为47,073.66万元。
根据立信会计师出具《股改验资报告》，验证各股东以中旗有限截至2018年7月31日止经审计的净资产额400,620,442.89元中的68,000,000.00元作为折股依据相应折合为中旗新材（筹）的全部股份，余额332,620,442.89元作为资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
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五、发行人的独立性
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人的《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；（3）核查发行人的关联企业的工商登记档案、工商简档，以及发行人与关联企业发生的关联交易协议/订单、付款凭证等文件；（4）核查发行人本次发行并上市募集资金投资项目的可行性研究报告和备案文件；（5）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（6）核查发行人与报告期的主要供应商和客户签订的合同/订单以及履行情况的证明资料，并对发行人报告期的主要供应商和客户进行实地走访、视频访谈；（7）核查发行人高级管理人员、财务负责人与发行人签署的劳动合同；（8）核查发行人的财务管理制度等内控管理制度；
（9）核查发行人提供的组织架构图及各部门职责说明；（10）核查发行人主要资产的权属证
（一）发行人的业务独立性
发行人主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务。发行人的业务从采购、生产到销售等商业活动均由其自主决策、独立进行。
经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东和实际控制人除持有发行人股份，不存在经营与发行人业务相同或类似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具体详见本律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。
经核查，发行人与主要关联方之间不存在显失公平的关联交易，不存在需要依赖主要关联方才能进行生产经营的情形。
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行人主营业务的投资，该等项目实施后不会与主要关联方形成同业竞争，或增加发行人与主要关联方的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，无需依赖控股股东或其他关联方开展业务活动。
（二）发行人的资产独立完整性
发行人是由中旗有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继了中旗有限的全部资产。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。经各股东历年投入及发行人自身积累发展，发行人已拥有经营主营业务所需的经营场所、生产设备、配套设施、知识产权等资产。截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权。
（三）发行人的人员独立性
经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在由控股股东或实际控制人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在发行人专职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立性
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层等组
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织机构，董事会设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。发行人根据市场、业务发展需要设置了研究中心、制造中心、营销中心、营运中心、财务中心、内审部等内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工。发行人设立了符合自身经营特点的组织机构，并建立了独立完整的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，具有独立对外开展经营活动所必需的条件，发行人可独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其他主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及主要关联方机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立性
经核查，发行人设有独立的财务部，配备专职的财务会计人员，全体财务会计人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方中领取薪酬的情况；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。根据《审计报告》以及发行人出具的说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并独立纳税，发行人财务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务系统和直接面向市场独立经营的能力
1.发行人研发系统的独立完整性
2.发行人采购系统的独立完整性
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3.发行人生产系统的独立完整性
4.发行人销售系统的独立完整性
5.直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围内进行，具备完整的研发、采购、生产和销售体系，不存在需依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能开展经营的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
为对发行人的发起人、股东和实际控制人的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查股份公司发起人签署的《发起人协议》；（2）核查各发起人填写的调查问
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卷及其身份证、营业执照等主体资格证明文件；（3）核查发行人设立时的《股改审计报告》、《股改验资报告》；（4）核查发行人的全套工商登记档案、历次股东出资的凭证、验资报告；
（5）核查发行人机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议，及自然人股东的身份证复印件；
（6）查阅发行人股东填写的调查问卷；（7）核查发行人现有股东历次增资的投资协议、缴款
（12）登陆国家企业信用信息公示系统等网站，对发行人的发起人及股东基本情况进行核
（一）发行人的发起人
1.根据《发起人协议》及发行人的工商登记资料，发行人由中旗有限整体变更设立时
的各发起人及股份认购情况如下：
序号发起人名称/姓名持股数量（股）持股比例发起人性质
周军18,915,00027.82%境内自然人
胡国强2,660,0003.91%境内自然人
张妍1,360,0002.00%境内自然人
张启发1,360,0002.00%境内自然人
李志强1,360,0002.00%境内自然人
马瑜霖1,360,0002.00%境内自然人
熊宏文1,000,0001.47%境内自然人
邹小平782,0001.15%境内自然人
江鸿杰600,0000.88%境内自然人
蒋晶晶505,0000.74%境内自然人
刘和玉490,0000.72%境内自然人
尹保清440,0000.65%境内自然人
蒋亚芬400,0000.59%境内自然人
张韡220,0000.32%境内自然人
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罗运兰50,0000.07%境内自然人
珠海羽明华27,880,00041.00%境内法人
珠海明琴2,600,0003.82%境内合伙企业
红星喜兆3,298,0004.85%境内法人
宿迁聚融2,720,0004.00%境内合伙企业合计68,000,000.00100.00%——
经核查，各发起人的基本信息如下：
（1）周军，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422422196710******，住所：武汉市汉阳区庙东湾**号。截至本律师工作报告出具之日，周军直接持有发行人18,915,000股股份，通过控制珠海羽明华间接持有发行人20,315,000股、通过珠海明琴间接持有发行人250,000股股份，合计持有发行人39,480,000股股份，占发行人股份总数的58.06%，是发行人的实际控制人。
（2）胡国强，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
421022196010******，住所：湖北省公安县闸口镇建设路**号。截至本律师工作报告出具之日，胡国强直接持有发行人2,660,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人4,530,000股股份，合计持有发行人7,190,000股股份，占发行人股份总数的10.57%。
（3）张妍，女，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
440104198207******，住所：广州市越秀区小北路**号**栋**房。截至本律师工作报告出具之日，张妍直接持有发行人1,360,000股股份，占发行人股份总数的2%。
（4）张启发，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
440603196812******，住所：广东省佛山市禅城区镇中二路**号。截至本律师工作报告出具之日，张启发直接持有发行人1,360,000股股份，占发行人股份总数的2%。
（5）李志强，男，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
440222197109******，住所：广州市天河区天河东路**号**房。截至本律师工作报告出具之日，李志强直接持有发行人1,360,000股股份，占发行人股份总数的2%。
（6）马瑜霖，女，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
362127197607******，住所：广东省中山市西区翠景花园华庭苑**号**房。截至本律师工作
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报告出具之日，马瑜霖直接持有发行人1,360,000股股份，占发行人股份总数的2%。
（7）熊宏文，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422124197311******，住所：武汉市武昌区民主二路**号**栋**单元**楼**号。截至本律师工作报告出具之日，熊宏文直接持有发行人1,000,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人1,000,000股股份，合计持有发行人2,000,000股股份，占发行人股份总数的2.94%。
（8）邹小平，男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
440301196708******，住所：广东省深圳市罗湖区红宝路**号。截至本律师工作报告出具之日，邹小平直接持有发行人782,000股股份，占发行人股份总数的1.15%。
（9）江鸿杰，男，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422129196902******，住所：武汉市武昌区中山路**号**座**单元**室。截至本律师工作报告出具之日，江鸿杰直接持有发行人600,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人600,000股股份，合计持有发行人1,200,000股股份，占发行人股份总数的1.76%。
（10）蒋晶晶，女，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422121197005******，住所：广东省深圳市龙岗区公园路**号紫薇苑**期**栋**单元**号。截至本律师工作报告出具之日，蒋晶晶直接持有发行人505,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人225,000股股份，合计持有发行人730,000股股份，占发行人股份总数的1.07%。
（11）刘和玉，女，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422421195910******，住所：湖北省荆州市荆州区荆中路**号。截至本律师工作报告出具之日，刘和玉直接持有发行人490,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人490,000股股份，合计持有发行人980,000股股份，占发行人股份总数的1.44%。
（12）尹保清，男，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
420523196804******，住所：广东省佛山市高明区荷城街道怡乐东路**号**座**房。截至本律师工作报告出具之日，尹保清直接持有发行人440,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人50,000股股份，合计持有发行人490,000股股份，占发行人股份总数的0.72%。
（13）蒋亚芬，女，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
320421196808******，住所：江苏省常州市武进区牛塘街万塔村委红庙头**号。截至本律师工作报告出具之日，蒋亚芬直接持有发行人400,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人400,000股股份，合计持有发行人800,000股股份，占发行人股份总数的1.18%。
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（14）张韡，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
420112198312******，住所：武汉市东西湖区将军路街办事处梅花池村**号。截至本律师工作报告出具之日，张韡直接持有发行人220,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人220,000股股份，合计持有发行人440,000股股份，占发行人股份总数的0.65%。
（15）罗运兰，女，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
421022197110******，住所：湖北省公安县闸口镇建设路**号。截至本律师工作报告出具之日，罗运兰直接持有发行人50,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人50,000股股份，通过珠海明琴间接持有发行人270,000股股份，合计持有发行人370,000股股份，占发行人股份总数的0.54%。
（16）珠海羽明华
珠海羽明华为发行人的原始股东持股平台，截至本律师工作报告出具之日，珠海羽明华直接持有发行人27,880,000股股份，占发行人股份总数的41%。
经核查，珠海羽明华持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91440400MA4WX3TT3M的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，珠海羽明华的基本信息如下：
企业名称珠海羽明华企业管理有限公司企业住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-33680（集中办公区）法定代表人周军注册资本2,788万元企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围
根据珠海羽明华的公司章程并经核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海羽明华的股权结构及股东在中旗新材的任职情况如下：
序号股东姓名出资额（元）持股比例任职情况
周军20,315,00072.87%董事长、总经理
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胡国强4,530,00016.25%
监事会主席、供应链管理部
经理
熊宏文1,000,0003.59%设备自动化部经理
江鸿杰600,0002.15%公司股东、没有任职
刘和玉490,0001.76%公司股东、没有任职
蒋亚芬400,0001.43%公司股东、没有任职
蒋晶晶225,0000.81%
董事、财务负责人兼董事会
秘书
张韡220,0000.79%产品研发部经理
尹保清50,0000.18%总工程师
罗运兰50,0000.18%板材制造部副总监
（17）珠海明琴
珠海明琴为发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，珠海明琴直接持有发行人2,600,000股股份，占发行人股份总数的3.82%。
经核查，珠海明琴持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91440400MA4WX59H3A的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，珠海明琴的基本信息如下：
企业名称明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）企业住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-33940（集中办公区）执行事务合伙人邓向东
合伙人出资额1,040万元
企业类型有限合伙企业经营范围
根据珠海明琴的合伙协议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海明琴的合伙人出资及在中旗新材的任职情况如下：
序号合伙人姓名出资额（元）出资比例任职情况
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序号合伙人姓名出资额（元）出资比例任职情况1罗运兰1,080,00010.38%板材制造部副总监2邓向东1,040,00010.00%监事、制造中心副总监
3周军1,000,0009.62%董事长、总经理4郭印刚680,0006.54%制造中心副总监5李启隆640,0006.15%监事、海外营销部总监
6李勇520,0005.00%副总经理
7程辉480,0004.62%天津东弘生产副总监8张士猛440,0004.23%板材制造部生产副经理
9吴青成320,0003.08%设备自动化部副经理10程乃军320,0003.08%财务中心副经理11戴新240,0002.31%板材制造部工艺副经理12王贤要240,0002.31%国内营销部副经理13张进240,0002.31%板材制造部工艺副经理14王子林240,0002.31%行政人事部行政经理
15王国广240,0002.31%供应链管理部PMC经理
16王近良240,0002.31%板材制造部生产副经理
17叶显云200,0001.92%台面加工部生产经理
18邓永权200,0001.92%产品研发部主管
19曾招凤200,0001.92%板材制造部生产副经理20赵忠光200,0001.92%基建部经理21张君艳160,0001.54%财务中心会计22佘江霞160,0001.54%板材制造部助理工程师
23陈小森160,0001.54%海外营销部销售主管
24唐和平120,0001.15%品质管理部副经理
25王秋艳120,0001.15%板材制造部仓库主管26张衡120,0001.15%板材制造部生产主管27刘兵120,0001.15%板材制造部生产主管28杨佳荣120,0001.15%财务中心副经理
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29张明早80,0000.77%板材制造部生产主管30刘灿贤80,0000.77%国内营销部销售主管31何翠芳80,0000.77%市场部品牌主管32邱建福80,0000.77%板材制造部生产主管33刘涛80,0000.77%国内营销部销售主管34刘琦80,0000.77%国内营销部销售主管35朱连生80,0000.77%国内营销部销售经理
合计10,400,000100.00%—
（18）红星喜兆
红星喜兆为发行人引入的投资者，截至本律师工作报告出具之日，红星喜兆直接持有发行人3,298,000股股份，占发行人股份总数的4.85%。经核查，红星喜兆持有拉萨经济技术开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为915400910646873156的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，红星喜兆的基本信息如下：
企业名称红星喜兆投资有限公司企业住所拉萨经济技术开发区A区西藏西海冷链物流公司312室法定代表人马发展
注册资本10,000万元企业类型其他有限责任公司
经营范围
经核查，截至本律师工作报告出具之日，红星喜兆的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（元）持股比例
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红星美凯龙家居集团股份有限公司90,000,00090%
吴业添10,000,00010%
（19）宿迁聚融
宿迁聚融为发行人引入的投资者，截至本律师工作报告出具之日，宿迁聚融直接持有发行人2,720,000股股份，占发行人股份总数的4%。经核查，宿迁聚融持有泗阳县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91321300MA1MJ2QT08的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，宿迁聚融的基本登记信息如下：
企业名称宿迁聚融实业投资合伙企业（有限合伙）企业住所泗阳县经济开发区管委会（上岛咖啡二楼）执行事务合伙人刘会
合伙人出资额2,800万元
经核查，截至本律师工作报告出具之日，宿迁聚融的合伙人出资情况如下：
序号合伙人姓名出资额（元）出资比例
刘会26,600,00095%
宁峰1,400,0005%
2.发起人的出资
经核查，发行人系发起人以中旗有限经审计的净资产折股整体变更的股份公司，各发起人在发行人的持股比例与在中旗有限的持股比例一致，发起人投入股份公司的资产产权清晰。
经核查，中旗有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，中旗有限的资产权属证书均已变更登记至发行人名下。
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经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，上述发起人为具有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形，发起人的人数及其住所、股本数额符合《公司法》等法律、法规和规范性文件要求，发起人对股份有限公司的出资行为符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
1.现有股东的持股情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东及其持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例1周军18,915,00027.82%2胡国强2,660,0003.91%3张妍1,360,0002.00%4张启发1,360,0002.00%5李志强1,360,0002.00%6马瑜霖1,360,0002.00%7熊宏文1,000,0001.47%8邹小平782,0001.15%9江鸿杰600,0000.88%10蒋晶晶505,0000.74%11刘和玉490,0000.72%12尹保清440,0000.65%13蒋亚芬400,0000.59%14张韡220,0000.32%15罗运兰50,0000.07%16珠海羽明华27,880,00041.00%17珠海明琴2,600,0003.82%18红星喜兆3,298,0004.85%19宿迁聚融2,720,0004.00%
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合计68,000,000100.00%
经核查，发行人的现有股东中，熊宏文是周军妹妹的配偶，张韡是周军侄女的配偶，罗运兰是胡国强配偶的妹妹。截至本律师工作报告出具日，发行人的股东人数为51人，未超过200人，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2.现有股东的私募基金备案情况
发行人的现有股东包括珠海明琴、宿迁聚融2名合伙企业，珠海羽明华、红星喜兆2名法人，及周军、胡国强、张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰等15名自然人。发行人机构股东涉及的私募股权投资基金登记和备案情况如下：
（1）珠海羽明华
（2）珠海明琴
（3）红星喜兆
（4）宿迁聚融
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（三）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海羽明华持有发行人41%的股份，为发行人的控股股东。周军直接持有发行人18,915,000股股份，通过珠海羽明华、珠海明琴分别间接持有发行人20,315,000股股份、250,000股股份，合计持有发行人39,480,000股股份，占发行人股本的58.06%。报告期内，周军直接和间接合计持有的发行人的股份比例均保持在50%以上，且一直担任发行人的董事长兼总经理，能够对公司股东会（股东大会）和董事会的决议产生重大影响，且能够对公司董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响。因此，周军为发行人的实际控制人，且在报告期内未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的发起人、股东具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东的资格；发起人人数、住所、出资方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发行人的实际控制人为周军，且在报告期内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
为对发行人的股本及其演变的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查中旗有限及发行人全套工商登记档案；（2）核查中旗有限和发行人股东历次出
资的验资报告、评估报告、出资凭证，历次股权转让协议、价款支付证明；（3）核查发行人由中旗有限整体变更设立的会议文件、《股改审计报告》、《股改评估报告》、《股改验资报告》等文件；（4）核查发行人股东填写的调查问卷；（5）对中旗有限历史沿革中的股东进行访谈；
（6）核查发行人自设立以来的公司章程及章程修正案；（7）核查发行人及其股东出具的说明、
发行人系由中旗有限整体变更设立，发行人各阶段的注册资本、股权结构及其演变情况如下：
（一）中旗有限的股权变动
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中旗有限于2007年3月成立，成立时的名称为“广州色丽石装饰材料有限公司”（以下简称“广州色丽石”），历经五次增资、六次股权转让，历史沿革具体情况如下：
1.2007年3月，广州色丽石设立
2007年3月5日，周军、胡国强、江鸿杰签订《有限责任公司章程》，约定共同出资100万元设立广州色丽石。
2007年3月6日，广州德永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德永会验字[2007]2003号）对广州色丽石申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，验证截至2007年3月5日止，广州色丽石已收到股东缴纳的注册资本100万元。
2007年3月27日，广州色丽石取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4401112014723）。
广州色丽石设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例出资方式
1周军40.0040.00%货币2胡国强40.0040.00%货币3江鸿杰20.0020.00%货币
合计100.00100.00%——
2.2008年2月，第一次增资
2008年1月18日，广州色丽石召开股东会，审议通过将注册资本增加至1,200万元，本次新增注册资本1,100万元，由原股东周军、胡国强、江鸿杰和新股东刘泽猛、李雪娟、颜晓东、陈帅认缴，具体认缴增资情况如下：
序号股东姓名增资金额（万元）出资方式
1周军269.60实物2胡国强262.40实物3江鸿杰88.00实物4刘泽猛288.00货币5李雪娟28.80货币
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6颜晓东115.20货币7陈帅48.00货币
合计1,100.00—
2007年12月31日，广东德众资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（德众评报字[2007]第A091号），对原股东周军、胡国强、江鸿杰用作出资的实物资产进行评估作价。据评估报告记载，周军、江鸿杰、胡国强委托评估的实物资产以2007年12月29日为基准日进行评估的价值为620.32万元。
2008年1月29日，广州中创会计师事务所出具的《验资报告》（中创验字[2007]第YZ117号）对广州色丽石本次新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至2008年1月17日，广州色丽石已收到股东缴纳的新增注册资本1,100万元，其中，货币出资480万元、实物出资620万元。
2008年2月27日，广州色丽石取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401012048891）。
本次增资后，广州色丽石的注册资本为1,200万元，股权结构如下：
1周军309.6025.80%货币、实物2胡国强302.4025.20%货币、实物3江鸿杰108.009.00%货币、实物4刘泽猛288.0024.00%货币5颜晓东115.209.60%货币6陈帅48.004.00%货币7李雪娟28.802.40%货币
合计1,200.00100.00%——
经访谈周军、胡国强、江鸿杰及其确认，广州色丽石本次增资的背景和原因是经营发展所需引入外部投资人，同时原股东增资。本次增资定价由各方根据中旗有限的经营情况协商一致确定。
关于原股东周军、胡国强、江鸿杰本次以实物资产增资的情形，本所律师查阅了广州
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2014年7月1日，中旗有限召开股东会审议原股东向中旗有限补充投入事宜，全体股东确认股东之间不存在出资纠纷。
2020年5月29日，立信会计师出具《复核验资报告》（信会师报字[2020]第ZL10071号），经复核，截至2008年1月29日，公司已收到货币出资人民币480.00万元及实物出资人民币620.00万元，截至2014年7月1日，公司已将股东投入的人民币620.00万元债权计入资本公积。
2020年4月，发行人股东周军、江鸿杰、胡国强出具《承诺函》，承诺如果发行人因原股东于2008年2月以实物增资被工商主管部门认为不规范而处以罚款、追缴滞纳金的，周军、江鸿杰、胡国强愿意承担连带赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
3.2008年5月，变更名称
2008年1月2日，广州色丽石取得广州市工商局出具的《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》（（穗）名变核内字[2008]第0020080102055号），经预核准将名称变更为“广州色丽装饰材料科技有限公司”。
2008年5月7日，广州色丽召开股东会，审议通过将名称变更为“广州色丽装饰材料科技有限公司”（以下简称“广州色丽”）。
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2008年5月14日，广州色丽取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
4401012048891）。
4.2008年7月，第二次增资
2008年7月6日，广州色丽召开股东会，审议通过将注册资本由1,200万元增加至1,570万元。本次新增注册资本370万元，由原股东周军、胡国强、江鸿杰、刘泽猛、陈帅、李雪娟、颜晓东和新股东王春卿、肖红章认缴，具体认缴增资情况如下：
1周军77.40货币2胡国强75.60货币3江鸿杰27.00货币4刘泽猛72.00货币5陈帅12.00货币6李雪娟7.20货币7颜晓东28.80货币8王春卿50.00货币9肖红章20.00货币
合计370.00—
2008年7月7日，广州正扬会计师事务所出具的《验资报告》（（2008）正验字第B2007号）对广州色丽截至2008年7月7日止新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至2008年7月7日，广州色丽已收到股东新增缴纳的注册资本370万元，全部以货币出资。
2008年7月31日，广州色丽取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
本次增资后，广州色丽的注册资本为1,570万元，股权结构如下：
1周军387.0024.65%货币、实物2胡国强378.0024.08%货币、实物3江鸿杰135.008.60%货币、实物
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4刘泽猛360.0022.93%货币5陈帅60.003.82%货币6李雪娟36.002.29%货币7颜晓东144.009.17%货币8王春卿50.003.18%货币9肖红章20.001.27%货币
合计1,570.00100.00%——
经访谈周军、胡国强、江鸿杰及其确认，广州色丽本次增资的背景和原因是经营发展所需引入外部投资人，同时原股东增资。本次增资定价由全体股东根据中旗有限当时的经营情况协商一致确定。
经核查发行人提供的增资协议、股东缴纳增资款的转账凭证、验资报告、本次增资的工商变更登记资料，本所律师访谈原股东周军、胡国强、江鸿杰及其确认，本次股东新增出资510万元，其中370万元计入注册资本，新股东出资的140万元计入资本公积，为顺利完成本次增资的工商变更登记，广州色丽石本次增资仅对股东出资计入注册资本的部分进行验资，未对计入资本公积的140万元进行验资。
2020年5月29日，立信会计师出具《复核验资报告》（信会师报字[2020]第ZL10071号），经复核，截至2008年7月7日，公司已收到货币出资人民币510.00万元，其中，增加注册资本人民币370.00万元，增加资本公积人民币140.00万元。
5.2009年11月，变更名称、第三次增资、第一次股权转让
2009年10月15日，广州色丽召开股东会，审议通过如下事项：
（1）将公司名称变更为“广东中旗新材料科技有限公司”。
（2）将注册资本由1,570万元增加至2,788万元。本次新增注册资本1,218万元，由原
股东周军、刘泽猛、陈帅、王春卿、肖红章和新股东王原平、赵晴岗、蒋亚芬、雷梅莹、庞敏惠、刘耘、朱群英、夏芸、刘和玉、李昌佩、蒋晶晶、吴华蓉、佘江霞认缴，具体认缴增资情况如下：
1周军203.00货币
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2刘泽猛150.00货币3陈帅50.00货币4王春卿30.00货币5肖红章12.00货币6王原平55.00货币7赵晴岗45.00货币8蒋亚芬40.00货币9雷梅莹300.00货币10庞敏惠25.00货币11刘耘25.00货币12朱群英150.00货币13夏芸75.00货币14刘和玉29.00货币15李昌佩5.00货币16蒋晶晶9.50货币17吴华蓉7.50货币18佘江霞7.00货币
合计1,218.00—
（3）江鸿杰将所持广州色丽的部分出资额分别转让给周军、罗运兰、蒋晶晶、尹保清；
李雪娟将所持广州色丽的全部出资额转让给夏芸；胡国强将所持广州色丽的部分出资额分别转让给李友海、刘和玉、刘菊香、余新兵、李昌佩。2009年10月30日，江鸿杰分别与周军、罗运兰、蒋晶晶、尹保清签订《股权转让合同》，胡国强分别与李友海、刘和玉、刘菊香、余新兵、李昌佩签订《股权转让合同》，李雪娟与夏芸签订《股权转让合同》，约定：江鸿杰将持有中旗有限3.82%的股权（对应60万元出资额）转予周军、0.32%的股权（对应5万元出资额）转予罗运兰、0.32%的股权（对应5万元出资额）转予蒋晶晶、0.32%的股权（对应5万元出资额）转予尹保清；胡国强将持有中旗有限1.91%的股权（对应30万元出资额）转予李友海、1.85%的股权（对应29万元出资额）转予刘和玉、1.15%的股权（对应18万元出资额）转予刘菊香、1.15%的股权（对
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应18万元出资额）转予余新兵、1.08%的股权（对应17万元出资额）转予李昌佩；李雪娟将持有中旗有限2.29%的股权（对应36万元出资额）转予夏芸。2009年10月30日，广州惠建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠建验字（2009）第YZ2927号），对广州色丽截至2009年10月29日止新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至2009年10月29日，广州色丽已收到股东新增缴纳的注册资本1,218万元，全部以货币出资。
2009年11月5日，中旗有限取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
440101000034687）。本次股权转让和增资后，中旗有限的注册资本为2,788万元，股权结构如下：
1周军650.0023.31%货币、实物2刘泽猛510.0018.29%货币3雷梅莹300.0010.76%货币4胡国强266.009.54%货币、实物5朱群英150.005.38%货币6颜晓东144.005.16%货币7夏芸111.003.98%货币8陈帅110.003.95%货币9王春卿80.002.87%货币10江鸿杰60.002.15%货币、实物11王原平55.001.97%货币12刘和玉49.001.76%货币13赵晴岗45.001.61%货币14蒋亚芬40.001.43%货币15李友海39.001.40%货币16肖红章32.001.15%货币17庞敏惠25.000.90%货币
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18刘耘25.000.90%货币19李昌佩22.000.79%货币20刘菊香18.000.65%货币21余新兵18.000.65%货币22蒋晶晶14.500.52%货币23吴华蓉7.500.27%货币24佘江霞7.000.25%货币25罗运兰5.000.18%货币26尹保清5.000.18%货币合计2,788.00100.00%——
经核查发行人提供的本次增资协议、股东会决议、股东缴纳增资款的转账凭证、验资报告、本次增资的工商变更登记资料，本所律师访谈原股东周军、王原平、赵晴岗、蒋亚芬、刘和玉、李昌佩、蒋晶晶、吴华蓉、佘江霞及其确认，中旗有限本次增资的背景和原因是经营发展所需引入外部投资人，同时原股东及内部员工增资。本次增资定价由全体股东根据中旗有限的经营情况协商一致确定。经核查发行人提供的增资协议、股东缴纳增资款的转账凭证、验资报告、本次增资的工商变更登记资料，本所律师访谈原股东周军、胡国强、江鸿杰及其确认，本次股东新增出资2,394万元，其中1,218万元计入注册资本，新股东出资的1,176万元计入资本公积。为顺利完成本次增资的工商变更登记，广州色丽本次增资仅对股东出资计入注册资本的部分进行验资，未对计入资本公积的1,176.00万元进行验资。2020年5月29日，立信会计师出具《复核验资报告》（信会师报字[2020]第ZL10071号），经复核，截至2009年10月29日，公司已收到货币出资人民币2,394.00万元，其中，增加注册资本人民币1,218.00万元，增加资本公积人民币1,176.00万元。
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议及工商变更登记资料，以及本所律师访谈江鸿杰、周军、罗运兰、蒋晶晶、尹保清、胡国强、李友海、刘和玉、刘菊香、余新兵、李昌佩及其确认，江鸿杰本次股权转让的背景和原因是其本人有资金需求而决定将部分股权转让给其他原股东；胡国强本次股权转让的背景和原因是其与李友海、刘和玉、刘菊香、余新兵、李昌佩为原单位的同事，各方有意愿入股中旗有限。本次股权转让价格
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由转让双方协商确定，转让双方已结清转让价款。
6.2010年5月，第二次股权转让
2010年5月14日，中旗有限召开股东会，审议通过：（1）股东佘江霞将所持中旗有限7万元的出资额转让给周军；（2）股东吴华蓉将所持中旗有限3万元的出资额、4.5万元的出资额分别转让给周军、杜青；（3）股东刘泽猛将所持中旗有限250万元的出资额、260万元的出资额分别转让给刘泽芬、杜青；（4）股东王春卿将所持中旗有限80万元的出资额转让给北京竹山奇才投资咨询有限公司（以下简称“奇才投资”）；（5）股东雷梅莹将所持中旗有限200万元的出资额、100万元的出资额分别转让给奇才投资、邱慧琳。
2010年5月15日，佘江霞与周军签订《股权转让合同》，吴华蓉与周军、杜青签订《股权转让合同》，刘泽猛与刘泽芬、杜青签订《股权转让合同》，王春卿与奇才投资签订《股权转让合同》，雷梅莹与奇才投资、邱慧琳签订《股权转让合同》，约定：佘江霞将持有中旗有限0.25%的股权（对应7万元出资额）转予周军；吴华蓉将持有中旗有限0.11%的股权（对应3万元出资额）转予周军、0.16%的股权（对应4.5万元出资额）转予杜青；刘泽猛将持有中旗有限8.97%的股权（对应250万元出资额）转予刘泽芬、9.32%的股权（对应260万元出资额）转予杜青；王春卿将持有中旗有限2.87%的股权（对应80万元出资额）转予奇才投资；雷梅莹将持有中旗有限7.17%的股权（对应200万元出资额）转予奇才投资、3.59%的股权（对应100万元出资额）转予邱慧琳。
2010年5月23日，中旗有限取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
440101000034687）。
本次股权转让完成后，中旗有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例出资方式
1周军660.0023.67%货币、实物2奇才投资280.0010.04%货币3胡国强266.009.54%货币、实物4杜青264.509.49%货币5刘泽芬250.008.97%货币6朱群英150.005.38%货币
5-2-49
7颜晓东144.005.16%货币8夏芸111.003.98%货币9陈帅110.003.95%货币10邱慧琳1003.59%货币11江鸿杰60.002.15%货币、实物12王原平55.001.97%货币13刘和玉49.001.76%货币14赵晴岗45.001.61%货币15蒋亚芬40.001.43%货币16李友海39.001.40%货币17肖红章32.001.15%货币18庞敏惠25.000.90%货币19刘耘25.000.90%货币20李昌佩22.000.79%货币21刘菊香18.000.65%货币22余新兵18.000.65%货币23蒋晶晶14.500.52%货币24罗运兰5.000.18%货币25尹保清5.000.18%货币
合计2,788.00100.00%——
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议及工商变更登记资料，以及本所律师访谈周军、佘江霞、吴华蓉及其确认，佘江霞和吴华蓉本次股权转让的背景和原因是其本人有资金需求而决定将部分股权转予原股东周军；刘泽猛、王春卿、雷梅莹是外部投资人，其转让股权由转让双方协商一致达成。
7.2012年12月，第三次股权转让
2012年12月10日，奇才投资、邱慧琳、杜青、刘泽芬、朱群英、颜晓东、陈帅、肖红章、庞敏惠、刘耘、夏芸分别与周军签订《股权转让合同》，约定：奇才投资将持有中旗有限10.043%的股权（对应280万元出资额）转予周军；邱慧琳将持有中旗有限3.587%的
5-2-50
股权（对应100万元出资额）转予周军；杜青将持有中旗有限9.487%的股权（对应264.50万元出资额）转予周军；刘泽芬将持有中旗有限8.967%的股权（对应250万元出资额）转予周军；朱群英将持有中旗有限5.38%的股权（对应150万元出资额）转予周军；颜晓东将持有中旗有限5.165%的股权（对应144万元出资额）转予周军；陈帅将持有中旗有限3.945%的股权（对应110万元出资额）转予周军；肖红章将持有中旗有限1.148%的股权（对应32万元出资额）转予周军；庞敏惠将持有中旗有限0.897%的股权（对应25万元出资额）转予周军；刘耘将持有中旗有限0.897%的股权（对应25万元出资额）转予周军；夏芸将持有中旗有限3.981%的股权（对应111万元出资额）转予周军。
同日，中旗有限召开股东会，审议通过上述股权转让事项。2012年12月12日，中旗有限取得佛山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
1周军2,151.5077.17%货币、实物2胡国强266.009.541%货币、实物3江鸿杰60.002.152%货币、实物4王原平55.001.973%货币5刘和玉49.001.758%货币6赵晴岗45.001.614%货币7蒋亚芬40.001.435%货币8李友海39.001.399%货币9李昌佩22.000.789%货币10刘菊香18.000.646%货币11余新兵18.000.646%货币12蒋晶晶14.500.52%货币13罗运兰5.000.179%货币14尹保清5.000.179%货币
5-2-51
合计2,788.00100.00%-
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议、股权转让价款支付凭证、工商变更登记资料，以及本所律师访谈周军及其确认，本次股权转让的背景和原因是外部投资人决定从中旗有限退出而将全部股权转予原股东周军。本次股权转让的价格，由转让双方根据中旗有限的经营情况协商一致确定，转让双方已结清股权转让价款。
8.2013年11月，第四次股权转让
2013年11月18日，李昌佩与张韡签订《股权转让合同》，李友海与尹保清签订《股权转让合同》，余新兵、刘菊香与蒋晶晶签订《股权转让合同》，约定：李昌佩将持有中旗有限0.789%的股权（对应22万元出资额）转予张韡；李友海将持有中旗有限1.399%的股权（对应39万元出资额）转予尹保清；余新兵将持有中旗有限0.646%的股权（对应18万元出资额）转予蒋晶晶；刘菊香将持有中旗有限0.646%的股权（对应18万元出资额）转予蒋晶晶。
同日，中旗有限召开股东会作出决议，同意前述股权转让事项。
2013年11月26日，中旗有限取得佛山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
本次股权转让后，中旗有限的股权结构如下：
1周军2,151.5077.17%货币、实物2胡国强266.009.541%货币、实物3江鸿杰60.002.152%货币、实物4王原平55.001.973%货币5蒋晶晶50.501.811%货币6刘和玉49.001.758%货币7赵晴岗45.001.614%货币8尹保清44.001.578%货币9蒋亚芬40.001.435%货币10张韡22.000.789%货币
5-2-52
11罗运兰5.000.179%货币
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议、股权转让价款支付凭证及工商变更登记资料，以及本所律师访谈李昌佩、李友海、余新兵、刘菊香、尹保清、蒋晶晶及其确认，李昌佩、李友海、余新兵、刘菊香本次股权转让的背景和原因是其本人有资金需求而决定将全部股权转予其他股东。本次股权转让的价格，由转让双方根据中旗有限的经营情况协商一致确定，转让双方已结清转让价款。
9.2017年6月，第五次股权转让
2017年6月12日，王原平与熊宏文签订《股权转让合同》，将其所持中旗有限1.973%的股权（对应55万元的出资额）转让给熊宏文；赵晴岗与熊宏文签订《股权转让合同》，将其所持中旗有限1.614%的股权（对应45万元的出资额）转让给熊宏文。
同日，中旗有限召开股东会，审议通过前述股权转让事项。
2017年6月15日，中旗有限取得佛山市高明区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600564536724H）。
1周军2,151.5077.17%货币2胡国强266.009.541%货币3熊宏文100.003.587%货币4江鸿杰60.002.152%货币5蒋晶晶50.501.811%货币6刘和玉49.001.758%货币7尹保清44.001.578%货币8蒋亚芬40.001.435%货币9张韡22.000.789%货币10罗运兰5.000.179%货币
5-2-53
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议、股权转让价款支付凭证及工商变更登记资料，以及本所律师访谈王原平、赵晴岗、熊宏文及其确认，王原平、赵晴岗本次股权转让的背景和原因是其本人有资金需求而决定将全部股权转予熊宏文。本次股权转让的价格，由转让双方根据中旗有限的实际经营情况协商一致确定，转让双方已结清转让价款。
10.2017年8月，第四次增资
2017年7月30日，中旗有限召开股东会，审议通过将注册资本增加至5,576万元，本次新增注册资本2,788万元由新股东珠海羽明华以货币出资。
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZL10067号），验证截至2017年8月14日止，中旗有限已收到珠海羽明华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计27,880,000.00元，全部以货币出资。
2017年8月14日，中旗有限取得佛山市高明区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600564536724H）。
本次增资后，中旗有限的注册资本为5,576万元，股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式
1珠海羽明华2,788.0050.00%货币2周军2,151.5038.585%货币3胡国强266.004.77%货币4熊宏文100.001.793%货币5江鸿杰60.001.076%货币6蒋晶晶50.500.906%货币7刘和玉49.000.879%货币8尹保清44.000.789%货币9蒋亚芬40.000.717%货币10张韡22.000.395%货币11罗运兰5.000.09%货币
合计5,576.00100.00%——
5-2-54
经核查发行人提供的本次增资协议、增资价款支付凭证，本所律师访谈原股东，中旗有限本次增资的背景和原因是原股东为了增加持股方式而设立持股平台间接持股，增资价格由全体股东协商一致确定。
11.2017年11月，第六次股权转让
2017年11月21日，中旗有限召开股东会，审议通过股东周军将其所持中旗有限4.66%的股权（对应260万元的出资额）转让给珠海明琴。
2017年11月21日，周军与珠海明琴签订《股权转让合同》，约定将其所持中旗有限
4.66%的股权（对应260万元的出资额）转让给珠海明琴。
1珠海羽明华2,788.0050.00%货币2周军1,891.5033.922%货币3胡国强266.004.77%货币4珠海明琴260.004.663%货币5熊宏文100.001.793%货币6江鸿杰60.001.076%货币7蒋晶晶50.500.906%货币8刘和玉49.000.879%货币9尹保清44.000.789%货币10蒋亚芬40.000.717%货币11张韡22.000.395%货币12罗运兰5.000.09%货币
经核查发行人提供的本次股权转让协议、转让价款支付凭证、股东会决议及工商变更登记资料，本所律师访谈原股东周军以及珠海明琴的合伙人，本次股权转让的背景和原因是原股东周军对管理层员工实施股权激励，本次股权转让定价，由全体股东根据中旗有限的实际经营情况协商一致确定，转让双方已结清股权转让价款。
5-2-55
12.2017年12月，第五次增资
2017年12月28日，中旗有限召开股东会，审议通过将注册资本由5,576万元增加至6,800万元。本次新增注册资本1,224万元，其中，红星喜兆以货币认缴出资329.8万元，宿迁聚融以货币认缴出资272万元，邹小平以货币认缴出资78.2万元，张妍以货币认缴出资136万元，张启发以货币认缴出资136万元，李志强以货币认缴出资136万元，马瑜霖以货币认缴出资136万元。
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZL10068号），验证截至2017年12月26日止，中旗有限已收到新增注册资本（实收资本）合计12,240,000.00元，全部以货币出资。
2017年12月28日，中旗有限取得佛山市高明区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600564536724H）。
本次增资后，公司的注册资本变更为6,800万元，股权结构如下：
1珠海羽明华2,788.0041.00%货币2周军1,891.5027.82%货币3胡国强266.003.91%货币4红星喜兆329.804.85%货币5宿迁聚融272.004.00%货币6珠海明琴260.003.82%货币7张妍136.002.00%货币8张启发136.002.00%货币9李志强136.002.00%货币10马瑜霖136.002.00%货币11熊宏文100.001.47%货币12邹小平78.201.15%货币13江鸿杰60.000.88%货币14蒋晶晶50.500.74%货币
5-2-56
15刘和玉49.000.72%货币16尹保清44.000.65%货币17蒋亚芬40.000.59%货币18张韡22.000.32%货币19罗运兰5.000.07%货币
合计6,800.00100.00%——
经核查发行人提供的本次增资协议、股东会决议、股东缴纳增资款的转账凭证及工商变更登记资料，本所律师访谈原股东周军，本次增资的背景和原因是中旗有限因经营发展所需资金以及为改善股权结构而引入外部投资人，本次增资定价，由全体股东根据中旗有限的经营情况协商一致确定。
经核查，本次增资完成后至整体变更为股份有限公司前，中旗有限的注册资本和股权结构未发生变更。
（二）发行人设立时的股本结构
经核查，发行人系由中旗有限整体变更的股份有限公司（发行人设立的具体情况详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”），其设立时的股本结构如下：
序号发起人名称/姓名认购股份数（股）实缴股份数（股）持股比例
1周军18,915,00018,915,00027.82%2胡国强2,660,0002,660,0003.91%3张妍1,360,0001,360,0002.00%4张启发1,360,0001,360,0002.00%5李志强1,360,0001,360,0002.00%6马瑜霖1,360,0001,360,0002.00%7熊宏文1,000,0001,000,0001.47%8邹小平782,000782,0001.15%9江鸿杰600,000600,0000.88%10蒋晶晶505,000505,0000.74%11刘和玉490,000490,0000.72%12尹保清440,000440,0000.65%
5-2-57
13蒋亚芬400,000400,0000.59%14张韡220,000220,0000.32%15罗运兰50,00050,0000.07%16珠海羽明华27,880,00027,880,00041.00%17珠海明琴2,600,0002,600,0003.82%18红星喜兆3,298,0003,298,0004.85%19宿迁聚融2,720,0002,720,0004.00%
合计68,000,000.0068,000,000.00100.00%
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，各发起人持有发行人的股份权属清晰，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人股本演变情况
经核查，中旗有限整体变更为股份公司（即发行人）后，发行人的股东及持股情况未发生变更。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记材料及发行人各股东作出的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，各股东未签署拟转让其所持股份的协议，各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，亦未涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效；发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
为对发行人的业务合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人全套工商登记档案；（3）核查发行人关于其主营业务情况的说明；（4）核查发行人本次发行并上市的《招股说明书》及《审计报告》；（5）核查发行人及其子公司取得的业务资质证书；（6）核查工商、安监、质检等主管部门出具的证明；（7）核查发行人与报告期的主要供应商在报告期内签订的合同/订单、送货单、收货单、进仓单、发票、付款凭证，核查发行人与报告期的主要境内客户签订的合同/订单、出库
5-2-58
（一）发行人经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
经核查，该经营范围与发行人《公司章程》规定的经营范围一致。本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
2.发行人的生产经营方式
（1）采购模式
发行人采购的原材料包括不饱和树脂、石英填料、化工助剂及色粉色浆等，由供应链管理部负责统一采购。发行人制定了完善的供应商管理体系，对供应商选择、招标采购流程等作出了严格规定，以保障采购材料的质量。发行人与主要供应商建立了紧密的战略合作关系，每年签订年度框架合同，根据实际需要下订单。在原材料供应商管理方面，发行人建立了一支由研发、采购、生产、质量、财务等部门人员组成的供应商管理小组，负责对供应商进行考核评级。
5-2-59
（2）生产模式
发行人主要产品包括人造石英石板材和人造石英石台面。发行人人造石英石板材主要采用订单式生产和备货式生产相结合的生产模式，对于一些畅销的产品类型，发行人通常提前备有一定数量的库存，除常规畅销产品外无需常备大量库存。若客户订单的标的物不属于常规备货的产品类型或订单需求量超出现有库存的数量，发行人则根据相应订单制定生产计划并组织生产。人造石英石台面是人造石英石板材的深加工产品，具有定制化特点，公司采用自行生产为主、委托加工为辅的生产方式。
（3）销售模式
目前发行人的主要销售模式为直销，下游客户主要为定制家居企业、人造石英石品牌商等，一般不直接面向最终消费者。发行人主要的销售流程如下：发行人与客户达成长期合作意向后签署总体合作协议，之后发行人定期与客户协商调整产品类型、花色、价格等细节条款；日常销售中，客户根据需求向发行人发送采购计划和采购订单，发行人根据采购计划制定生产和库存计划、根据采购订单安排发货。
（二）发行人的生产经营许可和资质
经核查，除拥有一般经营资质外，发行人及其子公司开展主要业务无需取得特别许可，发行人及其子公司的主要产品亦不属于国家认证认可监督管理委员会发布的《强制性产品认证目录产品与2017年HS编码对应参考表》范围，发行人已取得开展出口业务所需的经营资质，具体情况如下：
序号
证书名称登记/备案号码发证机关颁发日期1《对外贸易经营者备案登记表》02477756-2018.10.162《出入境检验检疫报检企业备案》4430600332佛山海关2018.10.163《报关单位注册登记证书》4406964193佛山海关2018.10.23
本所律师认为，发行人及其子公司具备其主营业务所需的资质或者条件。综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
5-2-60
（三）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年的主营业务收入占当年业务收入的99%以上，发行人主营业务突出。
（四）发行人的主营业务变更情况
经核查，发行人自设立以来，主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的经营机构
根据发行人提供的资料及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1家分公司，为广州分公司，该公司的基本信息如下：
名称广东中旗新材料股份有限公司广州分公司统一社会信用代码91440101560202380L住所广州市白云区机场路131号四楼D13-1房负责人周军成立日期2010年7月22日经营范围
技术进出口；人造超硬材料制造；装饰石材零售；建材、装饰材料批发；货物进出口（专营专控商品除外）；五金零售。
根据发行人提供的资料以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人广州分公司已没有实际开展生产经营活动。
（六）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据公司历次股东大会决议、董事会决议、《审计报告》及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。
（七）发行人的持续经营情况
经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准或登记/备案证书均在有效期内；发行人具备自主经营的能力；发行人不存在重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
5-2-61
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询发行人的关联企业的基
（一）主要关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》（证监发行字[2006]5号）、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，以及发行人出具的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括如下：
1.关联自然人
（1）直接和间接持有发行人5%以上股份的自然人
截至本律师工作报告出具之日，直接和间接持有发行人5%以上股份的自然人为周军和胡国强。
5-2-62
周军直接持有发行人18,915,000股股份，通过珠海羽明华、珠海明琴分别间接持有发行人20,315,000股股份、250,000股股份，合计持有发行人39,480,000股股份，持股比例为
58.06%，是发行人的实际控制人。
胡国强直接持有发行人2,660,000股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人4,530,500股股份，合计持有发行人7,190,500股股份，持股比例为10.57%。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事为周军、孙亮、李志强、蒋晶晶、胡云林、张利、刘泽荣，监事为胡国强、李启隆、邓向东，高级管理人员为总经理周军、副总经理孙亮、副总经理李勇、财务负责人兼董事会秘书蒋晶晶、总工程师尹保清。报告期内，臧学众曾为发行人独立董事。
（3）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
珠海羽明华持有发行人41%的股份，为发行人的控股股东。截至本律师工作报告出具之日，珠海羽明华不设董事会和监事会，其执行董事为周军、监事为尹保清、经理为周小羽，均为发行人的关联方。
（4）直接和间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员
以上直接和间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
其中，发行人现任董事周军和孙亮为夫妻关系，发行人股东熊宏文为周军胞妹的配偶，发行人股东罗运兰为现任监事胡国强配偶的胞妹。
2.关联法人
（1）持有发行人5%以上股份的法人股东
持有发行人5%以上股份的股东为珠海羽明华，直接持有发行人27,880,000股股份，持股比例为41%。
（2）发行人子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2家子公司和1家参股公司，为天津东弘、
5-2-63
湖北中旗和无锡中鑫，报告期内注销了1家控股子公司和1家参股公司，为佛山中旗建材有限公司、深圳市乐居万家电商服务有限公司。具体信息详见本律师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”。
（3）发行人控股股东控制的其他企业
经核查，除发行人及其子公司之外，发行人控股股东珠海羽明华未控制其他企业。
（4）发行人实际控制人及关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其他
企业截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织具体如下：
序号关联方名称关联关系
1武汉戴尔蒙德自动化技术有限公司熊宏文持股100%并担任执行董事兼总经理2松滋市南天燃气有限公司周军的胞弟持股50%并担任该公司的执行董事3松滋市中创燃气有限公司周军的胞弟持股50%4松滋市利丰投资管理有限公司周军的胞弟持股40%，已吊销5利川市西京投资有限公司周军的胞弟持股33.33%
（5）发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任
董事、高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除周军之外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
武汉东星宾馆有限公司
胡国强持股10%，胡国强的配偶持股90%且担
任执行董事兼总经理
荆州市飞亚金刚石厂胡国强担任法定代表人，已于2001年11月吊销3武汉武桥重工低温装备有限公司蒋晶晶的胞兄担任执行董事兼总经理
武桥重工亿昇（武汉）新能源
有限公司
蒋晶晶的胞兄担任执行董事，已于2019年11月
吊销
5-2-64
5中铁武桥重型起重机有限公司蒋晶晶的胞兄担任董事6武桥重工（武汉）港口物流有限公司蒋晶晶的胞兄担任执行董事兼总经理7武桥重工（武汉）资产管理有限公司蒋晶晶的胞兄担任执行董事兼总经理
武桥重工恒庆（武汉）港口物流
蒋晶晶的胞兄担任执行董事9武汉民和平机电设备有限责任公司蒋晶晶的胞兄持股25%，已于2015年1月吊销10广州市凯得雪松投资控股有限公司发行人报告期的独立董事臧学众担任董事11广州凯得金融控股股份有限公司发行人报告期的独立董事臧学众担任董事12珠海华发实业股份有限公司张利的胞兄担任执行副总裁、总工程师13珠海华发装饰工程有限公司张利的胞兄担任执行董事
珠海市建设安全科学研究中心
张利的胞兄担任董事长15珠海华铸工程造价咨询有限公司张利的胞兄担任执行董事兼总经理16华实中建新科技（珠海）有限公司张利的胞兄担任执行董事
广东华发中建新科技投资控股
张利的胞兄担任董事长18珠海华章工程管理咨询有限公司张利的胞兄担任执行董事兼总经理19珠海华发景龙建设有限公司张利的胞兄担任董事20建泰建设有限公司张利的胞兄担任董事长21珠海明琴
发行人股东，发行人监事邓向东担任执行事务
合伙人
（6）其他企业
1北京蓝波湾科技有限公司其他关系密切的企业
湖北粤楚物贸有限公司周军曾担任董事长，已于2018年1月注销
广州乐万家厨卫集成安装服务
周军曾持股90%并担任法定代表人，熊宏文曾持
股10%，已于2017年6月注销
深圳市乐居万家电商服务有限公司
发行人曾持股21.5%，周军曾担任董事，已于2019
年2月注销
南京乐居万家电子商务有限公司深圳市乐居万家电商服务有限公司曾持股
5-2-65
70.00%，已于2018年11月注销
苏州乐居万家电子商务技术
深圳市乐居万家电商服务有限公司曾持股
100.00%，已于2018年8月注销
中旗新材料（香港）有限公司
孙亮曾持股100.00%并担任董事，已于2017年
10月解散
利川市利丰建材有限责任公司熊宏文曾持股40%，已于2018年1月注销
武汉市捷特新建材有限公司周军的胞妹曾持股100%，已于2019年5月注销
湖北振鸣建设工程有限公司
周军的胞妹曾持股40%，已于2018年2月转让
股权
武汉市汉阳区宏宇取暖器材厂
周军胞妹的配偶曾担任负责人，已于2017年12
月注销
武桥重工梅洛特（湖北）物流
蒋晶晶的胞兄曾担任执行董事兼总经理，已于
2018年2月卸任
珠海华烨装饰设计工程有限公司
张利的胞兄担任执行董事兼总经理，已于2019
年1月注销
珠海华龙建设有限公司
张利的胞兄担任董事长，于2018年8月30日清
算，已注销
青岛鑫点亮产业发展有限公司
孙亮的父亲曾持股100.00%，已于2020年4月
注销
浙江博骏创新实业投资有限公司李志强持股21.00%，并担任该公司的监事
松滋市欣隆燃气有限公司
周军的胞弟曾持股15.00%，已于2017年9月转
让股权
（二）主要关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联交易具体如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
（单位：万元）
交易金额关联方交易内容
2019年度2018年度2017年度北京蓝波湾科技有限公司
加工费--214.15武汉市捷特新建材
加工费-102.2787.15合计-102.27301.30
5-2-66
经核查，报告期内发行人关联采购系交易双方开展日常经营所需，发行人与关联方签署了采购合同、订单，以市场价格为依据协商定价，不存在损害发行人和股东利益的情形。
（2）销售商品/提供劳务
2019年度2018年度2017年度北京蓝波湾科技有限
公司
销售板材--1,842.85深圳市乐居万家电商服务有限公司
销售板材--2.59蒋晶晶销售台面0.40--
合计0.40-1,845.44经核查，报告期内发行人关联销售系交易双方开展日常经营所需，发行人与关联方签署了销售合同、订单，以市场价格为依据协商定价，不存在损害发行人和股东利益的情形。
2.关联担保
债权人债务人
最高担保余额
担保人
担保类型
担保债务期限状态
中行佛山分行
发行人7,000.00
周军孙亮
保证
2016.01.01-2020.1
2.31
主债权履行完毕，已解除担保
发行人7,000.00胡国强保证
农行佛山高明
支行
发行人8,000.00周军保证
2017.05.16-2020.0
5.15
3.关键管理人员薪酬
5-2-67
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
（单位：万元）名称2019年度2018年度2017年度关键管理人员薪酬340.05251.79102.19
4.关联方应收应付余额
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方应收应付余额情况如下：
（单位：万元）科目关联方2019.12.312018.12.312017.12.31预付款项
武汉市捷特新建材有限公司
--4.27其他应付款周军--585.41预收款项无锡中鑫19.35--本所律师认为，发行人报告期内的主要关联交易为交易双方开展生产经营所需，交易价格由交易双方以市场价格为基础协商确定，关联方向发行人无偿提供担保，该等关联交易由交易双方签订了合同，经发行人董事会和股东大会审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，不存在损害发行人利益的情形。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
经核查，发行人的独立董事对发行人的前述关联交易发表了如下独立意见：发行人在报告期内与关联方发生的关联交易，均为其生产经营所需，交易定价以市场价格为原则，由交易双方协商确定，不存在损害发行人利益的情况，该等交易履行正常，不存在争议或纠纷；发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬符合法律及有关聘用合同、劳动合同的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；上述关联交易合法有效。
（四）发行人制定的关联交易决策程序
经核查，发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》对关联方界定、交易表决程序以及决策权限进行了详细规定。
5-2-68
《公司章程》第三十五条：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其关联企业存在侵占公司资产的情形，应当立即申请对控股股东、实际控制人持有的公司股份进行司法冻结，如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份以偿还被侵占的资产。公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、不得利用职务便利协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。”
《公司章程》第七十三条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的会议记录应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《股东大会议事规则》第三十二条第三款：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《董事会议事规则》第三十条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
5-2-69
《董事会议事规则》第三十八条第二款：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4.《关联交易决策制度》的有关规定
（五）同业竞争
1.发行人的业务
发行人主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务。
2.控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东珠海羽明华为发行人的原股东持股平台，其登记的经营范围为“企业管理咨询服务”，未从事实际生产经营活动。除珠海羽明华之外，发行人实际控制人周军不存在其他控制的企业。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和实际控制人已全面披露了其对外投资的企业，发行人所经营的业务均由发行人及其子公司独立进行、自主决策，无需依赖控股股东、实际控制人开展业务活动。发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争，不存在需要依赖控股股东、实际控制人等主要关联方方能开展业务的情形。
（六）发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
5-2-70
2020年4月，发行人控股股东珠海羽明华、实际控制人周军出具了《关于与广东中旗新材料股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：在本企业/本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动。本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则本企业/本人将及时告知发行人，并尽可能地协助发行人取得该商业机会。本企业/本人不以任何方式从事任何可能影响发行人经营和发展的业务或活动。本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。如本企业/本人及控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构
5-2-71
成或可能构成竞争，则本企业/本人将促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为规范和减少关联交易，以及避免同业竞争所出具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（七）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在《招股说明书》中对上述关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的不动产权
1.自有不动产权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有3宗土地和16座房屋，具体情况如下：
不动产权证
号
坐落
土地面积(
m2
)
房屋建筑面积(
用途
权利性质
土地权利
期限
他项权利
粤（2018）佛高不动产权第0049009号
佛山市高明区明城镇明二路112号
8,811.74
2,419.61
工业
出让/自建房
至2056.03.15
无
5-2-72
（办公楼）
粤（2018）佛高不动产权第0049013号
佛山市高明区明城镇明二路112号（厂房四）
4,376.26
工业出让/自建房
粤（2018）佛高不动产权第0049010号
佛山市高明区明城镇明二路112号（厂房五）
3,005.98
粤（2018）佛高不动产权第0049015号
佛山市高明区明城镇明二路112号（门卫房）
42.60
粤（2018）佛高不动产权第0047499号
佛山市高明区明城镇明二路112号（厂房一）
18,720.00
粤（2018）佛高不动产权第0047498号
佛山市高明区明城镇明二路112号（厂房二）
1,620.00
粤（2018）佛高不动产权第0047503号
佛山市高明区明城镇明二路112号（电房）
199.50
粤（2019）佛高不动产权第0000880号
佛山市高明区明城镇明二路112号（厂房一扩建一）
1,291.61
粤（2019）佛高不动产权第0000882号
佛山市高明区明城镇明二路112号（厂房一扩建二）
866.36
粤（2019）佛高不动产权第0000881号
佛山市高明区明城镇明二路112号（自动一线配料车间）
35,046.29
1,261.74
粤（2019）佛高不动产权第0032192号
佛山市高明区明城镇高明大道西20号（厂房1）
31,289.42
至2067.09.04
粤（2019）佛高不动产权第0032189号
佛山市高明区明城镇高明大道西20号（厂房3）
1,691.10
粤（2019）佛高不动产权
佛山市高明区明城镇高
72,091.63
5,096.43
出让/自
至2067.09.04无
5-2-73
第0032190号明大道西20
号（原料仓）
建房
粤（2019）佛高不动产权第0032188号
佛山市高明区明城镇高明大道西20号（宿舍楼1）
4,443.99
粤（2019）佛高不动产权第0032191号
佛山市高明区明城镇高明大道西20号（宿舍楼2）
4,978.23
粤（2019）佛高不动产权第0032193号
佛山市高明区明城镇高明大道西20号（电房）
578.40
无截至本律师工作报告出具之日，除上述自有房地产外，湖北中旗拥有一宗工业用地，具体情况如下：
不动产权
证号
土地面积
（m
）
土地权利期限
鄂（2020）
黄冈市不动产权第0001611号
黄冈产业园邾城大道以东、唐家渡路以南、长河西路以西、三江路以北
269,028.90工业出让
2020.01.19至
2070.01.19
2.租赁房产
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司租赁11处房屋用作厂房和办公室、员工宿舍，具体租赁情况如下：
序号承租方出租方
产权证书/权属证
明编号
房屋位置
面积（m
用途租赁期限1发行人
粤房地权证佛字第0507002710号
佛山市高明区明城镇明二路108号厂房2
3,240.00生产2发行人
佛山市高明区明城镇明二路108号厂房3
756.00
生产3发行人
粤房地权证佛字第0507004683号粤房地权证佛字第0507002711号
佛山市高明区明城镇明二路108号厂房4
3,240.00生产4发行人
粤房地权证佛字第0507004681号
佛山市高明区明城镇明二路108号厂房5
生产5发行人
冯建强
粤房地权证佛字第0507002712号
佛山市高明区明城镇明二路108号厂房6
1,200.00生产
2019.01.01-2021.12.31
5-2-74
承租方出租方
）用途租赁期限6发行人
粤房地权证佛字第0507002713号
佛山市高明区明城镇明二路108号宿舍楼
二
2,208.00宿舍7发行人
粤房地权证佛字第0507002576号
佛山市高明区明城镇城七路42号员工宿舍
1,201.56宿舍8发行人
何剑波
粤房地权证佛字第0507002575号
佛山市高明区明城镇
城七路42号车间
5,280.00生产
2019.01.01-2024.06.30
9发行人严爱琴
明国用（2007）第
3165号
佛山市高明区明城镇明二路南侧、明富路西
侧
5,426.40生产
2019.01.01-2022.01.31
10发行人
广州白云昆晟创业服务有限
粤房地权证穗字第1040007704号
广州市白云区同和街
同沙路283号之二
2009号B355
25.00
办公
2020.06.06-2021.06.05
天津东
弘
皮阿诺家居（天津）有限
房地证津字第123051400484号
天津市静海区静海开
发区3号路
6,368.62生产2018.03.01-2023.02.28
经核查，发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明二路南侧、明富路西侧的厂房，取得了土地使用权证、建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证，正在办理房产证。该处租赁面积为5,426.4平方米，占发行人经营使用房屋总面积的4.86%。
经核查，天津东弘租赁使用的座落于天津市静海区静海开发区3号路的厂房，取得了土地使用权证、建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证，正在办理房产证。该处租赁面积为6,368.62平方米，占发行人经营使用房屋总面积的5.71%。
5-2-75
并上市不会构成法律障碍。
（二）发行人及其子公司的无形资产情况
1.发行人及其子公司拥有的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有10项境内注册商标和1项境外注册商标，发行人子公司没有注册商标，具体如下：
（1）境内注册商标
序号权利人注册号商标类别有效期
发行人21117443
2017.10.28-2027.10.27
发行人20894649
2018.06.28-2028.06.27
发行人20894362
2018.12.07-2028.12.06
发行人12456323
2014.09.28-2024.09.27
发行人12456223
2015.11.14-2025.11.13
发行人12456042
发行人12455911
发行人8658977
2011.11.07-2021.11.06
发行人7940427
2012.09.14-2022.09.13
发行人7940426
2012.11.14-2022.11.13
（2）境外注册商标
序号权利人商标编号商标地区类别有效期
发行人3002548053
香港
2013.03.14-2023.3.14
经核查，发行人前述商标均取得了权利证明，合法有效，不存在权利受限制的情形。
2.发行人及其子公司拥有的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有9项专利，其中发明专利6项，实用新型3项，发行人子公司没有专利权，具体如下：
5-2-76
专利权人专利号专利名称专利类型申请日期
有效期限（年）
法律状态
发行人ZL201811177886.1
一种以非天然矿物为主料的人造石及其制备方法
发明专利
2018.10.1020
专利权维持
发行人ZL201620881145.1
一种搅拌机加料装置
实用新型2016.08.1510
发行人ZL201620881349.5
一种搅拌机加
料提升机构
实用新型
2016.08.1510
专利权
维持
发行人ZL201620884129.8一种搅拌装置实用新型
发行人ZL201410676107.8
一种双花纹人造石英石板材及其生产工艺
2014.11.2120
发行人ZL201310325618.0
一种人造石英石及其制备方
法
2013.07.3020
维持7发行人ZL201310323218.6
一种高冲击韧性人造石英石板材及制备方
2013.07.29
发行人ZL201310311401.4一种压机线发明专利
2013.07.2320
发行人ZL201210296438.X
一种硅晶复合
面板
发明专利2012.08.2020
维持经核查，发行人前述专利均已取得了权利证书、合法有效，不存在权利受限的情形。
3.发行人及其子公司拥有的著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有12项计算机软件著作权，发行人子公司不存在软件著作权，具体如下：
序号著作权人软件名称登记号取得方式
开发完成
日期
发行人
色丽石英石物理性能检测系
统V1.0
2009SR048575
原始取得2007.12.10
色丽树脂及助剂类材料性能
检验控制系统V1.0
2009SR048577
原始取得2008.04.04
发行人中旗计量称重控制软件V1.0
2011SR094653
原始取得2011.06.30
发行人中旗水温冷却控制软件V1.02011SR095237原始取得2010.06.15
发行人中旗烘缸加热控制系统V1.0
2011SR094906
原始取得2010.03.01
5-2-77
发行人中旗同步升降控制系统V1.0
2011SR094884
原始取得2009.10.16
发行人中旗压力控制系统V1.0
2011SR094879
原始取得2008.12.31
色丽石英石复色板工艺控制
系统V1.0
2009SR048579原始取得2008.12.24
色丽石英石单色板工艺控制
2009SR048581
原始取得2008.11.20
色丽石英石配方精度控制系
2009SR048023
原始取得2008.10.03
色丽颗粒类原材料检验控制
2009SR048576原始取得2007.12.10
发行人中旗切割机控制系统V1.0
2011SR095307
原始取得2007.09.26
经核查，发行人前述软件著作权均已取得了权利证书，合法有效，其权利不存在受限的情形。
除上述知识产权外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拥有特许经营权的情形。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备，截至2019年12月31日，公司固定资产的账面原值为29,895.45万元，账面净值为21,356.29万元。
经核查，发行人及其子公司已建立了相应的管理台帐，生产经营设备使用状态良好。本所律师抽查了主要生产经营设备的购置凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，均为发行人自购取得，不存在产权纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在权属纠纷。
（四）发行人的对外投资
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2家子公司和1家参股公司，为天津东弘、湖北中旗和无锡中鑫；报告期内注销了1家控股子公司和1家参股公司，为佛山中旗建材有限公司、深圳市乐居万家电商服务有限公司。该等公司的基本信息如下：
5-2-78
1.天津东弘
企业名称天津东弘家居石材制品有限公司统一社会信用代码91120223MA05TEL60D企业住所天津市静海经济开发区3号路21号法定代表人周军
注册资本300万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
成立日期2017年7月10日
营业期限2017年7月10日至长期
经营状态存续（在营、开业、在册）
股权结构中旗新材持股100%
2.湖北中旗
企业名称中旗（湖北）新材料有限公司统一社会信用代码91421100MA49BT378D
企业住所黄冈市黄州区禹王街道华海大道特1号法定代表人周军
注册资本5,000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2019年10月21日
营业期限2019年10月21日至无固定期限
3.无锡中鑫
企业名称无锡中鑫新材料有限公司
5-2-79
统一社会信用代码91320205MA20A58Q20
企业住所无锡市锡山区锡北镇泾新路29号法定代表人汪光友
注册资本800万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期2019年10月25日
营业期限2019年10月25日至长期
股权结构汪光友持股81%，中旗新材持股19%
4.佛山中旗建材有限公司
企业名称佛山中旗建材有限公司统一社会信用代码91440604MA4UHHDW5X
企业住所
佛山市禅城区季华西路68号中国陶瓷产业总部基地（季华西路与紫洞路交汇处）陶瓷剧场1F08、1F09法定代表人黄建
注册资本100万元
企业类型其他有限责任公司
成立日期2015年9月23日
注销日期2018年12月7日注销前的股权结构中旗新材持股70%，黄建持股30%
5.深圳市乐居万家电商服务有限公司
企业名称深圳市乐居万家电商服务有限公司统一社会信用代码914403003496862445
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人童银兵
注册资本1,600万元
5-2-80
企业类型有限责任公司经营范围
在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库管理；计算机软件的技术开发与技术服务；国内货运代理；物流方案设计；物流信息咨询（不含限制项目）；清洁服务；家居装饰；室内装修；家居、电器产品的安装、上门维修。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2015年7月21日注销日期2019年2月12日注销前的股权结构中旗新材持股21.5%，童银兵等其他股东合计持股78.5%综上所述，本所律师认为，上述财产由发行人及其子公司通过合法方式取得其所有权或使用权，除已披露的情形外，发行人的该等财产不存在产权纠纷。发行人于报告期内注销的子公司履行了必要的法律程序，不存在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
2.采购合同
经核查，报告期内，发行人采购以框架合同下的订单模式为主。截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司正在履行的金额超过500万元的重大采购框架合同如下：
5-2-81
序号采购方销售方采购产品合同期限1中旗新材罗定市金鸡镇新金锋石料厂石英砂2014.01.01签订，长期有效2中旗新材廉江市永祥矿业有限公司石英砂2017.03.18签订，长期有效3中旗新材广东晨宝复合材料股份有限公司
不饱和聚
酯树脂
2017.08.15签订，长期有效
4中旗新材合肥市乐宁装饰材料有限公司台面加工2018.01.01-2020.12.315中旗新材
玖龙环球（中国）投资集团
原纸2019.12.18-2020.12.316中旗新材浙江翰宇新材料有限公司
2020.01.01-2020.12.31
7中旗新材龙川瑞凡硅业科技有限公司石英砂2020.01.01-2020.12.318中旗新材东源县莞源石英砂厂石英粉2020.01.01-2020.12.319中旗新材龙川县育龙新材料有限公司石英砂2020.01.01-2020.12.31经核查，发行人前述正在履行的采购合同，目前履行正常，不存在法律纠纷。
3.销售合同
发行人销售以直销为主，主要客户为橱柜制造商、家居制造商或国外石英石品牌商。报告期内的销售以框架合同下的订单模式为主。截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司正在履行的金额在1,000万元以上的重大销售框架合同情况如下：
序号销售方采购方销售产品合同期限1中旗新材
厦门金牌厨柜股份有限
人造石英石板材2020.01.01至2022.12.312中旗新材司米厨柜有限公司人造石英石板材/台面2020.01.01至2020.12.313中旗新材合肥志邦家居有限公司人造石英石板材/台面2019.06.01至2020.07.314中旗新材
欧派家居集团股份有限
人造石英石板材/台面2019.01.01至2021.12.31
5中旗新材常熟科勒有限公司人造石英石板材/台面
2016.01.01至2017.12.31，自动续期
中旗新材
广东皮阿诺科学艺术家
居股份有限公司
人造石英石板材/台面2019.08.16-2020.08.177中旗新材
佛山维尚家具制造有限
人造石英石板材/台面2019.12.03-2020.11.30
5-2-82
序号销售方采购方销售产品合同期限
8中旗新材
宁波柏厨集成厨房有限
人造石英石板材2019.11.25-2021.11.24
9中旗新材宁波我乐家居有限公司人造石英石板材/台面2020.01.01-2022.12.3110中旗新材
曲美家居集团股份有限
公司定制分公司
人造石英石台面2020.01.01-2020.12.3111中旗新材
惠州好莱客集成家居
人造石英石板材/台面2020.01.01-2020.12.3112中旗新材LGHausys,ltd.（韩国LG）人造石英石板材2019.12.01-2020.11.30经核查，发行人前述正在履行的销售合同，目前履行正常，不存在法律纠纷。
（二）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关联
方之间不存在其他重大的债权债务及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人金
额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）中旗有限自设立后的资产变化及收购兼并
1.增资扩股
经核查，中旗有限自设立以来的历次增资扩股情况，详见本律师工作报告第二部分正文之“七、（一）中旗有限的股权变动”。
2.收购兼并
5-2-83
2018年1月4日，胡涛将所持天津东弘60%的股权（对应180万元的出资额）转予中旗有限。刘浤将所持天津东弘40%的股权（对应120万元的出资额）转予中旗有限。
同日，天津东弘作出股东会决议，同意前述股权转让事项。全体股东制订新的公司章程。
2018年1月4日，天津东弘完成前述股权转让的工商变更登记，成为发行人的全资子公司。
除上述情形外，中旗有限设立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人设立后的资产变化及收购兼并
1.注销佛山中旗建材有限公司
2018年11月7日，佛山中旗建材有限公司（下称“中旗建材”）股东会作出决议，决定解散并注销该公司。
2018年11月23日，国家税务总局佛山市禅城区税务局第一税务分局出具《清税证明》（禅税一税企清[2018]10327号），证明该局对中旗建材所有税务事项均已结清。
2018年12月7日，佛山市禅城区市场监督管理局核发《核准简易注销登记通知书》，核准注销中旗建材。
2.注销深圳市乐居万家电商服务有限公司
2018年12月15日，深圳市乐居万家电商服务有限公司（下称“乐居万家”）股东会作出决议，决定解散并注销乐居万家。
2018年12月6日，国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》（深前税税企清[2018]51011号），证明该局对企业所有税务事项均已结清。
2019年2月12日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准注销乐居万家。
2018年10月12日，国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法证明记录》，证明该局未发现乐居万家在2015年7月至2018年10月期间有重大税务违法记录。
除上述情形外，发行人自设立以来，未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资
5-2-84
本、重大资产收购或出售等行为。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
为对发行人《公司章程》的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人的全套工商登记资料；（2）核查发行人自设立以来的《公司章程》及其修正案；
（3）核查发行人历次董事会与股东大会会议文件；（4）核查发行人拟于上市后适用的《公
（一）发行人章程的制定与修改
1.发行人章程的制定
2018年9月27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，该章程已于2018年9月29日在佛山市工商局备案。
经核查，发行人的《公司章程》参照《上市公司章程指引》制订，具备了《公司法》第八十一条关于股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、法规及规范性文件的规定。
2.发行人《公司章程》的修改
发行人自设立以来，未发生过《公司章程》的修改。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定依法履行了审议批准程序，办理了工商登记/备案手续，《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的股份有限公司章程所必备的条款，其制订参照了中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
（三）发行人《公司章程》（草案）
2020年5月11日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了发行人因本
5-2-85
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《内部审计制度》等；（2）核查发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料；（3）核查发行人设立专门委员会的会议文件、职工代表大会选举职工代表监事的决议；（4）核查发行人各专门委员会的历次会议文件；（5）核查经发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（6）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的组织结构
发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。
1.股东大会
按照《公司章程》规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
2.董事会
按照《公司章程》的规定，董事会为发行人的执行机构。董事会由股东大会选举的董事组成，向股东大会负责。发行人现有董事七名，其中三名独立董事，董事会设董事长一名。
5-2-86
发行人董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会。
3.监事会
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
2018年9月27日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
发行人《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案和通知、召开、议事程序及表决、决议、会议记录及公告、费用的承担等作出了明确规定。
发行人《董事会议事规则》对董事会的职权、董事会的组成及董事的任职、董事会会议的召开、董事会会议议题和议案、董事会会议的通知、董事会会议规则等作出了明确规定。
发行人的《监事会议事规则》对监事会的组成和职权、会议的召开和通知、议案的提出与审查、会议举行、表决及记录等作出了明确规定。
5-2-87
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了5次股东大会，历次会议的基本情况如下：
12018.09.27
创立大会暨第一次股东大会
5-2-88
22019.06.12
2018年度股东大会
《关于公司2018年年度董事会工作报告的议案》；《关于公司2018年年度监事会工作报告的议案》；《关于公司2018年年度财务决算报告的议案》；《关于公司2018年年度利润分配方案的议案》；《关于公司2019年年度财务预算方案的议案》；《关于公司2019年聘请会计师事务所的议案》；《关于IPO募投用地购买的议案》。32019.10.14
2019年第一次临时股东大会
《关于成立董事会专门委员会的议案》；《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》。
42020.04.24
2019年度股东大会
《关于公司2019年年度董事会工作报告的议案》；《关于公司2019年年度监事会工作报告的议案》；《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》；《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》；《关于公司2020年年度财务预算方案的议案》；《关于选举刘泽荣女士担任公司独立董事的议案》；《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》；《关于修改<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》；《关于修改<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
52020.05.11
2020年第一次临时股东大会
5-2-89
《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东中旗新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》；《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施的议案》；《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》。
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了7次董事会，历次会议的基本情况如下：
第一届董事会
第一次会议
《关于选举公司董事长的议案》；《关于聘任公司总经理的议案》；《关于聘任公司副总经理的议案》；《关于聘任公司财务负责人兼董事会秘书的议案》；《关于聘任公司总工程师的议案》；《关于制定<总经理工作细则>的议案》；《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》；《关于制定<公司内部审计制度>的议案》；《关于制定<分子公司管理制度>的议案》。22019.03.02
第二次会议
《关于IPO募投用地购买方案的议案》；《关于高明二厂二期建设项目投资计划的议案》。
32019.05.20
第三次会议
《关于公司2018年年度董事会工作报告的议案》；《关于公司2018年年度财务决算报告的议案》；《关于公司2018年年度利润分配方案的议案》；《关于公司2019年年度财务预算方案的议案》；《关于公司2019年聘请会计师事务所的议案》；
5-2-90
《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
42019.09.20
第四次会议
《关于成立董事会专门委员会的议案》；《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》；《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
52020.04.02
第一届董事第五次会议
《关于公司2019年年度董事会工作报告的议案》；《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》；《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》；《关于公司2020年年度财务预算方案的议案》；《关于选举刘泽荣女士担任公司独立董事的议案》；《关于变更会计政策的议案》；《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》；《关于修改<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》；《关于修改<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
62020.04.24
第六次会议
5-2-91
规划的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》；《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施的议案》；《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》；《关于<公司内部控制评价报告>的议案》；《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。72020.05.11
第七次会议
《关于2019年高级管理人员薪酬的确定以及2020年高级管理人员薪酬方案的议案》
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了7次监事会，历次会议的基本情况如下：
第一届监事会
《关于选举公司第一届监事会主席的议案》22019.03.02
《关于IPO募投用地购买方案的议案》；
《关于高明二厂二期建设项目投资计划的议案》。
第一届监事会第三次会议
《关于公司2018年年度监事会工作报告的议案》；
《关于公司2018年年度财务决算报告的议案》；
《关于公司2018年年度利润分配方案的议案》；
《关于公司2019年年度财务预算方案的议案》。42019.10.20
第一届监事会第四次会议
《关于公司审计部工作开展情况的议案》。
第一届监事会第五次会议
《关于公司2019年年度监事会工作报告的议案》；
《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》；
《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》；
《关于公司2020年年度财务预算方案的议案》；
《关于变更会计政策的议案》；
5-2-92
《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》；《关于修改<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》；《关于修改<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》；《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施的议案》；《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；《关于<公司内部控制评价报告>的议案》。72020.05.11
5-2-93
效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.发行人现任董事
发行人现任董事会成员共七名，分别为周军、孙亮、李志强、蒋晶晶、胡云林、刘泽荣、张利。其中周军为董事长，胡云林、刘泽荣、张利为独立董事。发行人的董事由股东大会选举产生。
发行人现任董事简历如下：
（1）周军先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年10月出生，本科学历。
2003年7月至2008年2月担任武汉市捷丽特科技发展有限公司执行董事兼经理；2003年10月至2010年2月历任蓝波湾董事、副董事长兼总经理、董事长兼总经理；2012年12月至2017年6月担任广州乐万家厨卫集成安装服务有限公司执行董事兼经理；2016年8月至2019年2月担任深圳市乐居万家董事；2017年7月至今担任珠海羽明华执行董事；2019年10月至今担任湖北中旗执行董事兼经理；2020年4月至今担任天津东弘执行董事兼经理；2007年3月起历任中旗有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理；2018年9月至今，担任中旗新材董事长、总经理。
5-2-94
（2）孙亮女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年9月出生，专科学历。2009
年3月至2018年8月，担任中旗有限营销总监；2015年12月至2017年10月，任中旗新材料（香港）有限公司董事；2017年7月至2020年4月，担任珠海羽明华经理；2018年9月至今，担任中旗新材董事、副总经理。
（3）蒋晶晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，本科学历。2008
年3月至2018年8月，历任中旗有限财务经理、财务负责人、董事；2018年9月至今，担任中旗新材董事、财务负责人兼董事会秘书。
（4）李志强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，本科学历。2006
年8月至2020年4月，担任百隆家具配件（上海）有限公司广州分公司经理；2017年12月至今，担任浙江博骏创新实业投资有限公司监事；2018年9月至今，担任中旗新材董事。
（5）胡云林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年12月出生，硕士研究生学
历。1986年7月至今，任职于国家建筑材料测试中心，历任国家建筑材料测试中心综合检验室工程师，性能检验室副主任，铝塑检验部副部长，陶瓷、石材、五金及卫浴检验部部长，陶瓷、石材、五金及卫浴检验认证部部长，第一检验认证院总工程师；2018年9月至今，担任中旗新材独立董事。
（6）张利女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，本科学历。2011
年4月至2017年3月，担任广东铭建律师事务所律师；2017年4月至今，担任北京市盈科（珠海）律师事务所律师；2018年9月至今，担任中旗新材独立董事。
（7）刘泽荣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966年1月出生，博士研究生学
历。1995年8月至今任教于天津商业大学，目前为天津商业大学会计学院会计学副教授；2020年4月至今，担任中旗新材独立董事。
2.发行人现任监事
发行人现任监事三名，分别为胡国强、李启隆、邓向东，其中监事会主席为胡国强，职工代表监事为邓向东。发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生。
发行人现任监事简历如下：
（1）胡国强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年10月出生，大专学历。2005
5-2-95
年4月至今，担任武汉东星宾馆有限公司监事；2007年3月至2018年8月，历任中旗有限董事、副总经理；2018年9月至今，担任中旗新材监事会主席、供应链管理部经理。
（2）邓向东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，高中学历。2007
年12月至2018年8月，历任中旗有限车间主管、生产部副经理、生产部经理；2019年6月至今，担任珠海明琴执行事务合伙人；2019年10月至今，担任湖北中旗监事；2018年9月至今，担任中旗新材职工代表监事、制造中心副总监。
（3）李启隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年8月出生，本科学历。2010
年7月至2018年8月，历任中旗有限海外营销部业务员、经理、副总监；2018年9月至今，担任中旗新材监事、海外营销部总监。
3.发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员共5名，分别为总经理周军，副总经理孙亮、李勇，财务负责人兼董事会秘书蒋晶晶，总工程师尹保清。发行人高级管理人员均由董事会聘任。周军、孙亮和蒋晶晶的简历参见本节之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况1.发行人现任董事”，李勇和尹保清的简历如下：
李勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年9月出生，硕士研究生学历。2007年6月至2017年12月，历任万峰石材科技股份有限公司技术员、主管、副经理、经理；2016年至今，担任中国石材协会人造石专家组组长；2018年1月至2018年8月，担任中旗有限研发部总监；2018年9月至今，担任中旗新材副总经理。
尹保清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，本科学历。2007年3月至2018年8月，历任中旗有限设备部经理、生产部经理、总工程师；2013年11月至2018年8月，担任中旗有限监事；2017年7月至今，担任珠海羽明华监事；2018年9月至今，担任中旗新材总工程师。
4.发行人现任董事、监事、高级管理的兼职情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在发行人及子公司以外的其他企业兼职情况如下：
序号姓名担任发行人职务兼职单位
兼职单位任职情况
兼职单位与发行人关系
5-2-96
周军董事长、总经理珠海羽明华执行董事控股股东
李志强董事
浙江博骏创新实业投资有
限公司
监事关联方
胡云林独立董事国家建筑材料测试中心总工程师无关联关系
张利独立董事
北京市盈科（珠海）律师
事务所
律师无关联关系
刘泽荣独立董事天津商业大学副教授无关联关系
武汉东星宾馆有限公司监事关联方
胡国强监事会主席
荆州市飞亚金刚石厂（吊销）法定代表人关联方
邓向东监事珠海明琴
执行事务
关联方
尹保清总工程师珠海羽明华监事控股股东
除上述兼职之外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定：
（1）公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表
监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程序合法有效。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》第十六条列举的情形。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化
1.发行人近三年董事的变化
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人董事变化情况如下：
5-2-97
12017.01-2018.09周军（董事长）、胡国强、蒋晶晶中旗有限阶段22018.09至2020.04
周军（董事长）、孙亮、李志强、蒋晶晶、
胡云林、臧学众、张利
股份公司第一届董事会32020.04至今
胡云林、刘泽荣、张利
臧学众因个人原因离
2.发行人近三年监事的变化
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人监事变化情况如下：
12017.01-2018.09尹保清有限公司阶段22018.09至今
胡国强（监事会主席）、李启隆、
邓向东（职工监事）
股份公司第一届监事会、第一届
职工代表大会选举监事
3.发行人近三年高级管理人员的变化
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人的高级管理人员变化情况如下：
12017.01-2018.09总经理周军有限公司阶段22018.09至今
总经理周军；副总经理孙亮、李勇；财务负责人
兼董事会秘书蒋晶晶；总工程师尹保清
股份公司第一届
董事会聘任
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效；董事和高级管理人员任职保持稳定，未发生重大变化。
5-2-98
（三）发行人的独立董事制度
发行人在董事会下设的提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中均有独立董事作为委员，其中独立董事刘泽荣担任审计委员会主任，独立董事胡云林为提名委员会主任，独立董事张利担任薪酬与考核委员会主任。
经核查发行人股东大会、董事会及专门委员会的会议资料，独立董事参加了发行人历次股东大会、董事会会议及所任职专门委员会的会议。发行人独立董事就发行人关联交易等事项发表了独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；发行人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有效；报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
为对发行人的税务情况发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人本次申报的《审计报告》；（2）核查发行人提供的关于其税务情况的书面说明；（3）与发行人财
5-2-99
（一）发行人所执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司执行的主要税种和税率如下：
序号税种计税依据税率1增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
17.00%、16.00%、13%、
3%2城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7.00%3教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴3.00%4地方教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴2.00%5企业所得税按应纳税所得额计缴25%、15%
注：发行人依法适用15%的企业所得税税率，天津东弘依法适用25%的企业所得税税率。
（二）发行人及子公司报告期内的税收优惠
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。根据2018年4月24日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《关于公布广东省2017年高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2018〕69号），中旗有限被认定为广东省2017年第二批高新技术企业，证书编号为GR201744004977，有效期三年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税。
（三）发行人报告期内所享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人取得的财政补贴情况如下：
5-2-100
序号文件依据项目补贴金额批准部门
2017年度
《广东省激励企业研究开发财
政补助试行方案》（粤财工〔2015〕59号）、《广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法（试行）》（粤科政字
[2015]164号）
2016年广东省企业研究开发省级财政补助资金项目
69.89
广东省科技厅、广东省财政厅
《佛山市高明区专利资助办法》
（明府办〔2015〕127号）
2016年度高明区
专利资助资金
9.17
佛山市高明区经济和科技促进局
《佛山市高明区知名品牌奖励实施细则》（明府办[2013]104号）
2015年度高明区知名品牌奖励项目
8.00
《关于下达2015年高明区经济科技创新专项资金扶持（奖励）项目的通知》（明经济[2017]号）
2015年高明区经济科技创新专项资金扶持（奖励）项目
30.00
《佛山市专利资助办法》（佛府办[2014]44号）、《佛山市专利资
助办法补充规定》（佛府办
[2013]14号）
2016年度佛山市专利资助市级经费
1.50
佛山市科学技术
局2018年度
《广东省商务厅广东省财政厅关于印发内外经贸发展与口岸建设专项资金促进投保出口信用保险事项项目库申报指南的通知》
（粤商务产字[2016]2号）
佛山市高明区财政局2017年内外经贸发展与口岸建设资
金
0.41
广东省商务厅、广
东省财政厅
《广东省外经贸发展专项资金管理办法实施细则》（粤财外
[2015]120号）
高明财经政局（中央2017年外经贸发
展资金）
1.52
《佛山市经济和信息化局关于印发2017年下半年降低企业用
电用气成本工作方案的通知》
（佛经信函[2018]1063号）
2017年下半年降低企业用电用气成本
方案
6.12
佛山市经济和信
息化局
《广东省财政厅、广东省科学技
术厅关于广东省激励企业研究开发财政补助的试行方案》（粤财工〔2015〕59号）、《广东省省
级企业研究开发财政补助资金管理办法》（粤财工[2015]246号）
2017年省科技发展专项资金（企业研究开发补助资金）
项目
79.20
广东省财政厅、广
东省科学技术厅
《佛山市经济和信息化局佛山
市财政局关于下达2017年广东
省省级工业和信息化专项资金
（支持企业技术改造项目计划的通知）》（佛经信[2018]139号）
2017年广东省省级工业和信息化专项资金（支持企业技
术改造）项目
116.25
佛山市经济和信息化局、佛山市财
政局
5-2-101
《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市工业产品质量提升
扶持办法的通知》（佛府办
[2017]24号）
佛山市工业产业质
量提升扶持资金
佛山市市质量强市领导小组办公
室
《佛山市高明区人民政府办公室关于印发佛山市高明区加快培育高新技术企业专项行动方案（2017-2020年）的通知》（明
府办[2017]96号）
2017年高新技术企业培育认定补助资金（区级）
10.00
《佛山市财政局关于清算2017年佛山市高新技术企业补助资金的通知》（佛财工[2018]73号）
2017年佛山市高新技术企业补助资金
佛山市高明区经济和科技促进局9《佛山市高明区专利资助办法》
佛山市高明区财政局专利奖励和资助
资金
7.85
《佛山市高明区经济和科技促进局关于受理2016年度高明区知名品牌奖励申请的通知》（明
经济[2017]11号）
2016年度高明区知名品牌奖励专项资
18.00
《佛山市高明区促进企业利用资本市场发展扶持办法》（明府
办[2016]171号）
区级上市扶持奖励100.00
佛山市高明区金
融工作局
《佛山市高明区经济和科技促进局（经贸招商）关于下达2018
年佛山市经济科技发展专项资金（经济和信息化局部分）项目
安排的通知》（明经贸招商函
[2018]号）
2018年佛山市经济科技发展专项资金（经济和信息化局
部分）项目
20.00
《关于下达2017年高明区中小企业发展专项资金安排的通知》
（明经贸招商局[2018]196号）
2017年高明区中小企业发展专项资金
扶持项目
《佛山市高明区人民政府关于表彰2018年度高明区政府质量
奖获奖企业的通报》（明府函
[2018]79号）
2018年度高明区政府质量奖
100.00
佛山市高明区人
民政府2019年度
《佛山市高明区经济和科技促进局关于下达2018年大工业企
业变压器容量基本电费补贴资
金计划的通知》（明经济函
[2019]339号）
2018年大工业企业变压器容量基本电
费补贴资金计划
29.69
2018年工业企业技术改造事后奖补资
85.65
5-2-102
年工业企业技术改造事后奖补（省级）资金安排的通知》（明
经贸招商函[2018]号）
金安排计划
《广东省商务厅广东省财政厅关于印发<2018年度内外经贸发展与口岸建设专项资金（促进投保出口信用保险事项）申报指南>的通知》（粤商务贸函[2017]105
号）
2018年促进经济发展专项资金（促进
投保信用保险）
1.75广东省商务厅
《佛山市财政局关于下达2016、2017年企业研究开发经费投入
后补助资金专项经费的通知》
（佛财工[2018]207号）
2016、2017年企业研究开发经费投入后补助资金专项经
费
29.82佛山市财政局
《广东省商务厅广东省财政厅关于印发中央财政2018年度外经贸发展专项资金（外贸稳增长、调结构）事项申报指南的通
知》（粤商务财字[2018]6号）
2018年度外经贸发展专项资金（外贸稳增长、调结构）
事项
3.15
广东省商务厅、广东省财政厅
电用气成本工作方案的通知》（佛经信函〔2018〕1063号）
工作方案
6.70
《广东省工业和信息化厅关于下达2019年省级促进经济高质
量发展专项（工业企业转型升级）企业技术改造资金项目计划的通知》（粤工信技改函〔2019〕
617号）
2019年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）企业技术改造
23.58
《佛山市人民政府办公室关于
印发佛山市推动机器人应用及产业发展扶持方案（2018—2020年）的通知》（佛府办〔2018〕9
2019年佛山市推动机器人应用及产业
发展专项资金
6.50
《佛山市财政局关于下达2019
年省级产业创新能力和平台建
设专项资金（第三批）（省级企
业技术中心项目）的通知》（佛
财工〔2019〕84号）
2019年省级产业创新能力和平台建设
专项资金
《佛山市人民政府关于印发佛
山市降低制造业企业成本支持
实体经济发展若干政策措施（2018年修订）的通知》（佛府
〔2018〕90号）
2018年降低企业用电用气成本补贴资
54.40
佛山市工业和信息化局
《广东省工业和信息化厅关于下达2019年加大工业企业技术改造奖励力度（按标准落实奖励
2019年加大工业企业技术改造力度资
83.65
5-2-103
比例）资金项目计划的通知》（粤工信技改函〔2019〕1613号）
《佛山市高明区知名品牌奖励实施细则》（明府办〔2013〕104
佛山市高明区知名
品牌奖励资金
年工业企业技术改造事后奖补
（省级）资金安排的通知》（明经贸招商函〔2018〕号）
2018年工业企业技
术改造事后奖补（省级）资金
（四）发行人近三年纳税情况
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在偷税、欠税、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重大税收违法行为。2020年1月20日，发行人取得国家税务总局佛山市高明区税务局出具的《证明》，证明自2017年1月1日至2019年12月31日期间暂未发现该企业有缓缴税款以及因偷税、漏税而受到税务机关处罚的情形，也暂未发现有其他涉税违法行为。
2020年4月1日，天津东弘取得静海税务局大丰堆税务所出具的《无欠税、无违章证明》，证明天津东弘自2017年度至2019年度，未发现违法违章的情况。
2020年4月28日，湖北中旗取得黄冈市税务局第一分局出具的《守法证明》，证明湖北中旗自成立之日至该证明出具之日，不存在违反国家和地方有关税务管理法律法规的行为，不存在受到该局行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，没有因为违反国家税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工
为对发行人的环境保护、产品质量及劳动用工发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人建设项目编制的环境影响评价文件及所取得的环保审批文件、发行人及其子公司取得的排污许可证；（2）核查环保主管机关就发行人本次发行募集资金拟投资项目出具的环境影响评价批复文件；（3）走访发行人环保主管部门，登陆发行人及其子公司
5-2-104
所在地环境保护局网站及公开网络查询发行人及子公司的环保守法情况；（4）核查发行人已取得的产品质量认证证书、产品质量管理制度；（5）访谈发行人产品质量管理人员；（6）登陆发行人及其子公司所在地的产品质量监督主管部门网站及公开网络查询发行人的产品质量守法情况；（7）核查发行人及其子公司的产品质量监督主管部门出具的守法证明；（8）核查发行人及各子公司报告期的员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳明细及缴纳凭证；
（9）核查发行人及子公司所在地劳动用工主管部门及社会保险、住房公积金主管部门出具
的证明文件；（10）核查发行人关于报告期为员工社会保险和住房公积金缴纳情况的说明；
（11）取得发行人控股股东及实际控制人关于员工社会保险和住房公积金缴纳情况的承诺；
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
1.发行人业务对环境的影响
经核查，发行人主营业务为人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，主要产品为人造石英石板材和人造石英石台面。根据国家质检总局、国家标准委发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的划分，发行人属于“C30非金属矿物制品业”中的“C303砖瓦、石材等建筑材料制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的划分，发行人属于“C30非金属矿物制品业”。
发行人生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声。发行人针对各项污染物均采取了有效的控制和处理措施，并制定了《固体废弃物管理制度》、《污水循环处理流程》、《空气污染物综合整治方案》、《噪声作业防护制度》、《突发环境事件应急预案》等制度。
2.发行人办理的环评批准情况
（1）发行人一厂板材一车间的环评批准
2010年7月28日，中旗有限取得《关于广东中旗新材料科技有限公司生产环保硅晶复合面材项目建设项目环境影响报告表的批复》（No.F2010-35），批复原则同意中旗有限生产环保硅晶复合面材项目在佛山市高明区明城镇城七路西侧建设。
2014年1月23日，中旗有限取得佛山市环境保护局出具的《佛山市环境保护局关于广东中旗新材料科技有限公司生产环保硅晶复合面材项目（一期）竣工环境保护验收意见的函》（佛环函[2014]77号）。据该意见记载，中旗有限申请环评验收的生产环保硅晶复合面
5-2-105
材项目（一期）的环保审批手续齐全，基本落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。
（2）发行人一厂板材二车间的环评批准
2016年11月29日，中旗有限取得佛山市高明区环境保护局出具的《佛山市高明区环境保护局关于广东中旗新材科技有限公司扩建项目建设项目环境影响报告表的批复》（明环审[2016]120号），批复同意发行人在佛山市高明区明城镇明二路112号扩建项目增加人造石英石93万平方米/年。
2017年6月16日，中旗有限取得佛山市高明区环境保护局出具的《佛山市高明区环境保护局关于广东中旗新材料科技有限公司扩建项目建设项目环境保护验收意见的函》（明环验[2017]56号）。据该意见记载，中旗有限申请扩建的增加人造石英石93万平方米/年项目，基本落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，同意中旗有限扩建项目通过环境保护验收。
（3）发行人一厂台面一车间的环评批准
2018年5月4日，中旗有限取得佛山市高明区城镇环境保护局出具的《关于广东中旗新材科技有限公司年产橱柜台面140000米、卫浴台面15000米新建项目环境影响报告表的批复》（明城环工业[2018]002号），批复同意中旗有限在佛山市高明区明城镇明二路108号新建项目年加工橱柜台面140000米、卫浴台面15000米。
2019年6月21日，中旗新材出具《广东中旗新材料股份有限公司年产橱柜台面140000米、卫浴台面15000米新建项目竣工环境保护验收意见》。据该意见记载，中旗新材申请新建的年加工橱柜台面140000米、卫浴台面15000米项目，达到验收标准且不存在《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》中规定不得通过验收的情形，可以通过验收。
2019年10月28日，中旗新材取得佛山市生态环境局出具的《佛山市生态环境局关于年产橱柜台面140000米、卫浴台面15000米新建项目配套的固体废物污染防治设施环境保护验收意见的函》（佛明（明城）环工业验[2019]7号）。据该意见记载，项目的固体废物污染防治设施基本符合环境影响评价文件及其批复的要求，同意通过该项目固体废物污染防治设施验收。
（4）发行人一厂台面二车间的环评批准
5-2-106
2017年4月26日，中旗有限取得佛山市高明区明城镇环境保护局出具的《关于广东中旗新材科技有限公司石英石深加工新建项目环境影响报告表批复的函》（明城环工业[2017]007号），批复同意中旗有限在佛山市高明区明城镇明二路南侧明富路西侧严爱琴厂区新建项目年加工橱柜台面50000米、卫浴台面30000米。
2019年6月21日，中旗新材出具《广东中旗新材料股份有限公司石英石深加工新建项目竣工环境保护验收意见》。据该意见记载，中旗新材申请新建的年加工橱柜台面50000米、卫浴台面30000米项目，达到验收标准且不存在《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》中规定不得通过验收的情形，可以通过验收。
2019年10月28日，中旗新材取得佛山市生态环境局出具的《佛山市生态环境局关于广东中旗新材料股份有限公司石英石深加工新建项目配套的固体废物污染防治设施环境保护验收意见的函》（佛明（明城）环工业验[2019]6号）。据该意见记载，项目的固体废物污染防治设施基本符合环境影响评价文件及其批复的要求，同意通过该项目固体废物污染防治设施验收。
（5）发行人二厂环评批准
2017年9月21日，发行人取得佛山市高明区环境保护局出具的《佛山市高明区环境保护局关于广东中旗新材料科技有限公司年产200万平方米石英石增资扩产项目（首期年产120万平方米石英石）建设项目环境影响报告表的批复》（明环审[2017]134号），批准同意发行人在佛山市高明区明城镇高明大道西20号建设年产人造石英石120万平方米的项目。
2019年7月10日，中旗新材出具《广东中旗新材料股份有限公司年产200万平方米石英石增资扩产项目（首期年产120万平方米石英石）（一期）竣工环境保护验收工作组意见》。据该意见记载，项目建设履行了环境影响审批手续和执行环保“三同时”制度，落实了各项环境保护措施，污染物达标排放。《广东中旗新材料股份有限公司年产200万平方米石英石增资扩产项目（首期年产120万平方米石英石）（一期）竣工环境保护验收检测报告表》总体符合建设项目竣工环境保护验收技术规范要求。广州中旗新材料股份有限公司（二厂）也制定了突发环境事件应急预案（备案号:440608-2019-007-L）。验收工作组同意通过本项目竣工环境保护验收。
2019年11月8日，中旗新材取得佛山市生态环境局出具的《佛山市生态环境局关于广东中旗新材料股份有限公司年产200万平方米石英石增资扩产项目（首期年产120万平方
5-2-107
米石英石）（一期）配套的固体废物污染防治设施环境保护验收意见的函》（佛明环验[2019]162号）。据该意见记载，项目的固体废物污染防治设施基本符合环境影响评价文件及其批复的要求，同意通过该项目固体废物污染防治设施验收。
（6）天津东弘建设项目的环评批准
2018年1月23日，天津东弘取得天津市静海区行政审批局出具的《关于天津东弘家居石材制品有限公司人造石材加工项目环境影响报告表的批复》（津静审投[2018]54号），批复同意天津东弘在天津市静海经济开发区三号路21号新建项目年加工橱柜台面2万套。
2018年12月26日，天津市静海区行政审批局出具《关于天津东弘家居石材制品有限公司人造石材加工项目（固体废物专项）竣工环境保护验收批复》（津静审投[2018]1000号），批准同意天津东弘在天津市静海经济开发区北区3号路21号主要建设4条橱柜台面深加工生产线。经现场查勘，该项目固体废物防治措施基本完善，同意投入生产。
经核查，发行人及天津东弘的建设项目已依法建设环保设施，聘请了环保检测机构对生产经营排放污染物的达标情况进行监测。报告期内，发行人及天津东弘日常生产经营污染物排放经监测达标，不存在被环保主管部门作出重大行政处罚的情形。
3.发行人取得的排污许可证
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司已经取得的排污许可证情况如下：
序号持证单位证书名称证书编号颁发单位有效期限
1中旗新材排污许可证
9144060056453
6724H001U
佛山市生态环境局
2020.04.24至
2023.04.23
中旗新材（二厂）
排污许可证
6724H002U
2023.04.233天津东弘排污许可证
91120223MA05
TEL60D001U
天津市静海区行政审批局
2019.11.08至
2022.11.07
4.发行人取得的环境管理体系认证
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得的环境管理体系认证证书如下：
持证单位
证书名称证书编号认证标准认证范围
颁发单位
有效期限/颁发日期
环境管理体系认证
证书
00117E32744R
1M/4400
GB/T24001-2016/ISO14001：
2005
活动
中国质量认证中心
2017.09.29-2020.08.11
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5.发行人的环保守法情况
经核查，天津东弘于2018年7月9日收到天津市静海区环境保护局出具的《行政处罚决定书》（天静环罚字[2018]167号），天津东弘因在生产时光氧净化设施未开启、粘接工艺产生的废气未处理即直接外排，被处以罚款人民币三万元。
对于上述被处罚事项，天津东弘于2018年7月16日缴纳了罚款并完成了整改。2019年5月14日，天津市静海区生态环境局出具《证明》，证明天津东弘受到的前述行政处罚不构成重大违法违规行为。
经登陆发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站及公开网络查询，除上述之外，发行人及其子公司不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环境保护管理部门作出的重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
经核查，发行人的主要产品遵循国家和地方有关质量技术监督标准，不属于国家认证认可监督管理委员会发布的《强制性产品认证目录产品与2017年HS编码对应参考表》范围。截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得的产品质量认证证书具体如下：
序
证书名称证书编号主要内容颁发单位
有效期限/颁发
质量管理体系认证
00118Q310834R0M/4400
公司建立的质量管理体系符合标准GB/T19001-2016/ISO9001;2005，认证范围为人造石英石的设计开发和生产
2018.10.10至2021.10.09
采用国际标准产品标志证书
（2016）4400C21331
人造石英石板材符合标准：
JG/T463-2014
和BSEN15285-2008
广东省质量技
术监督局
2016.08.22至
2021.08.22
广东省采用国际标准产品认可证书
20938
人造石英石板材采用了BSEN15285-2008
2021.08.224中旗计量体系合（粤）-佛山市市场监2020.02.06至
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日期新材格证[2020]050001督管理局2023.02.05
Verificationof
Conformity（CE认证）
IN-GZ-CP-5612-18
室内用地板和楼梯符合EN15285:2008/AC:2008标准
SGS-CSTC
StandardsTechnicalServicesCo.,LtdGuangzhouBranch
2018.09.04至2021.09.03
NSF
International
C0094410-01
符合NSF/ANSI51标准和其他要求，允许在产品上贴附NSF标志
NSFInternational
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
1.发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的材料及本所核查，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，发行人及其子公司的在册员工分别为855人、899人、829人。报告期各期，发行人通过劳务派遣用工平均人数分别为18人、51人、66人，占发行人用工总数的比例分别为1.93%、4.68%、6.41%。
经核查，发行人与全体员工签订了劳动合同。发行人制定了具体的劳动人事管理制度和员工福利薪酬制度，包括人事管理、员工福利、工作行为规范、考勤制度、工资发放、奖惩条例、安全生产管理、保密制度等。经核查，上述制度条款完备，内容合法合规。
2.发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
（1）社会保险缴纳情况
经核查，截至2019年12月31日，发行人已按规定为部分在册员工缴交了社会保险费用，并以经社会保险基金管理部门认可的缴费基数进行缴交，单位支付的部分全部由发行
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人承担，职工个人支付的费用由发行人代扣代缴。经核查，截至2019年12月31日，公司全日制员工合计为829人，其中缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险的人员均为791人。
2020年4月10日，佛山市高明区明城镇人力资源与社会保障局出具《守法证明》，证明报告期内发行人不存在违反国家和地方有关员工劳动保障和社会保险管理法律法规的情形，尚未受到该单位行政处罚的记录。
（2）住房公积金缴纳情况
经核查，截至2019年12月31日，公司全日制员工合计为829人，发行人为其中的590人缴存了住房公积金。公司未为部分城镇户籍员工缴纳公积金的原因主要是：①公司部分员工非城镇户籍或因为个人原因，缴纳住房公积金意愿不高；②另有部分员工为新入职员工，未满试用期，公司暂未为其办理公积金缴纳手续；③部分员工为已达到退休年龄的员工。
对于选择由公司为其缴纳住房公积金的员工，公司均已按《住房公积金管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定为其缴纳了住房公积金。
2020年3月20日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》，证明报告期内发行人不存在违反国家和地方有关住房公积金管理法律法规的情形，尚未发现存在被该局行政处罚的记录。
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2020年4月10日，天津市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明报告期内天津东弘未受到该中心的行政处罚。
3.控股股东及实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺函
本所律师认为，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；报告期内，发行人存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成法律障碍。
（四）发行人的安全生产、劳动防护管理
1.公司及子公司就现有建设项目建立了前期预防措施，包括进行劳动健康危害预评价、
防护设施设计、危害控制效果评价，并组织进行评审；对防护设施进行验收；及时、如实向主管部门申报项目建设情况；按期进行危害因素检测或现状评价。
2.公司及子公司在日常生产经营中建立了劳动防护管理的制度和措施并落实执行，包
括设置卫生管理职能部门，配备专职或者兼职的卫生管理人员，负责公司及子公司的劳动防护工作；制定劳动健康防护计划和实施方案；建立、健全劳动卫生管理制度和具体的操作规程；建立、健全劳动卫生档案和劳动者健康监护档案；建立、健全工作场所劳动健康危害因素监测及评价制度；建立、健全劳动健康危害事故应急救援预案等。
3.公司及子公司对于生产经营中的劳动健康防治情况，定期向卫生主管部门备案。
4.公司由专人负责劳动健康危害因素的日常监测，并确保监测系统处于正常运行状态。
公司聘请了具有资质的专业机构定期对工作场所进行劳动健康危害因素进行检测和评价，
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2020年1月16日，发行人取得佛山市高明区应急局出具的《证明》，证明自2017年1月1日至2020年1月16日，公司能够遵守国家安全生产法和地方有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到该单位行政处罚的情形，亦不存在正在调查的违法行为。
2020年4月10日，发行人取得佛山市高明区明城镇人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明公司不存在违反国家和地方有关员工劳动保障和社会管理法律法规的行为，不存在受到该单位行政处罚的记录。
2020年1月30日，天津东弘取得天津市静海区应急管理局出具的《证明》，证明自2017年1月1日至该证明出具之日，天津东弘未发生过重大生产安全事故，也未因安全生产违法行为接受过处罚。
2020年4月2日，天津东弘取得天津市静海区卫生健康委员会出具的《守法证明》，证明自2017年1月1日至该证明开具之日，天津东弘未受到该单位行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查发行
人2020年度第一次临时股东大会会议文件；（2）核查发行人募集资金投资项目的可行性研
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（一）本次发行并上市募集资金的用途
发行人本次发行并上市募集资金拟投资如下项目：
高明二厂二期扩建项目7,000.007,000.00
研发中心及信息化建设项目6,000.006,000.00合计51,700.0047,000.00以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
（二）本次发行并上市募集资金投资项目的批准
1.发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第六会议和
2020年第一次临时股东大会审议通过。
2.募投项目的建设备案、环评审批与用地
序号项目名称项目备案环评批准土地权属
中旗（湖北）新材料一期建
设项目
已取得《湖北省固定
资产投资项目备案
证》
已取得《黄冈市生态环境局关于中旗（湖北）新材料一期建设项目环境影响报告表
的批复》（黄环审
[2020]39号）
已取得土地证，权属证号为粤（2017）佛
高不动产权第
0038221号
高明二厂二期
扩建项目
已取得《广东省企业
投资项目备案证》
已取得《佛山市生态环境局高明分局关于广东中旗新材料股份有限公司高明二厂年产120万平方米二期
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建设项目环评问题请
示的复函》
已取得《黄冈市生态环境局关于研发中心及信息化建设项目环
境影响报告表的批
复》
已取得土地证，权属证号为鄂（2020）黄冈市不动产权第
0001611号
（三）募集资金用途符合《首发管理办法》的规定
1.本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行人第一届董事会第六次
会议和2020年第一次临时股东大会已就本次募集资金投资项目的必要性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
2.发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应，发行人第一届董事会第六次会议和2020年第一次临时股东大会就本次募集资金的具体用途进行了审议，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（四）募集资金投资项目的实施
经核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人及其全资子公司湖北中旗实施，不与关联方或其他第三方合作实施，其实施不会与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）总体发展目标
发行人是国内知名的人造石英石产品制造商，发行人凭借多年积累的技术储备、制造工艺和管理经验，未来将专注于人造石英石板材及台面领域，依托定制厨柜、卫浴装修、公共建筑装修等市场，深入把握市场和客户需求，向国内外客户提供优质、美观、耐用的产品，
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在巩固现有市场优势地位的同时，进一步拓展市场和提升竞争力，力争成为人造石英石领域内的全球领军企业。
（二）未来三年发展规划
在内部管理优化计划方面，发行人将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、选聘经理人员等方面的作用，加快吸收和利用社会优秀人才，建立和完善中高级管理人员的激励和约束机制。随着发行人业务发展的需要，公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整内部结构和岗位设置，以保持组织结构的合理性和管理的有效性。
在人力资源储备计划方面，发行人将在现有人员基础上，按需引进各类人才，优化人才
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发行人拟通过上述规划的实施，进一步提高公司的持续盈利能力、核心竞争能力和后续发展能力，提升公司在行业的竞争优势。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼与仲裁情况
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本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、广东法院网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站和上海证券交易所网站等公开途径查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼案件，或被法院立案尚未执行完结的重大情形。
（二）行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人在报告期内存在两项行政处罚，具体情况如下：
1.发行人子公司天津东弘于2018年7月9日收到天津市静海区环境保护局（2019年
更名为“天津市静海区生态环境局”）出具的《行政处罚决定书》（津静环罚字[2018]167号），天津东弘因在生产时光氧净化设施未开启、粘接工艺产生的废气未处理即直接外排，被处以罚款人民币三万元。
对于上述被处罚事项，天津东弘及时完成了整改。2019年5月14日，天津市静海区生态环境局出具《证明》，证明天津东弘受到的前述行政处罚不构成重大违法违规行为。
本所律师认为，天津东弘在报告期内受到环保主管部门作出的行政处罚，但已及时进行整改，且取得了环保主管部门出具的不构成重大违法违规的证明。因此，前述行为对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
2.发行人子公司佛山中旗建材有限公司于2018年9月18日、2018年11月22日被
国家税务总局佛山市禅城区税务局第一税务分局分别出具《税务行政处罚决定书（简易）》（禅税简罚[2018]1704号）、《税务行政处罚决定书（简易）》（禅税一简罚[2018]594号），因未如期办理城建税、地方教育费附加、个人所得税（工资薪金所得）纳税申报，分别被
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处以200元罚款，上述罚款已当场缴纳。
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据当时有效的《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》第33项规定，逾期办理纳税申报在180天以内，情节一般的，对零申报企业或其他组织处200元罚款。据此，本所律师认为，佛山中旗建材有限公司上述税务行政处罚情节一般，不属于情节严重的重大违法违规情形，该行为对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
除前述行政处罚外，发行人在报告期内不存在其他行政处罚的情形。
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价
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第三部分结论性意见根据发行人提供的文件并经核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和程序性条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为，《招股说明书》所引用本律师工作报告内容已经本所律师审核确认。发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。
本律师工作报告一式五份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）