《金证研》南方资本中心望山/作者西洲汀鹭映蔚/风控
2022年10月1日，电子烟国标落地实施，水果味电子烟被禁止在国内销售，市面上合法销售的电子烟仅限烟草味。然而，定位于声学产品领域的通力科技股份有限公司（以下简称“通力股份”），原参股企业或曾涉足水果味电子烟的生产。而在电子烟监管趋严的大背景下，上市前夕，通力股份先后转让了两家涉足电子烟业务的企业的股权。
而上述两家企业分别曾系通力股份的参股公司和子公司，股权转让后，两家公司管理层均存在通力股份员工“身影”，且现经营混淆异象，两家企业的控制权现疑云。通力股份是否通过股权处置来来规避电子烟企业前置审查？问题不止于此，原参股企业惠州市沛格斯科技有限公司（以下简称“惠州沛格斯”）官网对于其电子烟产品宣传却带有“健康”字样的宣传，其外销电子烟产品也被消费者指出存在质量问题，社会责任或遭拷问。
一、上市前夕突击置出电子烟代工企业，控股股东设立子公司接盘却现“藕断丝连”异象
扎根声学领域产品及代工业务的通力股份，名下竟有子公司涉及电子烟领域。
在此情况下，通力股份突击置出子公司，并称不再适用电子烟企业上市申报前置审查。而“问题”正由此展开。
1.1原子公司通立电子2022年末开始布局电子烟领域，期后新增电子烟代工业务
据通力股份签署日2023年9月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），通力股份是一家专业从事声学产品和智能产品的设计研发、生产制造及销售的ODM平台型企业，产品主要包括音箱产品、可穿戴设备、AIoT产品、精密组件及附件、以及其他产品等。
在股权层面。招股书显示，截至签署日2023年9月25日，通力电子科技（香港）有限公司（以下简称“通力电子（香港）”）持有通力股份61%的股份，为通力股份的控股股东。
“故事”由此展开。
据通力股份签署日2022年9月13日的招股说明书（以下简称“2022年招股书”），截至2022年9月13日，惠州市通立电子有限公司（以下简称“通立电子”）是通力股份的全资子公司，其成立于2021年7月26日，主营业务为精密组件及附件的生产制造，注册地及主要生产经营地均为惠州仲恺高新区41号小区2号厂房3楼。
据2022年招股书及招股书，2021-2022年，通立电子的营收分别为83.69万元、2,209.24万元，净利润分别为0.18万元、-520.94万元。
到2022年末，通立电子开始涉足电子烟领域。
据通力股份签署日2023年7月6日的招股书（以下简称“2023年7月招股书”），2022年11月28日，通立电子取得《烟草专卖生产企业生产许可证（电子烟代工企业）》（仅出口）。
据市场监督管理局数据，2023年2月9日，通立电子业务范围新增“加热卷烟烟具代加工”内容。此次变更至今，通立电子无其他业务范围变更记录。
需要说明的是，通力股份招股书的报告期为2020-2022年及2023年上半年。即是说，通立电子的加热卷烟烟具代加工业务，系在通力股份报告期后的新增业务。
事实上，通立电子布局电子烟业务不久，通力股份即退出通立电子。
1.2控股股东成立通砺电子次月，通力股份将通立电子转让给通砺电子
据市场监督管理局数据，2023年3月6日，通力股份将其持有的通立电子全部股权，转予惠州市通砺电子实业有限责任公司（以下简称“通砺电子”），实现退股。此次变更至查询日2023年11月23日，通立电子均由通砺电子持股100%。
据招股书及市场监督管局数据，通砺电子自成立之日至查询日2023年11月23日，通力电子（香港）为其全资股东。
即是说，通立电子在新增电子烟烟具代工业务的次月即2023年3月，通力股份将其持有的通立电子全部股权，转至同一控制下企业通砺电子。
而在这背后，通砺电子或是为“接手”通立电子股权而设立。
据市场监督管理局数据，通砺电子成立于2023年2月17日，注册地址为惠州仲恺高新区41号小区通力公司（2号厂房）2楼。
招股书显示，坐落于惠州仲恺高新区41号小区的土地，权利人为通力股份，用途为工业用地，使用期限至2065年3月24日。截至2022年底，通力股份在上述土地拥有139,570.92平方米的自有房产。
对比不难发现，通砺电子的注册地址，正位于通立电子注册地址的楼上。进一步而言，通砺电子不仅设立在通力股份的自有房产内，更是在成立次月即受让通立电子股权，而通立电子也位于该地址。那么，通砺电子的成立，是否为“接手”通立电子而设？
转让通立电子股权后，通力股份称其不再适用电子烟生产企业的上市申报前置审查。
据2023年7月招股书，2023年2月，通力股份向控股股东通力电子（香港）控制的企业通砺电子转让通立电子全部股权，通砺电子支付了前述股权转让全部对价，通立电子已办理完毕工商变更备案手续，通立电子不再适用《国家烟草专卖局关于对电子烟有关企业境内外首次公开发行股票并上市进行前置审查的实施细则》规定的电子烟上市申报前置审查程序。
如此看来，通力股份子公司期后新增电子烟烟具代加工业务，不久又将其“转手”，是否为规避电子烟生产企业的上市申报前置审查？
《金证研》南方资本中心研究发现，通立电子控制权变更后，对管理人员进行了变更。然而，其新上任的管理人员或仍是通力股份员工。
1.4通立电子被置出后更换管理人员，仍存通力股份员工“身影”
据市场监督管理局数据，通立电子自成立日2021年7月26日至2023年3月6日，通立电子的法定代表人均为宋永红，宋永红均任执行董事，李江均任监事。
据招股书，2021年11月至签署日2023年9月25日，宋永红均担任通力股份董事、副总经理，李江均担任通力股份人力资源部部长、职工代表监事。
即是说，通立电子此前作为通力股份全资子公司之时，其董事及监事为通力股份人员，或系由通力股份委派。
放眼现在，在通力股份退股通立电子同一日，通立电子的管理层亦随之变动。
据市场监督管理局数据，2023年3月6日，通立电子的法定代表人、执行董事由宋永红变更为杜原，监事由李江变更为杨文敬；此后，通立电子执行董事、监事、法定代表人未再进行其他变更。
2023年9月26日，通立电子新增财务负责人肖晨。
而杜原、杨文敬二人亦为通力股份人员。
据招股书，截至2023年6月末，杜原是通力股份顾问，杨文敬是通力股份员工。
即是说，通立电子的控制权变更前后，其前后谅解通力股份员工。
至此，通立电子与通力股份是否存在人员共用的情形？
而类似的情况或不止于此。
据市场监督管理局数据，惠州市通立电子有限公司深圳分公司（以下简称“深圳通立”）是通立电子的分公司，成立于2023年1月9日，经营场所为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道006号TCL大厦A1002。
截至查询日2023年11月23日，深圳通立成立至今的负责人均为姚金凤。
无独有偶，姚金凤也与通力股份的员工“同名”。
据招股书，截至2023年6月末，姚金凤是通力股份员工。
显然，通力股份员工姚金凤，与深圳通立的负责人姚金凤，或为同一人。即截至招股书签署日2023年9月25日，通力股份员工是否仍负责通立电子分公司的经营？
1.5合并财务报表内的公司需接受审查，通立电子作为子公司取得烟草专卖生产企业许可证
据国家烟草专卖局2022年4月26日发布、即日施行且现行有效的《国家烟草专卖局关于对电子烟有关企业境内外首次公开发行股票并上市进行前置审查的实施细则》（以下简称“电子烟前置审查细则”）第一章第三条，国务院烟草专卖行政主管部门对在境内依法设立且合法存续的电子烟有关企业拟在境内外首次公开发行股票并上市进行前置审查，适用本实施细则。
本细则所称电子烟有关企业，包括两类企业，第一类系拟上市主体为已取得烟草专卖生产企业许可证的电子烟生产企业（含产品生产、代加工、品牌持有企业等，下同）（以下简称“一类电子烟企业”）、雾化物生产企业和电子烟用烟碱生产企业等；第二类系拟上市主体虽未取得烟草专卖生产企业许可证，但其合并报表范围内有企业已取得烟草专卖生产企业许可证的企业（以下简称“二类电子烟企业”）。
从通力股份主营业务来看，通立电子作为通力股份全资子公司期间，通立电子取得《烟草专卖生产企业生产许可证（电子烟代工企业）》（仅出口），彼时通力股份属于《电子烟前置审查细则》规定中的二类电子烟企业。
而通力股份从股权角度剥离通立电子后，或仍对通立电子实施控制。则后者是否仍属于《电子烟前置审查细则》中拟上市公司合并范围的范畴，或可从企业会计准则对于合并范围的定义来分析。
从以上种种迹象不难看出，通力股份虽向同一控制下的关联方通砺电子转让了其持有的通立电子全部股权，但通砺电子或系为“接盘”通立电子而设立。在转股背后，通立电子的管理层仍由通力股份人员组成，且通立电子新设立的分公司亦是由通力股份员工负责。在此情形下，通力股份“突击”剥离子公司，通立电子的控制权上演控制权迷局。通力股份此举是否为规避审查继续布局电子烟业务？
除了通力电子，通力股份的投资版图中曾有其他参股公司涉足电子烟业务。
而回溯历史，通力股份此前也曾投资电子烟领域的企业。
二、参股公司涉足电子烟领域被转让后却现经营混淆异象，多名股东系通力股份员工控制权存疑
此番上市，通力股份自称所处行业毛利率水平薄弱，但毛利率仍高于同行。
在退出惠州沛格斯、通立电子两家子公司后，该二者生产经营厂房仍承租自通力股份。此外，通力股份目前仍拥有电子烟领域专利，且仍招聘电子烟领域的项目经理。
2.1辅导前夕即2021年底，通力股份退出从事电子烟业务的惠州沛格斯
据招股书，惠州沛格斯系通力股份报告期内曾参股企业。
需要说明的是，参股惠州沛格斯期间，通力股份的合资方包括其董事、高管于广辉、宋永红、任学农。
据2022年招股书，2019-2021年及2022年1-3月，通力股份发生的与关联方的共同投资为，通力股份与董事、高级管理人员于广辉、宋永红、任学农共同投资惠州沛格斯。
研究发现，通力股份系在保荐机构进场辅导前，才“匆匆”退股。
据公开信息，2022年1月21日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）与通力股份签署了辅导协议。
据2022年招股书，2021年5月27日，TCL通力电子（惠州）有限公司（通力股份前身，以下简称“通力有限”）将其所持有的惠州沛格斯10%股权（对应出资额200万元）转让给惠州东旭日升投资有限公司。本次转让完成后，通力有限持有惠州沛格斯的股份比例为10%。
为规范上述通力股份与董事、高级管理人员共同投资的问题，2021年12月9日，通力股份将其所持惠州沛格斯的10%股权，按照实际出资金额200万元的价格转让给通力电子（香港）。在本次股权转让完成后，通力股份不再持有惠州沛格斯的股权。
另据惠州沛格斯官网公开信息，截至查询日2023年11月23日，惠州沛格斯产品包括草本雾化器与加热不燃烧（HNB）系列电子烟。
不难发现，惠州沛格斯是电子烟生产厂商，其经营地址或位于通力股份自有厂房内。
需要指出的是，惠州沛格斯多名股东现通力股份员工的“身影”。
2.2通力股份员工合计对惠州沛格斯持有的股份，或至少为77.1667%
据市场监督管理局数据，惠州沛格斯成立于2019年4月1日。
截至查询日2023年11月23日，惠州沛格斯股东包括宁波骇特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波骇特”）、德诺投资有限公司（以下简称“德诺投资”）、爱立德（香港）科技有限公司（以下简称“爱立德科技”）、通立电子（香港）、香港骇特投资有限公司（以下简称“香港骇特”），持股比例分别为45.525%、31.6417%、15.8333%、5%、2%。
具体来看惠州沛格斯的股东背景。
据招股书，截至签署日2023年9月25日，宁波骇特系通力股份董事、高级管理人员施加重大影响的企业；德诺投资是通力股份董事、总经理于广辉控制的企业。
这或意味着，惠州沛格斯股东股权结构中，通力股份人员能施加控制的股份，至少为77.1667%。
再来看惠州沛格斯的管理层。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年11月128日，惠州沛格斯的法定代表人为张楠，董事包括张楠、晏华斌、袁林、周宇峰、魏士杰，监事为陈雨梅，财务负责人为董志刚。其中张楠系董事长。
据招股书，截至签署日2023年9月25日，张楠、袁林、周宇峰、陈雨梅均为通力股份员工。
那么，惠州沛格斯多名人员与通力股份的员工“同名”，或非巧合，前述人员或系同一人。那么通力股份退出惠州沛格斯后，惠州沛格斯的控制权是否仍掌握在通力股份人员手里？
2.3电子烟企业拓尔微披露称，电子烟产业链的毛利率偏高
据出具日2023年3月22日的《关于拓尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“拓尔微首轮问询回复”），电子烟产业链上游为电子元件生产，主要包括芯片、雾化器、电池、烟油、气流传感器、结构件等生产厂商；产业链中游为电子烟设计与制造，主要由方案商、制造厂商和品牌厂商组成，制造厂商以OEM、ODM模式为品牌厂商提供代工生产；产业链下游包括代理商、经销商、零售商等渠道商。
最后拓尔微在首轮问询回复中总结称，整体来看，电子烟产业链的毛利率处于较高水平。
置出两家涉电子烟业务的公司股权背后，通力股份或难“割舍”电子烟业务。
2.4截至查询日2023年11月，惠州沛格斯官网的搜索词条与“通力电子烟”挂钩
据2022年招股书及招股书，2020年，通力股份还为惠州沛格斯提供技术服务，关联销售金额为66.71万元，关联交易的原因系通力股份具备沛格斯需要的产品开发经验，因而与其产生了技术开发的关联交易。
不止于此。惠州沛格斯官网仍有“通力电子烟”字样。
经《金证研》南方资本中心检索“惠州沛格斯”词条，截至查询日2023年11月23日，搜索结果包含惠州沛格斯官网。而该链接的名称为“PEGASUS-惠州沛格斯-惠州电子烟-TCL电子烟-通力电子烟”。
事实上，通力股份从惠州沛格斯退股后，仍为后者提供生产厂房及设备。
据市场监督管理局数据，惠州沛格斯成立日2019年4月1日至2019年9月9日，惠州沛格斯企业住所为惠州仲恺高新区和畅七路西88号厂房3楼。
2019年9月9日至2022年1月11日，惠州沛格斯企业住所为惠州仲恺高新区41号小区TCL通力公司2号厂房3楼；（以下简称“惠州沛格斯第一处住所”）2022年1月11日至2023年4月24日，惠州沛格斯企业住所为惠州仲恺高新区41号小区2号厂房2楼、3楼（以下简称“惠州沛格斯第二处住所”）；2023年4月24日至查询日2023年10月28日，惠州沛格斯企业住所为惠州仲恺高新区惠风六路临2号（力合科创仲恺创新基地）4#3F-1、4#4F-1。（以下简称“惠州沛格斯第三处住所”）。
由前述信息可知，惠州沛格斯的第一处住所及第二处住所，所在的惠州仲恺高新区41号小区，均系租赁自通力股份，属于通力股份的自有房产。
且据招股书，2019-2022年，惠州沛格斯向通力股份支付的关联租赁费用分别为1.65万元、9.29万元、50.55万元、56.18万元，租赁的资产种类包括办公室、厂房、宿舍、设备。
不难看出，通力股份在2021年底退股惠州沛格斯后，直到2022年，或仍为惠州沛格斯提供办公住所、厂房、设备等。
而通立电子也存在相同的情况。
据市场监督管理局数据，2022年5月23日至查询日2023年11月23日，通立电子住所均为惠州仲恺高新区41号小区2号厂房3楼。
据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2023年11月23日，通立电子的质量管理体系认证（ISO9001），认证覆盖的业务范围为充电器的设计和制造，认证覆盖的场所地址包括广东省惠州仲恺高新区41号小区2号厂房3楼，初次获证日期为2022年8月20日，到期日为2025年8月19日。
2.6通力股份仍持有电子烟领域专利，且招聘电子烟等领域的项目经理
据国家知识产权局数据，截至查询日2023年11月23日，专利“一种气密性检测设备”仍处于专利权维持状态，专利公开号为CN214538401U。其专利说明书显示，该实用新型专利涉及气密性检测技术领域，特别涉及一种气密性检测设备。
该专利说明书披露的专利背景技术显示，目前，当电子烟生产完成后，一般都需要进行性能测试，保证电子烟的成品质量，油腔的气密性检测是各项性能检测中的一种，现有技术中，电子烟的油腔气密性检测一般通过直接向油腔内充入气体进行气压检测，但由于需要气管伸入到油腔中以充入气体，从而在气管与电子烟连接的位置常常容易泄露气体，导致气压检测不准确，从而油腔气密性检测的可靠性不高。因此，该专利主要目的，是提供一种气密性检测设备，旨在解决现有技术中，电子烟的油腔气密性检测可靠性不高的问题。
截至查询日2023年11月1日，该职位处于“职位已关闭”状态。
问题尚未结束。
据公开招聘信息，截至查询日2022年11月23日，通力股份仍在招聘“项目经理（英语）”职位。该岗位要求包括应聘人员对SPK、电子烟、HAS，SB，TWS，头戴等产品的生产工艺熟悉，对测试内容有一定的了就，熟悉夹具、机架、设备的开发制作流程。目前该职位仍可“立即沟通”。
事实上，在监管政策收紧的情况下，已有涉足电子烟业务的公司出现上市申报上市申请被终止的先例。
2.8拟上市申报企业拓尔微从事电子烟业务，被三次追问后主动撤材料
据公开信息，2023年8月7日，拓尔微向深交所提交了《拓尔微电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，深交所决定终止对拓尔微的审核。
而退出之后，通力股份与通立电子、惠州沛格斯的关系或“剪不断理还乱”？通立电子、惠州沛格斯的控制权旁落谁家？诸多疑问，或有待通力股份给予解答。
三、原参股企业官网以“健康”宣传电子烟，被多名消费者指出产品存质量问题
对于惠州沛格斯而言，其官网自诩其产品象征着“健康未来”，但官方多次指出电子烟的成瘾性及对健康的危害。值得一提的是，惠州沛格斯还存在销售非烟草口味电子烟产品的情形。
3.1惠州沛格斯官网，有“每一口烟都是大自然的味道”、“健康未来”标语
据惠州沛格斯官网公开信息，截至查询日2023年11月23日，该官网刊登着“每一口烟都是大自然的味道”、“创造人类优质生活，健康未来”字样。
同时，惠州沛格斯在其官网上亦提出其企业“愿景”：“成为具创新能力和工业化能力的健康器械产品提供商：设计并传递高品质产品给我们的客户”、“为人类创建更好的生活品质：运用我们的产品，改变人类的生活习惯，创造更优质的生活”、“成为行业标杆：投入新概念，为业界带来创意与新技术”、“永续发展：我们关心地球，为社会带来正能量”。
3.2惠州沛格斯曾销售多种非烟草口味电子烟，现已属于明令禁止销售行为
据汇业律师事务所于2022年3月17日发布的《电子烟行业迎来强监管时代—<电子烟管理办法>条文解读》内容，电子烟以其丰富多变的口味吸引了大量人群使用，而其中也包括一定数量的非烟民吸食电子烟，且为制造多种口味，厂商往往会在烟弹和雾化物中添加大量化学物质，其安全性的存疑更可能造成吸食者更严重的健康隐患。
据商务部援引国家烟草专卖局于2022年3月14日发布的《电子烟管理办法》，第三章第二十六条规定指出，禁止销售除烟草口味外的调味电子烟和可自行添加雾化物的电子烟。《电子烟管理办法》自2022年5月1日起施行。
通过Internetarchive回溯惠州沛格斯官网，截至2021年1月19日，惠州沛格斯拥有一项名为“换弹式E2系列”的电子烟产品。
彼时，上述“换弹式E2系列”的电子烟产品包含多种口味，除“经典烟草”口味外，还包括“爆珠蓝莓”、“阳光葡萄”、“活力芒果”、“西瓜冰沙”、“黑糖奶茶”、“冰冻菠萝”、“柠檬可乐”。
需要指出的是，2021年1月，通力股份仍直接持股惠州沛格斯。
虽无法确定在电子烟管理办法实施后，惠州沛格斯是否仍生产销售非烟草口味的电子烟产品，但至少在2021年，惠州沛格斯曾销售多种非烟草口味电子烟。
需要说明的是，不仅仅是调味电子烟产品，仅针对电子烟所造成的健康隐患讨论亦从未停止。
3.3官方称电子烟实际尼古丁含量对人体危害或难以预料，且增加患病风险
据成都市卫生健康委员会于2023年5月22日发布的《烟草危害科普》，电子烟是用于产生气溶胶供人抽吸等的电子传送系统。电子烟包括烟弹、烟具以及烟弹与烟具组合销售的产品等。《中国吸烟危害健康报告2020》指出，有充分证据表明电子烟是不安全的，会对健康产生危害。电子烟中多含有成瘾物质尼古丁。青少年接触尼古丁可能影响大脑发育，导致学习障碍和焦虑症。
且由于电子烟产品鱼龙混杂，生产缺乏监管，很多电子烟的实际尼古丁含量要远超标签含量，对人体的危害难以预料。
据世界卫生组织（以下简称“世卫组织”）于2022年5月25日发布的《烟草：电子烟》问答内容，关于“电子烟危险吗”提问，世卫组织表示，尼古丁高度致瘾，一些证据表明，从不吸烟的未成年人使用电子尼古丁传送系统会使他们在以后的生活中开始吸烟的几率增加一倍。不仅如此，使用电子尼古丁传送系统会增加心脏病和肺病的风险。孕妇接触尼古丁会对胎儿的大脑发育产生类似的后果。
不难看出，惠州沛格斯从事的电子烟业务，其产品带来的健康问题或不容忽视。而上述通力股份与通立电子、惠州沛格斯的关系扑朔迷离，是否为了规避上述政策风险？无从得知。
此外，惠州沛格斯在境外销售平台上，还被消费者屡屡指出产品质量问题。
3.4“HNBV6Plus”是惠州沛格斯的电子烟产品，商标为“PASUS”
前述提及，惠州沛格斯有一款名为“HNBV6Plus”的电子烟产品。
据国家知识产权局商标局，截至查询日2023年10月28日，惠州沛格斯共拥有4项有效商标。
其中一项名称为“PASUS”，商标图案为“pasus”字样的商标，申请号68279016，申请人为惠州沛格斯，对应商品服务为烟用草本植物；卷烟；过滤嘴香烟；吸烟者用口腔雾化器；吸入型烟草用加热设备；香烟打火机；过滤嘴；烟草过滤嘴；电子香烟；用作传统香烟替代品的电子香烟，商标专用权期限为2023年5月21日至2033年5月20日。
另一项名称为“图形”的商标，商标图案大致由一条粗体竖线、一条竖直方向粗体折线及半圆圆弧细组成，申请号68269611，申请人为惠州沛格斯，对应商品服务为烟用草本植物；卷烟；过滤嘴香烟；吸烟者用口腔雾化器；吸入型烟草用加热设备；香烟打火机；过滤嘴；烟草过滤嘴；电子香烟；用作传统香烟替代品的电子香烟，商标专用权期限为2023年5月28日至2033年5月27日。
通过上述商标信息，可在境外电商平台中检索到惠州沛格斯产品的销售情况。
3.5境外电商平台中，惠州沛格斯“PASUSV6Plus”电子烟产品在售
据乐天株式会社旗下电商平台“乐天市场”公开信息，截至查询日2023年11月1日，名为“株式会社シェード”店铺在售的电子烟产品中，有一款名为“PASUSV6Plus”的电子烟产品。
该电子烟产品的从商标图案、商标配字、产品型号、产品样式，均与惠州沛格斯的“HNBV6Plus”电子烟产品一致，两者或为同一产品。
这意味着，通力股份在参股惠州沛格斯期间，惠州沛格斯曾销售非烟草口味电子烟产品。事实上，在世卫组织等官方态度中，电子烟对于健康的危害难以预料且“不容小觑”。而落到产品层面，惠州沛格斯的外销产品，在境外电商平台中被消费者多次提到产品质量问题，其履行的社会责任几何？
路遥知马力。上市背后，通力股份是否将面临与拓尔微相似的窘境，不得而知。