（本指引于2017年1月20日上海市律师协会业务研究指导委员会讨论通过）
1.1指引背景
1.1.12007年6月1日，修订后的《合伙企业法》开始实施。该次修订不但进行了单一税制和破产清算等制度创新，更增设了有限合伙制这种新的合伙企业形式，经过数年的发展，目前有限合伙企业已成为我国创业投资及其他投资企业运用最广泛的一种企业组织形式。
1.2指引目的
1.2.1指导律师承办在中华人民共和国境内设立的有限合伙企业法律服务业务，规范律师执业行为，提升律师执业水平，充分发挥律师在有限合伙企业法律服务中的作用。
1.2.3提高社会对有限合伙企业的了解程度，促进保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，助益有限合伙企业正常、合法运营。
1.3指引适用范围
1.3.1本指引适用于依据法律、法规、部门规章和规范性政策文件，从事有关有限合伙企业设立、管理、税务、争议解决、清算及注销等方面业务的法律或其他专业人员。
1.3.2有限合伙企业的法律服务业务包括但不限于下列范围：
（1）拟定合伙协议；
（2）办理有限合伙企业的设立及变更登记；
（4）设立有限合伙企业的分支机构；
（5）建立有限合伙企业的规章制度；
（6）健全有限合伙企业的激励约束机制；
（7）办理有限合伙企业合伙人的入伙、退伙、除名及身份转换手续；
（8）协助有限合伙企业合伙人依法纳税；
（11）对有限合伙企业进行清算及注销登记；
（12）办理有限合伙企业的其他事务。
1.4.1本指引适用于中国上海地区设立的有限合伙企业的法律事务。
1.4.4本指引各章内容概要及需要说明的的问题如下：
1.5指引术语定义
1.5.2有限合伙企业：是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，其中普通合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其对合伙组织认缴的出资额为限承担有限责任。
1.5.3普通合伙企业：是指由两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任的合伙组织。
1.5.4合伙人：是合伙企业的主体，是指与他人一起投资组成合伙企业，参与合伙经营的自然人、法人或其他组织。
1.5.5有限合伙人：是指以其对合伙组织认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人。
1.5.7执行事务合伙人：是指根据合伙协议约定或者全体合伙人决定，接受委托执行合伙企业事务、对外代表合伙企业的普通合伙人。
1.5.8入伙：指合伙企业成立后，第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。
1.5.9退伙：是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的行为。
1.5.10清算：清算是指有权人清理有限合伙企业尚未了结的事务，最终结束有限合伙企业所有法律关系，使有限合伙企业归于消灭。包括清理财产、收取债权、清偿债务、退还出资及分配剩余财产等一系列行为。有限合伙企业的清算在清算人的确定、清算程序和内容方面与普通合伙企业类似，并且普通合伙人和有限合伙人都可以参加清算。
2.1设立条件
设立有限合伙企业，应当具备下列条件：
（1）有二个以上五十个以下合伙人（法律另有规定的除外），其中应当至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人；
（2）有书面合伙协议；
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（5）法律、行政法规规定的其他条件。
【律师工作提示】
设立有限合伙企业对合伙人的人数及构成类型的要求，在有限合伙企业存续期间也应当保持。仅剩普通合伙人的，应当变更为普通合伙企业；仅剩有限合伙人的，应当解散。
2.2名称
有限合伙企业的名称应当符合《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》、《合伙企业登记管理办法》等规定，并在企业名称中的组织形式后标明“有限合伙”字样。例如，有限合伙企业可以称为“XXXX合伙企业”，也可称为“XXXX中心”等，但最后必须标明“（有限合伙）”。
2.3主要经营场所
2.3.1有限合伙企业经登记机关登记的主要经营场所只能有一个，并应当在其企业登记机关登记管辖区域内。
2.3.2有限合伙企业变更主要经营场所的，应向工商机关备案。
2.3.3有限合伙企业有二个或二个以上办公场所的，应向工商机关备案，并注明哪一个办公场所是主要办公场所。
2.4合伙人资格
2.4.1有限合伙企业设立及存续期间普通合伙人的资格
2.4.1.1有限合伙企业的普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
2.4.1.2有限合伙企业的普通合伙人为法人和其他组织的，不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体。
2.4.1有限合伙企业设立及存续期间有限合伙人的资格
2.4.2.1有限合伙企业设立时，有限合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
2.4.2.2有限合伙企业存续期间，作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
2.4.2.3有限合伙企业存续期间，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
2.4.2普通合伙企业特定条件下转为有限合伙企业的合伙人资格
2.4.3.1普通合伙企业的合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该合伙人退伙。
2.4.3.2普通合伙企业的合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，如该合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
2.4.3法律规定不得从事经营活动的的人员不应成为合伙人，例如根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务，即公务员不应成为合伙人。
2.4.5可以成为有限合伙人或普通合伙人的法人或其他组织常见形式包括但并不限于：
（1）有限责任公司和非上市股份有限公司；
（2）中外合资经营企业、外商独资企业；
（3）依法登记领取营业执照的个人独资企业；
（4）依法登记领取营业执照的合伙企业；
（5）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业；
（6）经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；
（7）经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业。
2.5合伙协议
2.5.1合伙协议应由全体合伙人协商一致，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则以书面形式订立。合伙协议应当载明下列事项：
（1）有限合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（2）合伙目的和合伙经营范围；
（3）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（5）合伙事务的执行，并需载明执行事务合伙人应具备的条件和选任程序、权限与违约处理办法、除名条件和更换程序；
（8）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序；
（9）利润分配、亏损分担方式；
（10）有限合伙企业的解散与清算；
（11）违约责任；
（12）争议解决办法。
有限合伙企业的合伙事务执行、议事规则、名称变更、经营范围变更、主要经营场所变更、处分合伙企业财产、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人员担任合伙企业经营管理人员、利润分配、关联交易和竞业经营等重要事项，均可以通过合伙协议进行灵活约定，合伙协议未明确约定的，则应当按照《合伙企业法》的规定进行。因此，合伙协议的定制化条款尤为重要。
2.5.2合伙协议经全体合伙人签字及/或盖章后生效。除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议应当经全体合伙人一致同意。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
2.6合伙人出资
2.6.1普通合伙人和有限合伙人均可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。普通合伙人还可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
2.6.2合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人未按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
2.6.3以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交由全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交由法定评估机构出具的评估作价证明。
2.6.4普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
律师在合伙协议中可以就此做出细化约定，例如：
（1）界定合伙人提供劳务的具体内容，明确是已提供的劳务或者是将来拟提供的劳务；明确劳务的事项、工作内容以及完成劳务的判断标准等。
（2）确定劳务定价标准的依据，如普通合伙人的经验、资历、过往业绩、未来可能贡献，或人力资源市场对情况相当人选的通常薪酬定价等。
（3）规定普通合伙人对其已提供劳务出资负有举证义务，如向其他合伙人提交完成劳务出资的书面报告等。
（4）规定普通合伙人未履行劳务出资义务的违约责任及救济手段，如以现金方式补足出资义务，限制该普通合伙人代表执行合伙事务的权利等。
2.7设立登记
2.7.1有限合伙企业的设立登记应当符合《合伙企业登记管理办法》、工商总局《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》等规定。有限合伙企业一般由省、自治区、直辖市工商行政管理局以及设区的市的工商行政管理局登记，该级工商局也可根据实际情况对有限合伙企业的登记管辖作出规定。
2.7.2有限合伙企业的登记事项应当包括：名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、合伙人承担责任方式、合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括其委派的代表。
2.7.3设立有限合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。申请设立有限合伙企业时，应当向企业登记机关提交符合《合伙企业登记管理办法》规定及登记管辖机关规定的文件。以在上海设立有限合伙企业为例，应当提交下列文件（仅限内资有限合伙企业申请设立登记，有外资合伙人的有限合伙企业属于外商投资合伙企业，其设立登记程序及文件见本指引第九章）：
（1）全体合伙人签署的《合伙企业登记（备案）申请书》；
（2）全体合伙人的主体资格证明（例如居民身份证复印件、营业执照复印件、事业法人登记证书复印件、社团法人登记证复印件、民办非企业单位证书复印件、农民专业合作社营业执照副本复印件。提交复印件的，应出示原件。无法出示原件的提交有关公证文书或律师见证意见）；
（3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（4）全体合伙人签署的合伙协议；
（5）全体合伙人签署的对各合伙人缴付出资的确认书；
（6）主要经营场所证明（有限合伙企业经登记机关登记的主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。自有房产应提交房屋产权证明复印件和同意企业使用的文件，租赁房屋应提交租赁协议和出租方的产权证明复印件）；
（7）全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件；
（8）以非货币形式出资的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书或者经全体合伙人委托的法定评估机构出具的评估作价证明；
（9）经营范围中有法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的经营项目，应当提交的有关批准文件；
（10）《企业名称预先核准通知书》；
（11）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
2.7.4申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应当予以当场登记，发给营业执照。除上述情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内作出是否登记的决定。
2.7.5有限合伙企业营业执照的签发之日，为有限合伙企业的成立日期。
2.8分支机构
2.8.1有限合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。
2.8.2分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。分支机构的经营范围不得超出有限合伙企业的经营范围，经营期限不得超过有限合伙企业的合伙期限。
2.8.3申请设立有限合伙企业的分支机构时，应当向企业登记机关提交符合《合伙企业登记管理办法》规定及登记管辖机关规定的文件。以在上海设立有限合伙企业分支机构为例，应当提交下列文件（仅限内资有限合伙企业分支机构设立）：
（1）执行事务合伙人（含委派代表）签署的《合伙企业分支机构设立登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；
（3）加盖有限合伙企业印章的有限合伙企业营业执照复印件；
（4）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；
（5）经营场所证明；
（6）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件；
（7）法律、行政法规或者国务院规定设立有限合伙企业分支机构须经批准的，还应当提交有关批准文件；
（8）有限合伙企业分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。
2.8.4申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除上述情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内作出是否登记的决定。
2.8.5有限合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记，比照《合伙企业登记管理办法》关于合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。
第三章合伙人的权利和义务
3.1普通合伙人与有限合伙人一般权利义务
3.1.1有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。
3.1.2普通合伙人与有限合伙人的财产权
合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。其中包括：
（1）对特定合伙财产享有的权利；
（2）合伙收益分配权。
3.1.3合伙人之间的财产转让
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
3.1.4合伙人之外的财产转让
3.1.4.1除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
3.1.4.2有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
3.1.4.3合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
3.1.5合伙人的财产出质
3.1.5.1普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
3.1.5.2有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
3.1.6合伙人出资及变更出资额
3.1.6.1合伙人必须履行出资义务。具体参见本指引2.6
3.1.6.2按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对有限合伙企业的出资份额。
3.1.7合伙人的退伙参见本指引3.2.2
3.1.8合伙人的解散合伙企业的权利参见本指引5.1
3.1.9合伙人的清算义务参见本指引5.2
3.2普通合伙人的特定权利义务
3.2.1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，在执行合伙事务过程中所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3.2.2普通合伙人应保证本企业的日常经营活动符合法律法规规定及合伙人会议决定，不得从事损害本企业利益的活动。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。
3.2.3有限合伙企业注销后，原普通合伙人对有限合伙企业存续期间的债务承担无限连带清偿责任。
3.2.4有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对有限合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
3.3入伙、退伙、除名、继承及合伙人身份转换
3.3.1入伙
2.4.2.1自然人、法人以及其他组织为了共同的商业目的，通过共同签署合伙协议，在中国境内设立合伙企业，成为合伙企业的合伙人，此为原始合伙人。本指引所指“入伙”仅指新的自然人、法人或组织成为有限合伙企业的合伙人。本指引所指的“合伙协议”均指原始合伙人签署的合伙协议。
2.4.2.2有限合伙企业可以根据合伙协议约定，吸纳新的普通合伙人或有限合伙人入伙。入伙应当提出书面申请，并承诺受合伙协议约束。经全体合伙人一致同意，接受新的合伙人入伙。
2.4.2.3原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
2.4.2.4新的合伙人入伙后不能突破有限合伙企业的50人上限。
2.4.2.5新入伙的普通合伙人对其入伙前的有限合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2.4.2.6新的合伙人入伙后，应依法办理相应的企业变更登记手续并修改合伙人登记册。
3.3.2退伙
3.3.2.1除合伙协议另有约定外，普通合伙人在有限合伙企业按照协议约定解散或清算之前，无权要求退伙，亦不得转让其持有的全部或部分有限合伙权益。
3.3.2.2普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：
（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）自然人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
因我国尚无个人破产法，如果作为普通合伙人的自然人被列入人民法院的失信名单，或许可以视为上述第（2）项所述丧失偿债能力。
3.3.2.3有限合伙企业普通合伙人因3.3.2.2所述事由退伙后，若仍有其他普通合伙人，有限合伙企业存续；若无其他普通合伙人，有限合伙企业解散。
3.3.2.4有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益，从而退出有限合伙；除此之外，除非合伙协议另有明确约定，有限合伙人不得退伙。
3.3.2.5有限合伙人有本指引3.3.2.2第一项、第三项至第五项所列情形之一的当然退伙。
3.3.2.6有限合伙人全部退伙的，有限合伙企业并不因此解散，但应转为普通合伙企业。
3.3.3继承
3.3.3.1合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（1）继承人不愿意成为合伙人；
（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
3.3.3.2普通合伙人的继承人有权继承普通合伙人在有限合伙企业中的财产份额，但并不必然继承普通合伙人资格。普通合伙人死亡或被依法宣告死亡的，其他合伙人有权另行选定普通合伙人，此种情况下，普通合伙人的继承人成为有限合伙人。
3.3.3.3作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。如果继承人为两人或两人以上，其成为有限合伙人导致超过有限合伙企业的人数上限，诸继承人应推举一人为代表，担任有限合伙人。
3.3.4合伙人的除名
3.3.4.1合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
3.3.4.2对合伙人的除名决议应形成书面决议，并载明除名的事由，经作出除名决定的合伙人签名或盖章。该书面决议应当书面通知被除名人，送达地址为该合伙人的有效通讯地址。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
3.3.4.3被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
3.3.5身份转换
本指引所指的“身份转换”，仅指普通合伙人与有限合伙人相互之间的身份转换。
3.3.5.2有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3.3.5.3普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3.3.6退伙或除名后的财产处理及债务承担
3.3.6.1合伙人退伙或除名后，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙或除名时的有限合伙企业财产状况进行结算。退伙人对给有限合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的有限合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
3.3.6.2退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
就合伙人退伙或除名后的结算问题，建议有如下操作方式：
（1）由普通合伙人或全体合伙人选定的会计师事务所，对有限合伙企业财产进行评估；评估后的净资产按照该退伙或除名的合伙人的出资比例予以退还。评估费用合伙协议有约定的从约定，无约定的可由退伙或被除名的合伙人承担。
（2）合伙协议也可以约定，为保持有限合伙资产的完整性，合法存续期内有限合伙人退伙或被除名的，普通合伙人有权暂缓向退伙或被除名的有限合伙人退还财产份额；待有限合伙的存续期满，再行安排退还；也可以约定其他方式退还。
4.1一般事务
4.1.1执行事务合伙人的资格
有限合伙企业的执行事务合伙人须由普通合伙人担任,有限合伙人不得执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
4.1.2合伙事务的执行原则
4.1.2.1若普通合伙人系法人、其他组织时，则由其委派的代表执行合伙事务。
4.1.2.2按照合伙协议的约定或经全体普通合伙人决定，可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。若还有其他普通合伙人，则其他普通合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
4.1.2.3执行事务合伙人应保证本企业的日常经营活动符合法律法规规定及合伙人会议决定，不得从事损害本企业利益的活动。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，报告周期可由合伙协议约定或合伙人协商决定。
4.1.2.4数个普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对上述事务的执行提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如发生争议，应按照合伙协议约定的表决办法处理。
4.1.3执行合伙事务的权限
4.1.3.1受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
4.1.3.2除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变有限合伙企业的名称；
（2）改变有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分有限合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分有限合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以有限合伙企业名义为第三方提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员。
4.1.4有限合伙人不得执行合伙事务的界限
4.1.4.1有限合伙人不得执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
4.1.4.2有限合伙人有下列行为的，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
4.1.5利润分配与亏损分担
4.1.5.1有限合伙企业的利润分配、亏损分担，按照有限合伙协议的约定办理；有限合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配和分担。
4.1.5.2有限合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。
4.1.5.3有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。但是，有限合伙协议另有约定的除外。
4.1.6竞业经营与自我交易
4.1.6.1普通合伙人不得自营或者与第三方合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
4.1.6.2除有限合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。
4.1.6.3有限合伙人可以自营或者与第三方合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但有限合伙协议另有约定的除外。
4.1.6.4有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但有限合伙协议另有约定的除外。
4.2有限合伙企业的债务处理
4.2.1有限合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
4.2.2有限合伙企业债务的清偿
4.2.2.1有限合伙企业对其债务，应先以有限合伙企业全部财产进行清偿。
4.2.2.2有限合伙企业财产不足清偿到期债务的，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对有限合伙企业债务承担有限责任。
4.2.2.3有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
4.2.2.4普通合伙人因承担无限连带责任，清偿数额超过本指引4.1.5.1条规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
4.2.2.5第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任，对有限合伙企业的其他债务，仍以其认缴出资额为限承担有限责任。
4.2.3合伙人个人债务的处理
4.2.3.2有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
4.2.3.3人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本指引3.3.2.2条普通合伙人当然退伙的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
4.2.3.4人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照有限合伙人当然退伙的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
关于优先购买权，需注意两点：一是优先购买权人，不仅限于合伙企业的其他有限合伙人，同时也包括有限合伙企业中的普通合伙人；二是其他合伙人的优先购买权，只有在同等条件下才能行使。
4.3有限合伙企业的委托管理
本节所述有限合伙企业的委托管理，系指在中国境内注册设立的，主要从事创业投资或股权投资业务为主营业务的有限合伙形式的股权投资企业。
4.3.1有限合伙形式的创业投资企业可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理人，负责其投资管理业务。委托人和代理人的法律关系适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规。
（2）在委托管理协议中，对受托管理机构应明确下列职责：
a.制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理；
b.参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务；
c.定期、不定期向股权投资企业披露股权投资企业运营等信息，定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告；
d.委托管理协议约定的其他职责。
4.3.3受托管理机构为外商独资或者中外合资的，应当由在境内具有法人资格的独立托管机构托管该股权投资企业的资产。
（1）已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业；
（2）由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。
有限合伙形式的股权投资企业采取委托管理方式的，由其受托管理人负责申请办理备案手续，并在办理备案登记时提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议；同时，受托管理机构应当向备案管理部门申请附带备案并接受备案管理。
4.3.5私募股权投资企业在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：
（1）修改公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件；
（2）增减资本或者对外进行债务性融资；
（3）企业分立与合并；
（4）受托管理机构或者托管机构变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项；
（5）企业解散、破产或者由接管人接管其资产。
4.3.6有下列情形之一的，私募股权投资企业的受托管理机构应当退任：
（1）受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的；
（2）受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的；
（3）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的；
（4）委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。
若系中央财政从产业技术研究与开发资金等专项资金中安排资金与地方政府资金、社会资本共同发起设立的创业投资基金或通过增资方式参与的现有创业投资基金委托受托管理机构管理的，应当遵守财政部、国家发展改革委制定的《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建〔2011〕668号）的规定。
4.4有限合伙企业的财务和税务
4.4.1有限合伙企业的财务
4.4.1.1有限合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
4.4.1.2有限合伙企业应严格遵守《会计法》、《会计基础工作规范》等法律法规，并参照现行行业会计制度处理其日常业务核算工作。
4.4.1.3有限合伙企业必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。
4.4.1.4有限合伙企业应当根据会计业务的需要，设置会计机构，或者在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员；不具备设置条件的，应当委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账。
4.4.2有限合伙企业的税务
4.4.2.1有限合伙企业不是一个独立的纳税主体，有限合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。有限合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
4.4.2.2有限合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则纳税。即有限合伙企业的纳税方式，是先计算生产经营所得，后将此生产经营所得按照一定的分配比例分摊给各个合伙人。合伙人是自然人的，则按照个体工商户5%-35%的超额累进税率计算个人所得税。合伙人是法人或其他组织的则按照适用税率计算企业所得税。
4.4.2.3有限合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：
（1）有限合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。
（3）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
（4）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
有限合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。即只能用分得的所得并入应纳税所得额计税，而不能合并其在有限合伙企业的亏损。
4.4.2.4有限合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，并按前款规定的原则分别确定各合伙人应纳税所得额，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
4.4.2.5合伙人（包括有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人）转让合伙企业份额及退伙取得的股权投资收益及股权转让收益部分，均可按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”适用20%税率计征个人所得税。对有限合伙企业的投资者退伙时分得的财产份额，比照财产转让所得计征个人所得税。
4.4.2.6有限合伙企业以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让，不征收营业税。自2009年1月1日起，有限合伙企业从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务所取得的收入，应依法缴纳营业税（自2016年5月1日起，由缴纳营业税改为缴纳增值税）。
5.1有限合伙企业解散
5.1.1有限合伙企业的解散，是指由于法律的规定或当事人的约定的原因，合伙协议终止，合伙企业的事业终结，全体合伙人的合伙关系归于消灭。
5.1.2有限合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。
5.2有限合伙企业清算
有限合伙企业的清算，是指清理有限合伙企业尚未了结的事务，终结有限合伙企业所有法律关系，使有限合伙企业归于消灭。包括清理财产、收取债权、清偿债务、退还出资及分配剩余财产等一系列行为。
5.2.1有限合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。
5.2.2清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
5.2.3自有限合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
5.2.4清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
5.2.5清算人自被确定之日起十日内将有限合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
5.2.6债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
5.2.7财产清偿顺序及剩余财产分配。
5.2.7.1有限合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：职工工资和社会保险费用、法定补偿金、所欠税款、普通债务。
5.2.7.2清偿前款所述债务后的剩余财产的分配，合伙协议有约定的，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定；协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的,由合伙人平均分配。
5.2.7.3除合伙协议另有约定外，普通合伙人与有限合伙人对剩余资产的分配享有平等的权利。
5.2.7.4如果有限合伙企业的财产不足以偿还合伙企业债务的，普通合伙人对合伙企业债务应当承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。
清算人的法律责任，需要特别注意以下几点：
（1）清算人未依照《合伙企业法》的规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
（2）清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（3）清算人违反《合伙企业法》的规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
5.3有限合伙企业注销
5.3.1有限合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
5.3.2有限合伙企业注销后，原普通合伙人对有限合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
5.3.3有限合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对有限合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
5.3.4上海市行政辖区内有限合伙企业注销登记流程如下：
（1）申请人到登记机关现场领取或者从上海工商网站下载合伙企业注销登记申请表格；
（2）申请人向登记机关现场提交合伙企业注销登记所需的全套申请材料，领取收件凭据；
（3）登记机关在收件后5日内作出是否准予注销登记的决定；需要对申请文件、材料核实的，自受理之日起15日内决定是否准予登记；
（4）登记机关作出准予注销登记决定的，发给申请人注销通知书。
5.3.5注销登记执行分级管理
5.3.5.1上海市工商行政管理局负责以下合伙企业的注销登记：从事股权投资或股权投资管理的合伙企业；上海市工商行政管理局规定的其他应由市局负责登记的合伙企业。
5.3.5.2上海市工商行政管理局分局、区（县）市场监管局负责除市局登记以外的其他合伙企业的注销登记。
5.3.6有限合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（1）清算人签署的《合伙企业注销登记申请书》；
（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
（3）人民法院的破产裁定或合伙企业依照《合伙企业法》作出的决定或行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤消的文件
（4）全体合伙人签署的清算报告；
（5）清算人成员名单备案通知书；
（6）在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书；
（7）营业执照正本和副本；
（8）其他有关文件证照。
5.3.7有限合伙企业办理注销登记的审批时限
登记机关收件后5日内作出是否准予注销登记的决定；需要对申请文件、材料核实的，自受理之日起15日内决定是否准予登记。
办理有限合伙企业注销登记需要注意事项：
（1）在办理有限合伙企业注销登记前，应先行办理有限合伙企业清算组备案登记，取得工商机关颁发的清算人成员《备案确认通知书》。
（2）因未参加年检被吊销营业执照的有限合伙企业办理注销登记时，应一并办理解除执行事务合伙人警示限制手续，按照注销登记提交文件、证件，并按照注销申请书提示填写注销原因。
（3）因未参加年检被吊销营业执照的有限合伙企业分支机构申请办理注销登记时，还需要提交全体合伙人签署的分支机构债权、债务清理情况以及税款完结情况的说明。
（4）应当由全体合伙人签署清算报告，清算报告中应载明：
a.债权债务已经清理完毕；b.税款已经缴清；c.职工工资已经付清。
6.1.1有限合伙企业内部争议包括普通合伙人与有限合伙人之间的争议以及合伙人与合伙企业之间的争议、纠纷。
6.1.2知情权纠纷
侵害知情权纠纷系指执行合伙事务的普通合伙人侵害有限合伙人对合伙企业的经营管理状况的知情权引发的纠纷。通常表现为执行事务的普通合伙人阻挠或不配合有限合伙人依法获取经审计的财务报告、在涉及自身利益的情况下查阅财务会计账簿等财务资料。
（1）在合伙协议中明确约定执行事务的普通合伙人定期向有限合伙人披露、报告合伙企业的经营和财务状况，并就“合伙事务”的具体事项、“经营和财务状况”的具体范围等进行明确约定。
（2）在合伙协议或其他文件中就有限合伙人的有权查阅的“会计账簿等财务资料”进行细化约定，如材料是否包括原始凭证，查阅是否包括复制，是否可委托会计师、律师等专业人员一同查阅等。
（3）在合伙协议或其他文件中拟定知情权行使的具体程序，包括普通合伙人在有限合伙人行使知情权时的答复期限等。
（4）提醒有限合伙人，行使知情权须有正当合理的目的，须与其所享有的利益有最直接联系时方可行使。
（5）普通合伙人侵害其他合伙人知情权且违反合伙协议约定造成合伙企业或其他合伙人损失的，律师可以代理其他合伙人或合伙企业起诉该普通合伙人（或提起仲裁），要求其承担赔偿责任，诉讼过程中还可通过法院调查令等方式行使知情权。
6.1.3参与管理权纠纷
参与管理权纠纷系指执行合伙事务的普通合伙人侵害有限合伙人参与合伙企业经营管理的权利所引发的纠纷。通常表现为执行事务合伙人剥夺或无视有限合伙人对经营管理的建议权、参与选择审计业务的会计师事务所的权利以及对重大事项的表决权。
（1）在合伙协议中明确约定有限合伙人对特定事项享有表决权，并可细化约定在合伙人会议时根据决议事项的不同性质及其对合伙事务的影响程度适用不同的表决程序。
（3）可以在合伙协议或其他文件中约定在满足一定条件时，有限合伙人有权更换执行合伙人代表。
（4）普通合伙人对法律或合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意方可执行的事务擅自决定后，对合伙企业或其他合伙人造成损失的，律师可以代理合伙企业或其他合伙人起诉（或仲裁）该普通合伙人，要求其承担赔偿责任。
6.1.4监督权纠纷
监督权纠纷系指执行合伙事务的普通合伙人侵害有限合伙人对其执行合伙事务进行监督的权利所引发的纠纷。通常表现为执行事务合伙人剥夺或不接受有限合伙人对其是否依协议或章程的约定使用合伙资金、是否挪用资金、是否从事违法违规的操作等行为进行监督。
有限合伙人行使监督权一般可采取质询、检查、提出建议、请求暂停执行、在合伙协议中约定设立专门的监督机构等方式。其中设立专门的监督机构是指有限合伙人要求设立决策委员会、顾问委员会或评估委员会等专门机构，为有限合伙人参与合伙企业内部事务创造条件，确保信息公开和对称，并解决关于交易费用、利益冲突、投资价值的评估等问题。
6.1.5投资收益纠纷
投资收益纠纷系指有限合伙企业（通常指有限合伙型的私募基金）未能兑现向有限合伙人承诺的收益所引发的纠纷。通常表现为有限合伙人起诉合伙企业（有时会连带起诉普通合伙人）要求返还投资本金及/或支付承诺的收益。实践中也有被有限合伙人实际控制的合伙企业未依约向执行事务合伙人（普通合伙人）支付约定的投资收益的情况。
（1）在不具备退伙或解散清算条件且合伙协议并未对投资款的返还做出明确约定的情况下，有限合伙人单方要求返还投资本金并不当然得到裁判机关的支持。虽然如此，在普通合伙人向有限合伙人出具了还款、赔偿承诺的情况下，裁判机关一定程度上会支持有限合伙人相应的诉求。若有限合伙企业对有限合伙人做出还款承诺，而该种承诺可能损害第三方债权人的利益时，则有限合伙人的相应诉请未必得到裁判机关的支持。
（2）律师应提醒委托人在投资前注意风险防范，认真审查投资合同、合伙协议，勿被高息所惑，同时对普通合伙人的资质做充分的了解，以最大限度地规避可能的投资风险。
（3）有限合伙企业未能兑现或支付对有限合伙人或执行事务合伙人约定的收益时，律师可以代理有限合伙人或执行事务合伙人起诉合伙企业，要求其兑现或支付约定的收益。
6.1.6剩余财产分配纠纷
剩余财产分配纠纷系指有限合伙企业在清算时，合伙人之间就财产分配的方式、顺序等问题产生争议所引发的纠纷。有限合伙企业清算时往往会持有一些被投资企业的股权。对于该股权的分配，理论上应根据合伙协议约定或全体合伙人决定。但现实中该类股权的分配方式（变现还是实物）等问题往往会在有限合伙人和普通合伙人之间产生利益冲突并引发纠纷。
（1）考虑到该类股权通常较难转让变现，为保障有限合伙人利益，可与普通合伙人协商比较有利的股权分配条款，以变现后现金分配原则为主，如只能以实物分配，亦需约定合适的股权估值条件、程序。
（2）合伙企业法并未赋予有限合伙人类似公司出现僵局时享有的单方起诉解散有限合伙企业的权利。因此，在事先签订合伙协议时，律师应协助有限合伙人尽可能预见重大解散事由并明确约定在合伙企业协议中。
（3）有限合伙企业在清算期间，合伙人之间就财产分配的方式、顺序等问题产生争议时，律师可以代理合伙人起诉该合伙企业（有时会连带起诉其他合伙人），争取剩余财产的分配权益。
6.1.7管理权纠纷
管理权纠纷系指强势的有限合伙人以各种形式侵害执行合伙事务的普通合伙人对合伙企业经营管理的权利所引发的纠纷。通常表现为依法不得成为有限合伙企业中普通合伙人的主体在与民营资本共同设立有限合伙企业后，其强制委派其指定的人员做执行事务合伙人代表，并实际控制、占有本应由普通合伙人掌控的合伙企业印鉴、证照等。
（2）若有限合伙人擅自执行合伙事务或让他人误以为其系普通合伙人，并由此造成合伙企业或其他合伙人损失的，则律师可以代理合伙企业或其他合伙人起诉该有限合伙人，要求其承担赔偿责任。
6.1.8出资瑕疵纠纷。
出资瑕疵纠纷系指有限合伙企业设立后，某合伙人未足额缴纳出资，由此引发的纠纷。
（2）某合伙人未足额缴纳出资时，律师可以代理足额出资的合伙人起诉该合伙人，要求其承担违约责任。
6.1.9除名纠纷
除名纠纷系指被除名合伙人对合伙人会议做出的对其除名的决定不服而引发的纠纷。时常表现为某些强势有限合伙人阻挠普通合伙人正常经营管理合伙企业，并在由此导致合伙企业无法完成预定的经营目标后又以此为由追究普通合伙人的责任，并将其予以除名的情形。
（1）在合伙协议中对法定的除名理由予以细化。如就执行合伙事务时的“不正当行为”的范围进行明确约定。
（2）在合伙协议中约定其他除名事由时结合合伙企业的经营状况、其他合伙人的合伙目的等因素审慎约定。
6.1.10派生诉讼纠纷
派生诉讼纠纷系指依法当执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人为了合伙企业利益而以自己的名义提起的诉讼。
（1）若律师代理有限合伙人，则事先应注意避免在合伙协议中留有限制行使该项权利的条款,并可就此类诉讼的各项费用和胜诉利益的分配等在合伙协议中作出明确约定。
（2）若律师代表普通合伙人，则可以对有权提起派生诉讼的有限合伙人的资格或基于“内部救济用尽”原则的前置程序等作出具体约定。
（3）由于新入伙的合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任，因此律师可以为其在合伙协议中明确约定其有权利对其入伙前执行事务合伙人怠于行使权利而给合伙企业造成的损害提起诉讼。
（4）当执行事务合伙人怠于行使权利时，律师可以代理有限合伙人为了合伙企业利益而以自己的名义提起的诉讼，要求执行事务合伙人承担赔偿或违约责任。特别注意：有限合伙人在诉讼过程中应保持有限合伙人的身份。
6.1.11违反信义义务纠纷
违反信义义务纠纷系指普通合伙人违反信义义务所引发的纠纷。通常表现为普通合伙人违反合伙企业法的规定或合伙协议的约定，与合伙企业交易，或自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务所引发的纠纷。
（1）在合伙协议中明确约定违反信义义务的范围、方式及违约责任。
（2）普通合伙人违反信义义务时，律师可以代理合伙企业起诉该普通合伙人，要求将其收益归属合伙企业。若其行为给合伙企业或其他合伙人造成损失的，律师还可代理合伙企业或其他合伙人起诉要求其承担违约、赔偿责任。
6.1.12变更登记纠纷
变更登记纠纷系指合伙企业登记事项发生变更，执行事务的合伙人未按期申请办理工商变更登记的而引发的纠纷。
（1）在合伙协议中明确约定合伙企业登记事项发生变更，执行事务的合伙人未按期申请办理变更登记的违约责任。
（2）律师可以代理合伙企业、其他合伙人或者善意第三人起诉执行事务的合伙人，要求其承担违约、赔偿责任。
6.1.13职务侵占纠纷
职务侵占纠纷系指合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产所引发的纠纷。
律师可以代理合伙企业起诉侵占人，要求其将侵占的利益和财产退还合伙企业；如其行为给合伙企业或其他合伙人造成损失的，律师可代理合伙企业或其他合伙人起诉侵占人，要求其承担赔偿责任。根据实际情况，也可代理当事人向公安机关报案，要求追究侵占人的刑事责任。
6.1.14违约处分财产纠纷
违约处分财产纠纷系指合伙人违反合伙企业约定将自身在合伙企业中的财产份额出质或未提前30日通知其他合伙人而转让自身在合伙企业中的财产份额所引发的纠纷。
律师可代理其他合伙人，依据合伙人的决议，起诉该违约合伙人，要求其承担赔偿责任等。
6.1.15擅自交易纠纷
（2）若擅自交易的行为给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，律师可代理合伙企业或其他合伙人起诉该有限合伙人，要求其承担赔偿责任。
6.1.16管理报酬纠纷
管理报酬纠纷系指有限合伙企业未依照合伙协议或其他文件的约定向执行事务合伙人支付管理报酬而引发的纠纷。通常表现为实际掌控合伙企业的有限合伙人认为执行事务合伙人未能履职或履职不符合约定，进而不同意向其支付管理报酬。
（2）实践中，有时合伙各方初始的合作框架协议有关项目主体、管理主体的约定会与最终的合伙协议不一致，而该等情况可能会被有限合伙人利用以主张执行事务合伙人无权享有管理报酬。因此律师应告知当事人尽量避免该等情形，若无法避免，亦应就不同主体间权利义务承继问题做明确约定。
6.2有限合伙企业风险防范其他注意事项
6.2.1律师应当注意，实践中一些有限合伙人通过另行设立管理公司，并由该管理公司担任有限合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人）的方式来实现对有限合伙企业的实际控制，该种做法以及其他突破合伙企业法第六十八条的做法，有可能被认定为有限合伙人变相、实质参与了合伙企业的事务执行或经营管理，进而导致合伙企业法第七十六条（第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任）的适用。
6.2.2有限合伙企业通常只有一个普通合伙人，但如果基于项目特殊需要，在合伙企业层面必须出现两个或两个以上的普通合伙人时，律师就需要在合伙协议中或者委托管理协议中就各普通合伙人在对外承担连带责任后的内部责任的划分承担进行明确约定。
7.1私募股权基金的定义、设立与备案登记
根据私募基金的组织形式不同，可分为契约型、公司型和合伙型三种。从基金业协会基金备案情况看，私募证券投资基金以契约型为主，私募股权基金和创业投资基金以合伙型为主。
7.1.1本指引所指股权投资基金，是指在中华人民共和国境内，依法以非公开方式向特定对象募集资金设立的，对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金，即有限合伙形式设立的股权投资基金（PrivateEquityFund,PEFund）简称私募股权投资基金（PEFund），又称私募股权基金，以及创业投资基金。
7.1.2本指引所指的创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。
7.1.3凡非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，资产由普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本指引。
7.1.4设立私募股权基金管理机构和发行私募股权基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募股权基金。建立健全私募股权基金发行监管制度，切实强化事中事后监管，依法严厉打击以私募股权基金为名的各类非法集资活动。
7.1.5私募股权基金设立，一般包括两个步骤：完成私募股权基金管理公司及私募股权基金的审批及工商注册；完成各类核心法律文件签署。
7.1.6私募股权基金设立流程：首先注册管理公司。步骤：确定出资人，核准名称，验资，注册，领取工商资质证照管理公司设立；其次，注册基金公司。确定出资人，核准名称，验资，注册，领取资质证照基金公司设立。
7.1.7对创业投资基金，基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，提供差异化会员服务。
7.1.9上海工商注册设立私募股权基金公司，在企业名称预先核准通过后，管理部门须约谈企业，提交如下资料清单：
（1）名称核准通知书；
（2）出资人名录及出资人、高管人员的身份证明；
（3）新注册企业法人及执行事务合伙人委托代表身份证复印件；
（4）验资报告；
（5）提供合规的注册地址房屋证明；
（6）执行事务合伙人委派书（所有投资人签字原件）；
（7）股权投资企业资本募集合法合规情况说明书；
（9）管理部门要求的其他材料。
7.1.10备案登记
私募股权投资基金除下列情形外，当在完成工商登记后1个月内，到有关管理部门申请备案：
（2）由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。
7.1.10.1基金管理人登记
私募股权基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记成为基金业协会会员，通过私募基金登记备案系统，报送以下基本信息：
（一）工商登记和营业执照正副本复印件；
（二）合伙协议；
（三）合伙人名单；
（四）高级管理人员的基本信息；
（五）管理基金基本信息等基金业协会规定的其他信息。
7.1.10.2登记申请材料如不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。
7.1.10.3基金业协会应当在私募股权基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募股权基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募股权基金管理人办结登记手续。
私募股权基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施，否则无法完成备案登记。
7.1.10.4基金登记
7.1.10.4.1私募股权基金募集完成后，私募股权基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：
（1）私募股权投资基金备案申请书。
（2）私募股权投资基金工商登记和企业营业执照正副本复印件。
（3）私募股权投资基金的企业资本招募说明书。
（4）私募股权投资基金合伙协议。
（5）所有投资者签署的资本认缴承诺书与风险提示书。
（6）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。
（7）发起人关于资本募集是否合法合规的情况说明书。
（8）私募股权投资基金企业高级管理人员的简历证明材料。
（9）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。
（10）采取委托管理方式的，应当提交委托管理协议。
（11）委托托管机构托管资产的，还应当提交委托托管协议。
（12）基金业协会规定的其他信息。
7.1.10.3私募股权投资基金采取委托管理方式的，由其受托管理机构负责申请办理备案手续，并在办理备案登记时提交私募股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议；同时，受托管理机构应当向备案管理部门申请附带备案并接受备案管理。
私募股权投资基金的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。
7.1.11受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料：
（1）受托管理机构的营业执照复印件。
（2）受托管理机构的公司章程或者合伙协议。
（3）受托管理机构股东（合伙人）名单及情况介绍。
（4）所有高级管理人员的简历证明材料。
（5）开展股权投资管理业务情况及业绩。
7.1.12私募股权投资基金在投资运作过程中，发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向管理部门备案：
（1）修改合伙协议和委托管理协议等文件；
（3）机构分立与合并；
（4）机构变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项；
（5）解散、破产或者由接管人接管其资产。
7.1.13私募股权基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的，其普通合伙人应当在20个工作日内向基金业协会报告，基金业协会应当及时注销基金管理人登记并通过网站予以公告。
7.2私募股权基金合格投资者的条件
7.2.1私募股权投资基金的投资者人数应当符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定合伙人的人数应在2人到50人之间，不得超过50人。
（1）净资产不低于1000万元的单位投资人；
（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的自然人。
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
7.2.3下列投资者视为私募股权投资基金的合格投资者：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（4）中国证监会规定的其他投资者。
7.2.4以有限合伙企业等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募股权投资基金的，私募股权基金管理人或者私募股权基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合上述第（1）、（2）、（4）项规定的投资者不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
7.2.6私募股权投资基金企业的合伙协议中，必须明确约定各合伙人的出资及出资比例、收益分成、基金规模、管理费、业绩奖励办法、基金管理人终止条款等事项。
鉴于在私募股权投资基金的纠纷中，在制定合伙协议时要慎重约定各方的权利和义务以及明确纠纷解决办法。
《合伙企业法》等法律没有规定有限合伙形式的私募股权投资基金企业设立的最低出资额的要求，但根据国家发展改革委办公厅发改办财金〔2012〕1595号文，规定有限合伙形式的股权投资基金的“所有投资者的首期实缴出资额应不低于认缴出资的20%”、“所有投资者认缴出资额合计应不低于1亿元人民币或等值外币”。有限合伙形式的股权投资基金“在向各级备案管理部门申请备案时均须出具验资报告”。
上海市规定有限合伙制私募股权投资基金的注册资本（出资金额）应不低于人民币1亿元，出资方式，仅限于货币形式，合伙人应当以自己的名义出资，其中单个自然人合伙人的出资额应不低于人民币500万元。
7.3私募股权基金的运营及注意事项
7.3.1私募股权投资基金运营流程包括四个环节：资金募集、投资运作、管理、退出。非公开募集基金，应当制定并签订基金合同。除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。
私募股权基金管理人、私募股权基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
7.3.3私募股权基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募股权基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募股权基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。
7.3.5涉及私募股权基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
7.3.6私募股权基金募集应当履行下例程序：
（一）特定对象确定；
（二）投资者适当性匹配；
（三）基金风险揭示；
（四）合格投资者确认；
（五）投资冷静期；
（六）回访确认。
7.3.7募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：
（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；
（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；
（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；
（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第三章关于合格投资者的规定；
（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；
（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
7.3.9风险揭示书的内容包括但不限于：
（一）私募股权基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；（二）私募股权基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；
在基金合同中，应当约定投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募股权基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
7.3.10禁止将所购买的私募股权基金份额进行非法拆分转让，禁止任何机构和个人为规避合格投资者标准而募集以私募股权基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募股权基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募股权基金转让的条件。同时，投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募股权基金。
7.3.12私募股权投资基金在投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。
7.3.14私募股权投资基金存续期一般5-8年，期满基金就会解散，投资者利益得到支付。一般投资开始私募股权基金就会充分考虑套现退出的问题。目前有四种退出方式：资本市场公开上市退出、股权转让退出、将目标公司分拆出售退出以及清算退出。
私募股权投资基金向目标企业或项目进行投资时，尽职调查是重要环节。尽职调查内容包括法律、财务和商务三部分。法律尽职调查包括但不限于目标企业基本情况、目标企业的子孙企业（全资、控股、参股）情况、目标企业的资产情况、重大债务、债权情况、企业业务、技术情况、关联交易及同业竞争情况、公司治理、税务、环境保护、产品质量、技术等标准、劳动人事情况、诉讼、行政处罚、重大纠纷情况、企业文化等。
律师事务所、会计师事务所接受基金管理人、基金托管人的委托，为有关基金业务活动出具法律意见书、审计报告、内部控制评价报告等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人财产造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任。
7.4决策机制
7.4.1私募股权投资基金的合伙人会议为最高权力机构，有权决定有限合伙制股权投资基金的全部重大事项，所做的决议约束全体合伙人、各专业委员会及执行合伙人。一般召开合伙人会议时，普通合伙人有权就全部事宜投票表决，有限合伙人仅在表决《合伙协议》约定的具有表决权的事项时参加投票。
7.4.2.1决策委员会成员一般由各方合伙人委派产生。一般对外投资额占各方合伙人承诺出资总额若干百份比以下（通常为10%以下）的投资项目，需得到决策委员会中一定多数比例以上的委员同意，对外投资额占各方合伙人承诺出资总额若干百份比以上（通常为10%以上）的项目需全体委员一致同意。
7.4.3私募股权投资基金还可设置咨询委员会。咨询委员会对有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项、有限合伙人对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额一定比份比的投资事项、普通合伙人与有限合伙的关联交易等事项有决定权，咨询委员会能有效地对普通合伙人的权力进行制约，监督其较好地履行合伙人的职责。咨询委员会由有表决权的成员一般是有限合伙人的代表。
7.4.4私募股权投资基金可专门设立风险控制委员会，负责监督企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议及合伙人会议决议、专业决策委员会的各项决策、决议，投资及经营符合风险控制要求等。
7.5监管与信息披露
7.5.1国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责，对私募股权基金管理人、托管人、销售机构及其他私募服务机构开展私募股权基金业务情况进行统计监测和检查，在进行调查或者检查时，不得少于二人，并应当出示合法证件；对调查或者检查中知悉的商业秘密负有保密的义务。
7.5.2中国证监会将私募股权基金管理人、托管人、基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员诚信信息记入证券期货市场诚信档案数据库；根据私募股权基金管理人的信用状况，实施差异化监管。
7.5.3信息披露义务人是指，私募股权基金管理人、私募股权基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。私募股权基金管理人，应按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。
7.5.4应当向投资者披露的信息包括但不限于：基金合同，招募说明书等宣传推介文件，基金销售协议中的主要权利义务条款（如有），基金的投资情况，基金的资产负债情况，基金的投资收益分配情况，基金承担的费用和业绩报酬安排，可能存在的利益冲突，涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁，中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
7.5.5信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下禁止行为：
（一）公开披露或者变相公开披露；（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对投资业绩进行预测；（四）违规承诺收益或者承担损失；（五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
7.5.6私募基金募集期间，应在宣传推介材料中向投资者披露如下信息：（一）基金的基本信息，包括基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；
（二）基金管理人基本信息；
（三）基金的投资信息，包括基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；（四）基金的募集期限，应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（五）基金估值政策、程序和定价模式；（六）基金合同的主要条款，包括出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；（七）基金的申购与赎回安排；（八）基金管理人最近三年的诚信情况说明以及其他事项。
私募股权基金管理人在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，由中国基金业协会移交中国证监会处理。
7.5.7私募股权基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内，向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。此外，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：（一）报告期末基金净值和基金份额总额；（二）基金的财务情况；（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五）投资收益分配和损失承担情况；（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七）基金合同约定的其他信息。
7.5.8当发生以下重大事项：基金名称、注册地址、组织形式变更；资范围和投资策略发生重大变化的；变更基金管理人或托管人的；执行事务合伙人（委派代表）发生变更的；触及基金止损线或预警线的；管理费率、托管费率发生变化的；基金触发巨额赎回的；基金存续期变更或展期的；基金发生清盘或清算的；发生重大关联交易事项的；基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项等情形，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露实情。
8.1以有限合伙为持股平台的股权激励的定义、法律依据及优势
8.1.1定义
以有限合伙为持股平台的股权激励，系指实施股权激励的公司以持有该公司一定比例股权（份）的有限合伙企业作为持股平台对激励对象间接授予一定数额的公司股权（份）,激励对象以有限合伙人的身份通过获得有限合伙企业的一定比例的财产份额，从而间接持有激励公司的一定数额的股权（份）的股权激励方式。
8.1.2有限合伙企业作为持股平台的法律依据
根据中国证监会2009年11月20日公布的《关于修改〈证券登记结算管理办法〉的决定》，《证券登记结算管理办法》第十九条增加一款，作为第二款：“前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。”自此，合伙企业作为上市公司股东无法律障碍，公司IPO过程中以有限合伙企业作为高管持股平台的操作方式得到证监会的认可，以有限合伙企业作为持股平台成为公司股权激励较为常见的操作模式。
8.1.3有限合伙作为股权激励持股平台的优势
8.1.3.1以有限合伙形式设立股权激励持股平台，有利于公司对核心管理层建立激励与约束机制。激励对象以有限合伙人身份间接享受公司相应的股东权益；控股股东可以少量出资份额以普通合伙人身份，担任执行事务合伙人，负责合伙企业的经营管理，行使合伙企业持有的公司股权（份）表决权，有利于公司的集中决策和经营效率，同时其又对合伙企业债务承担无限连带责任，兼顾了激励、效率与约束。
8.1.3.2有限合伙持股平台中，有限合伙人的变动及合伙企业财产份额的转让，不会影响激励公司的股本结构变动，操作机制更加灵活，有利于激励公司高效决策。
8.1.3.3通过有限合伙企业持股方式进行股权激励有利于降低公司股权激励成本，同时也可帮助公司及股权激励对象合理减轻税收负担：
（1）有限合伙企业无需缴纳企业所得税，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税（合伙人为法人时）；
（2）以有限合伙企业组织形式设立的股权激励持股平台，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税；
（3）不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税；
（4）以有限合伙企业组织形式设立的股权激励持股平台的自然人合伙人从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率计征个人所得税；
（5）以有限合伙企业组织形式设立的股权激励持股平台进行限售股转让的，应按营业税“金融保险业”税目，适用5%税率缴纳合伙企业营业税（自2016年5月1日起，由缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为6%）。
（6）凡由上市公司控股比例不低于30%的企业，其员工以股权激励方式持有上市公司股权的，可以按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）规定的优惠计税方法计算缴纳个人所得税。
8.2以有限合伙为持股平台的股权激励操作路径
8.2.1以有限合伙为持股平台的股权激励方案的制定与表决
8.2.1.2股权激励方案经公司董事会审议通过后，提交股东（大）会审议表决后实施。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
8.2.2有限合伙企业持股平台的设立
8.2.2.1拟实施股权激励公司的控股股东或实际控制人出资设立有限合伙企业，其中一人为普通合伙人，出资份额可以占1%，其余出资人为有限合伙人，出资份额占99%。如果激励对象超过50个人，可能需要设立2个以上或更多的有限合伙企业。
8.2.2.2有限合伙企业通过受让激励公司的控股股东所持有的该公司部分股权（份），或者通过认购该公司定向增资或定向增发的股权（份），持有公司一定比例的股权（份）。
8.2.3以有限合伙为持股平台的股权激励方案的实施
8.2.3.2激励对象作为有限合伙人，按其持有的合伙企业财产份额间接持有对应比例的激励公司股权（份），享受激励公司的股东分红权、股权（份）溢价收益和其他合法权益。
股权激励方案和股权激励协议中，应约定激励对象通过有限合伙持股平台享有公司激励股权（份）的权利范围，包括但不限于：
（1）公司税后利润分红权：
（2）激励股权（份）锁定期满后，享有继续持已获得的激励权（份）的权利；
（3）激励权（份）锁定期满后，获得赠与部分的激励权（份）的权利；
（4）激励权（份）锁定期满后，要求控股股东回购或者向其他合伙人转让其有限合伙财产份额而减持或者退出间接持有的公司激励权（份）的权利；
（5）如公司对有限合伙定向增资（发行），享有按其所持的有限合伙财产份额比例通过财产合伙增持公司定向增资（发行）的股权（份）的权利；
（6）如公司被整体并购，享有按其持有的有限合伙财产份额比例参与并购款分配的权利。
（7）如有限合伙转让持有的公司股权（份），享有按其持有的有限合伙财产份额比例参与股权（份）转让款分配的权利。
（8）如公司发生解散清算，享有按其持有的有限合伙财产份额比例参与公司剩余财产分配的权利。
（9）如有限合伙解散清算，享有按其持有的有限合伙财产份额比例参与剩余财产分配的权利。
8.2.3.3激励公司、控股股东或实际控制人通过股权激励方案、股权激励协议、合伙协议、承诺书、业绩考核办法等系列协议文件设置一系列激励与约束规则，如合伙人入伙、退伙的条件、利润分配、亏损分担原则、合伙企业有关事项作出决议的表决方式、业绩考核、激励股份的限售与退出等作出具体约定和安排，从而实现股权激励目的。
为确保控股股东或实际控制人的公司控制权，需要在有限合伙协议中对一些事项做出特别约定，诸如：
（1）执行事务合伙人的权限应包括有权决定转让或者处分合伙企业持有的其他公司的股权、合伙企业因持有其他公司的股权而享有的股东表决权的行使、有限合伙人增加或者减持合伙企业的出资份额等事项。
（2）合伙人会议的表决事项及决议规则中，可强调执行事务合伙人对某些重要表决事项有一票否决的权利。
（3）有限合伙人转让持有的合伙企业财产权益按以下规定执行：有限合伙人拟向普通合伙人转让有限合伙财产权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让；有限合伙人拟向其他有限合伙人转让或者对外转让有限合伙财产权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请；同等条件下，创始合伙人有优先受让权。
（4）为保持合伙企业经营管理的稳定性，除非经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期间，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有限合伙人不得转变为普通合伙人。
8.2.3.4以有限合伙为持股平台的股权激励所需的法律文书和协议，包括但不限于：
（1）股权激励方案；
（2）批准股权激励方案的股东大会决议；
（3）控股股东与有限合伙企业签订的股权转让协议或有限合伙企业认购公司增发股份的协议；
（4）公司章程修正案；
（5）公司、控股股东与激励对象签订的股权激励协议；
（6）设立有限合伙企业的合伙协议；
（7）控股股东与激励对象签订的合伙企业财产份额转让协议；
（8）激励对象与合伙企业登记在册的合伙人签订的入伙协议；
（9）激励对象关于激励股权限售期的承诺书；
（10）公司股权激励业绩考核办法。
8.2.4以有限合伙为持股平台的股权激励的退出机制
8.2.4.1股权激励方案一般会要求激励员工自持有合伙份额之日起（以工商变更日起算）3-5年内不得从公司离职（依法被辞退的除外）。
8.2.4.2为达到对激励对象约束目的，激励方案和激励协议中可约定以下退出条款：
i在激励股份锁定期内，激励对象有下列情形之一的，自动丧失激励资格，即通过丧失合伙企业有限合伙人身份而不再间接持有公司股份，原转让人或公司控股股东有权按激励对象获得股份实际支付的购买价格或按公司经审计的净资产所对应的其在合伙企业中的财产份额价值，回购激励对象出资购买的合伙企业财产份额：
（1）激励对象因个人原因从公司辞职的；
（3）不能胜任工作岗位，或者在公司连续两年业绩考核不合格的；
（4）存在有损公司利益的行为（包括但不限于：违反竞业禁止条款、侵占公司财产、侵害公司商业秘密、知识产权、贪污、受贿、收回扣、虚报账务等）的；
（5）公司有权根据业务需要调整安排激励对象的工作地点和工作岗位及职责，包括驻外、派遣至子公司、分公司、省内、省外或者其他单位等情况，激励对象拒绝执行公司安排，即失去股权激励对象资格；
(6)违反法律被判定负刑事责任的。
iii激励股权（份）已过锁定期的，激励对象可要求原转让人回购其持有的合伙企业出资份额及所对应的公司股权（份），回购价格为公司最近一次定向增发的每股价格或按公司经评估后的净资产计算其在合伙企业中的财产份额价值，但最低不低于激励对象购买价格加持股期间同期银行贷款利息；激励对象也可向其他合伙人转让其所持有的合伙企业的财产份额，但同等条件下普通合伙人有优先购买权。
8.3有限合伙股权激励持股平台的监管限制
判断一家合伙企业参与全国中小企业股份转系统挂牌公司的股份定向发行是否符合监管要求，核心要素有：（1）是否单纯以认购股份为目的而设立；（2）是否具有实际经营业务。
8.4.1在张江国家自主创新示范区内的企事业单位为有利于自主创新和科技成果转化激励分配机制，调动技术和管理人员积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化，培育发展战略性新兴产业，可以采取股权奖励、股权出售、股票期权、分红激励、绩效奖励、增值权奖励等方式，高等院校和科研院所采取科技成果入股奖励、科技成果收益分成等方式，对激励对象实施激励。（上海市人民政府《关于批转市发展改革委等六部门制订的《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励办法》的通知》（沪府发〔2016〕48号））
8.4.2对上海自由贸易试验区内企业以股份或出资比例等股权形式给予企业高端人才和紧缺人才的奖励，实行已在中关村等地区试点的股权激励个人所得税分期纳税政策。（国务院《关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发〔2013〕38号））
8.4.3坚持国有企业领导人员收入与职工收入、企业效益和发展目标联动，行业之间和企业内部形成更加合理的分配激励关系。建立健全企业核心骨干长效激励约束机制、与市场机制相适应的分配机制。符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力的国有控股上市公司，可实施股权激励或激励基金计划。人力资本密集的高新技术和创新型企业，可实施科技成果入股、专利奖励等激励方案。承担战略性新兴产业项目的投资公司，探索市场化项目收益提成奖励。国有创投企业鼓励采用项目团队参股股权投资管理公司的方式，探索建立跟投机制。完善市管国有企业领导人员薪酬体系，符合条件的竞争类企业实施股权、现金两种类型的中长期激励，功能类和公共服务类企业完成重大任务后，经考核配套实施专项奖励。健全与长效激励相配套的业绩挂钩、财务审计和信息披露、延期支付和追索扣回等约束机制。（中共上海市委、上海市人民政府《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（沪委发﹝2013﹞20号））
8.4.4鼓励各类企业通过股权、期权、分红等激励方式，调动科研人员创新积极性。对高等学校和科研院所等事业单位以科技成果作价入股的企业，放宽股权奖励、股权出售对企业设立年限和盈利水平的限制。建立促进国有企业创新的激励制度，对在创新中作出重要贡献的技术人员实施股权和分红权激励。积极总结试点经验，抓紧确定科技型中小企业的条件和标准。高新技术企业和科技型中小企业科研人员通过科技成果转化取得股权奖励收入时，原则上在5年内分期缴纳个人所得税。结合个人所得税制改革，研究进一步激励科研人员创新的政策。（中共中央、国务院《关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》（2015年3月13日）
9.1设立的特殊规定
（1）《中华人民共和国合伙企业法》
（2）《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》
（3）《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
（4）《外商投资合伙企业登记管理规定》
9.1.2外国投资者可以在中国境内投资设立外商投资有限合伙企业。
9.1.2.1外商投资有限合伙企业有两种类型：一是两个以上外国企业或个人在中国境内设立有限合伙企业；二是外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立有限合伙企业。
9.1.2.2外商投资有限合伙企业的合伙人包括外国企业或者个人，也包括中国法人、自然人和其他组织，但应当至少有一名外国企业或者个人合伙人。外国企业或个人可以成为外商投资有限合伙企业的普通合伙人，也可以成为有限合伙人，其在外商投资有限合伙企业出资比例目前没有限制性规定。
9.1.2.3外商投资有限合伙企业应当遵守《合伙企业法》及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。
9.1.2.4《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”及有外资比例要求的项目，不得设立外商投资有限合伙企业。部分对外资比例有限制的投资领域可以设立外商合资有限公司，但不能设立外商投资有限合伙企业。
9.1.2.5国家工商行政管理总局主管全国的外商投资合伙企业登记管理工作。
9.1.2.6国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理部门负责本辖区内的外商投资有限合伙企业的登记管理。
9.1.3省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资为主要业务的外商投资合伙企业的管理登记。
9.1.4与其他外商投资企业不同，外商投资合伙企业无需商务主管部门审批。
9.1.5申请外商投资有限合伙企业，一般需提供下列文件：
（1）全体合伙人签署的设立登记申请书；
（2）全体合伙人签署的合伙协议；
（3）全体合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（4）主要经营场所证明；
（5）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；
（6）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；
（7）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；
（8）与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明；
9.1.6法律、行政法规或者国务院规定设立外商投资合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。
9.1.10外国企业或者个人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利向外商投资有限合伙企业出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向工商行政管理部门提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向工商行政管理部门提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。
9.1.11外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资企业在中国境内设立有限合伙企业或者加入中国自然人、法人和其他组织已经设立的有限合伙企业的，应按照外商投资有限合伙企业的规定办理。
9.1.12香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的企业或个人在内地设立有限合伙企业可参照本章内容。
9.2外资股权投资基金决策机制
9.2.1有限合伙形式的外资股权投资基金由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的合伙人对外代表企业。
9.2.2执行事务合伙人一般可享有以下权限：
（1）对代表合伙企业进行投资等合伙事务进行日常管理；
（2）负责组建投资决策委员会；
（3）代表合伙企业开展投资及投资咨询顾问等业务；
（5）召集合伙人会议；
（6）在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任及解聘；
（7）选择主要经营场所的地点；
（8）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（9）享有普通合伙人的各项权利和义务。
9.2.3有限合伙形式的外资股权投资基金可设立投资决策委员会。投资决策委员会拥有各项投资事务的决策权，负责决定合伙企业所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。投资管理委员会对合伙企业的重大项目投资、项目退出、资本运作及其他影响企业发展的重大事项进行研究并作出决策和建议，供执行事务合伙人执行和参考。基金经理作为基金的投资部门人员，负责投资决策委员会的投资计划。
9.2.4投资决策委员会的主要职责包括：
（2）确定基金投资的原则、策略、选取投资项目的原则等；
（3）确定资金资产配置比例或比例范围；
（4）确定各基金经理可以自主决定投资的权限以及投资决策委员会审批投资的权限；
（5）根据权限，审批各基金经理提出的投资额超过自主投资额度的投资项目。
9.2.5投资决策通常包括投资决策的依据、决策的方式和程序。投资决策委员的权限和责任等内容在决策的制定过程中涉及到基金的研究发展部、投资决策委员会、基金投资部和风险控制委员会等部门，一般的决策程序如下；
（1）研究部门通过自身或外部研究机构的力量提供有关宏观经济分析、项目分析以及市场分析的各类研究报告，为基金的投资决策提供依据；
（2）投资决策委员会审议和决定基金的总体投资计划。投资决策委员会将认真分析研究发展部提供的研究分析报告及其投资建议，并根据现行法律、法规的有关规定，根据投资的期望回报率和风险性确定投资原则、投资目标、投资策略以及投资计划的总体目标和总体设计。另外，投资决策委员会还将根据风险控制委员会的建议和监督，适时调整投资计划，提高投资组合的抗风险能力；
（3）基金投资部制定投资组合的具体方案。在投资决策委员会制定总体投资汁划的基础上，投资部将参考研究部门的研究分析报告，构建投资方案，并对方案进行深入细致的风险、收益分析，并在投资执行过程中将有关投资实施情况和风险评估报告反馈给投资决策委员会。基金投资部在制定具体方案时要接受风险控制委员会的风险控制建议和监察稽核部门的监察、稽核；
（4）风险控制委员会提出风险控制建议。
9.3其他注意事项
尽管外商投资的有限合伙企业在法律性质上属内资企业，但其在中国境内进行再投资的，仍属外商投资企业境内再投资范畴，受《外商投资产业指导目录》规范。
本章主要阐述有限合伙企业与普通合伙企业、有限责任公司的区别与联系，并对本指引所涉及的法律法规和引用的参考文献进行编辑整理，方便读者进行检索。
10.1有限合伙企业与普通合伙企业的区别
项目
普通合伙企业
有限合伙企业
合伙人资格
（1）自然人、法人和其他组织均可成为合伙人。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（1）自然人、法人和其他组织均可成为普通合伙人和有限合伙人。
经营管理
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
风险承担
合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
人数
有二个以上合伙人。
由二个以上五十个以下合伙人设立。
出资形式
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
（1）普通合伙人出资形式同左。
（2）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
出资义务
合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
（1）普通合伙人出资义务同左。
（2）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
利润分配
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
竞业禁止
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
普通合伙人此义务同左。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
自我交易
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
普通合伙人此义务同左。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
财产出质
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；否则，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
普通合伙人财产份额的出质同左。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
财产转让
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
普通合伙人财产份额的转让同左。有限合伙人可按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。
合伙人债务的清偿
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
（1）普通合伙人同左。
（2）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。)
入伙责任
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。`
退伙
（2）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
（3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
（4）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（1）普通合伙人当然退伙的情形同左（1）。有限合伙人当然退伙的情形中无个人丧失偿债能力的情形，其他情形同左（1）。
（2）普通合伙人因行为能力的变故是否退伙的处理，同于左（2）。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人是否取得合伙人资格的处理规则同于左（3）。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
普通合伙人退伙后的责任同于左（4）。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
10.2有限合伙企业与有限责任公司的区别
合伙企业
有限责任公司（有限公司）
概念
由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。
由一定量的股东依法成立的，各股东共同出资，并以其所认出资额或出资比例对公司负责，而公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。
出资人数
由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。
由50人以下的股东出资设立。
法律地位
不具法人资格
具有法人资格
信用基础
人合性
人合性兼资合性
设立依据
《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。
《中华人民共和国公司法》（2005年修订）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。
出资方式
合伙人共同出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。
注册资金
《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金的要求。
注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。
行为依据
主要受《合伙企业法》和《合伙协议》的约束。
主要受《公司法》和《章程》约束。
成立日期
营业执照签发日期为成立日期
组织机构
权力机构
《合伙企业法》并未对合伙企业的最高权力机构予以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。
最高权力机构是股东会。
决策机构
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
董事会或执行董事为决策机构。
监督机构
无要求。
设监事会或监事为监督机构。
投资者权利流转
1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。
1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；3、原则上，股东资格及股权均可以继承；4、章程可以对股权转让做更严格规定。
对外投资
资格
可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。
税收缴纳
要求
无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。
需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。
方式
原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
债务责任
承担
1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任；
2、有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。
股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。
解散
有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
因下列原因解散：1、公司章程规定的营业期限届满；
2、公司章程规定的其他解散事由出现；3、股东会决议解散；4、因公司合并或者分立需要解散；5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
清算
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
因规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由股东组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
11.1指引法律依据
11.1.1《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“合伙企业法”)；
11.1.2《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“投资基金法”)；
11.1.3《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》(以下简称“合伙企业登记管理办法”)；
11.1.4《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》；
11.1.5《外商投资合伙企业登记管理规定》；
11.1.6《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》；
11.1.7《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》。
11.2参考文件
11.2.1《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建〔2011〕668号）；
11.2.2国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金[2011]2864号）；
11.2.3《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》（发改办财金〔2013〕694号）
11.2.4《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》（发改办财金〔2013〕694号）
11.2.5国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知（发改办财金[2011]253号）
11.2.6国家发展改革委有关负责人就颁布实施进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作通知答记者问。
11.2.7津发改财金〔2011〕675号关于印发《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》的通知
11.2.8国家发展改革委办公厅关于印发全国股权投资企业备案管理工作会议纪要和股权投资企业备案文件指引标准文本的通知发改办财金〔2012〕1595号
11.2.9上海市《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》
11.2.10《国家发展改革委办公厅关于印发全国股权投资企业备案管理工作会议纪要和股权投资企业备案文件指引/标准文本的通知》发改办财金〔2012〕1595号
11.2.11《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）
11.2.12《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》）（中基协发[2014]1号）
11.2.13《私募股权基金募集行为管理办法》中基协2016年4月15日发布
11.2.14《私募投资基金信息披露管理办法》中基协2016年2月4日发布