母公司为其子公司提供各种服务而发生的费用，应按照独立企业之间公平交易原则确定服务的价格，作为企业正常的劳务费用进行税务处理。
母公司向其子公司提供各项服务，双方应签订服务合同或协议，明确规定提供服务的内容、收费标准及金额等，凡按上述合同或协议规定所发生的服务费，母公司应作为营业收入申报纳税；子公司作为成本费用在税前扣除。
母公司向各个子公司提供了人员招聘、培训以及公司形象宣传服务，应该按照独立企业之间正常的劳务或者服务进行处理，与子公司签订人员招聘、培训以及宣传分摊协议，向子公司开具培训服务类发票或者直接将宣传费用分摊至各个子公司，可以在企业所得税税前扣除。
问：我集团公司包括多家独立核算的分子公司。近期，拟准备依据《国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知》（国税发〔2008〕86号）规定，向分子公司收取服务费，涉及如下问题：1、母子公司间收取的服务费，是否属于财税〔2013〕37号文件中规定的咨询服务，是否属于征收增值税费的范畴，是否可以开具增值税专用发票。我指的是2013年8月1日之后，母子公司之间签定服务协议的时候，会以企业内部管理咨询为主。
答：《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）附件1《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》附《应税服务范围注释》第二条第六款规定，咨询服务，是指提供和策划财务、税收、法律、内部管理、业务运作和流程管理等信息或者建议的业务活动。代理记账按照“咨询服务”征收增值税。因此，如果母公司为子公司提供内部管理的咨询服务，属于营改增范围，应缴纳增值税。提供方可向接受方开具增值税专用发票。
2、收取服务费的一方，必须是集团中的母公司吗？如果成立一家子公司，而且此子公司是实际提供服务咨询的提供方，那么以此子公司的名义，向其他分子公司提供服务收取费用，是否符合文件的规定？或者是母公司成立一家分公司，以此母公司的分公司向集团其他的分子公司收取费，是否可以？原因在于，我集团总部（提供服务方）与母公司相互分离。以母公司的名义提供服务，收取费用存在操作上的难度。
答：根据《公司法》的规定，母公司通常为控股方对子公司的控制权，或者虽不是控股方但是能实质控制子公司。母公司控制子公司的方式主要体现为决定子公司的财务和经营政策。因此，国税发〔2008〕86号文件规定，母公司为子公司提供服务，服务提供方应为母公司。母公司为子公司提供服务可以通过其分公司对外提供。3、母公司向多家子公司提供服务收取费用，是否有统一的标准。如果将集团总部的收费汇总，然后按全部接受服务的子公司收入比例进行分摊是否可行？除此以外，如果母公司和子公司单独签订协议，其收费的标准如何确定，才能确保是公允的？
4.母公司的员工，实际在子公司工作，为子公司提供服务，如何列支该员工的工资？
答：依据《国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知》（国税发[2008]86号）的规定：
一、母公司为其子公司（以下简称子公司）提供各种服务而发生的费用，应按照独立企业之间公平交易原则确定服务的价格，作为企业正常的劳务费用进行税务处理。
母子公司未按照独立企业之间的业务往来收取价款的，税务机关有权予以调整。
二、母公司向其子公司提供各项服务，双方应签订服务合同或协议，明确规定提供服务的内容、收费标准及金额等，凡按上述合同或协议规定所发生的服务费，母公司应作为营业收入申报纳税；子公司作为成本费用在税前扣除。
国家税务总局公告2015年第45号关于规范成本分摊协议管理的公告
成文日期:2015-6-16
国家税务总局2015年6月16日
税总办发〔2014〕146号国家税务总局办公厅关于对外支付大额费用反避税调查的通知
2014.7.29
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局:
5．对于接受的服务与其他交易同时发生，且其他交易价款中已包含该项服务的费用，不应再重复支付服务费。
二、有关要求各地请于2014年9月15日前完成排查情况报告，并通过FTP上传至“center（供各省上传使用）/国际税务司/反避税处/排查不合理对外支付费用”文件夹。
对于避税嫌疑明显的企业，应启动特别纳税调整立案程序。
国家税务总局办公厅2014年7月29日
随后，在一次国际性的税务研讨会上，来自税务总局国际税务司的高级官员明确表示，中国税务机关将加大对集团内服务费的审查力度。该官员重点提到了用于判定集团内服务费是否需要进行特别纳税调整的一些测试方法，这些方法包括：1）受益性测试、2）必要性测试、3）重复性测试、4）价值创造测试、5）补偿性测试和6）真实性测试。
对集团内服务费支付安排的影响基层税局可能会依据税务总局提出的六项测试来判定集团内服务费的真实性和合理性。如何证明一些集团内服务费可以在企业所得税税前扣除，跨国集团的中国境内子公司必然会面临越来越大的挑战。这些境内子公司应该准备充分和有效的文件资料和证据以便证明：该集团内服务费的真实性；境内子公司为什么需要集团提供的服务；应从境外服务提供方和境内服务接收方两个角度同时进行受益性分析；境外服务提供方所提供服务的对于境内服务接受方所创造的价值；证明该服务并不是重复服务也没有被包含在其他关联交易价款中被重复支付。由于上述有些事项涉及主观判断，所以很容易会导致税局和纳税人之间耗日持久的争论。我们预计这次的税务排查之后，中国税务机关和跨国集团之间可能会就此产生诸多税务争议。
从字面上看，税务总局的通知只是调查境内支付方或者服务接收方的集团内支付是否可以在税前扣除。但是，中国税务机关很有可能会将上述排查范围进一步扩大到境外服务提供方的税务问题上，如：是否构成常设机构，是离岸服务还是在境内提供服务，服务性质是主动性劳务服务还是被动性特许权使用费等。
中国发起的此项排查不仅对跨国集团境内的子公司，也对境外集团总部及其提供服务的境外关联方都有着重大的税务影响。
注意要点显而易见，中国税务机关已开始加强集团对外支付服务费及特许权使用费方面的监管力度。我们认为跨国集团有必要采取以下措施以更好的监控集团内中国境内子公司向境外关联方支付款项的税务风险：·企业首先需要进行全面的税务合规性检查，来更好地了解中国境内子公司及整个集团的服务费支付现状。及时纠正已发现的问题，并建立一个适当的、可持续的集团内费用收取的架构和机制，这可能需要境外母公司、境外关联方及中国境内子公司都参与进来。·时刻准备好迅速应对可能发生的税务调查，就集团间的对外支付费用准备好适当的文件资料及充分的解释说明。·企业应与当地税务机关进行有效的沟通对话，解决与当地税务机关任何潜在的争议,避免产生重大税务分歧。·企业应当建立有效且持续的内部税务风险控制，并更新完善集团内部服务收费机制,以确保税务合规有效及适时。
最后，根据我们的经验观察，是否能够应对这次税务排查挑战很大程度上取决于总部、提供服务的境外关联方和中国境内子公司之间的无缝合作及积极行动。
国税发〔2008〕86号国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知
一、问题的提出
实践中的关联方之间收取（支付）服务费用包括境内的母公司（集团公司）向子公司之间收取服务费用和企业向境外关联方支付服务费用两种情况。
根据国税法[2008]86号文件的规定，母子公司之间收取的管理费用，母公司要申报缴纳营业税和企业所得税，而子公司不可以在企业所得税前进行扣除其向母公司（集团公司）支付的管理费用。
为了规避子公司不可以在企业所得税前扣除管理费用从而多交企业所得税的风险，母子公司之间往往会通过签订服务合同或协议的形式，将管理费用变为服务费用，依据国税法[2008]86号文件的规定似乎可以实现企业所得税前扣除的目的。
其实根据《国家税务总局关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第16号）、《国家税务总局办公厅关于对外支付大额费用反避税调查的通知》（税总办发〔2014〕146号）、《国家税务总局关于规范成本分摊协议管理的公告》（国家税务总局公告2015年第45号）的规定，关联方之间收取（支付）服务费用同样存在税务风险，需要通过合同的正确签订才能规避税务风险。
二、关联方之间收取（支付）服务费用的涉税风险分析
具体而言，关联方之间收取（支付）服务费用的涉税风险如下：
（一）合同中约定的服务价格不符合独立交易原则支付的费用，将被税务机关进行特别纳税调整。
基于以上政策分析，关联方企业之间在服务合同或协议中约定的服务价格必须依照独立交易原则进行收取（支付），而且支付服务费用的一方必须将其支付的服务费用与其从支付服务费用中所获得的收益必须保持匹配，否则存在被税务稽查部门进行特别纳税调整的风险。
根据《国家税务总局办公厅关于对外支付大额费用反避税调查的通知》（税总办发〔2014〕146号）第一条第（一）项和第（二）项的规定，5类服务费用和3类特许权使用费用支付的涉税风险如下：
（1）因接受股东服务（包括对境内企业的经营、财务、人事等事项进行策划、管理、监控等活动）而支付的股东服务费。
（2）为服从集团统一管理而支付的集团管理服务费。
（3）因接受境内企业自身可以完成或已由第三方提供的重复服务而支付的服务费。
（4）因接受与境内企业自身所承担的功能和风险无关，或者虽与所承担的功能和风险有关，但与其经营不匹配，不符合其所处经营阶段的服务，而支付的服务费。
（5）对于接受的服务与其他交易同时发生，且其他交易价款中已包含该项服务的费用，不应再重复支付服务费。
（1）向避税地支付特许权使用费。
（2）向不承担功能或只承担简单功能的境外关联方支付特许权使用费。
（3）境内企业对特许权价值有特殊贡献或者特许权本身已贬值，仍然向境外支付高额特许权使用费。
（三）企业向境外关联方支付服务费用的涉税风险：四类境外支付不得税前扣除
根据《国家税务总局关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2015年第16号)的规定,企业向境外关联方支付服务费用的涉税风险,主要体现为四种情况不可以在企业所得税前进行扣除。
1、企业向未履行功能、承担风险，无实质性经营活动的境外关联方支付的费用，在计算企业应纳税所得额时不得扣除。
（1）企业向未履行功能、承担风险的关联方支付的费用应属于与取得收入无关的其他支出，根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条规定不得在税前扣除。例如，境内B公司向其境外A集团公司支付服务费500万美元，而A集团公司既没有派人到B公司也没有提供任何服务，即A集团公司未对B公司履行服务职能、未承担任何风险，那么境内B公司支付给A集团公司服务费500万美元不得在境内B公司的企业所得税前扣除。
（2）企业向无实质性经营活动的境外关联方支付的费用不得税前扣除。
2、六种无法使企业获得直接或间接经济利益的劳务费用。
企业因接受境外关联方提供劳务而支付费用，该劳务应当能够使企业获得直接或者间接经济利益。企业因接受下列劳务而向境外关联方支付的费用，在计算企业应纳税所得额时不得扣除。
（1）与企业承担功能风险或者经营无关的劳务活动；
（2）关联方为保障企业直接或者间接投资方的投资利益，对企业实施的控制、管理和监督等劳务活动；
（3）关联方提供的，企业已经向第三方购买或者已经自行实施的劳务活动；
（4）企业虽由于附属于某个集团而获得额外收益，但并未接受集团内关联方实施的针对该企业的具体劳务活动；
（5）已经在其他关联交易中获得补偿的劳务活动；
（6）其他不能为企业带来直接或者间接经济利益的劳务活动。
3、企业使用境外关联方提供的无形资产需支付特许权使用费的，应当考虑关联各方对该无形资产价值创造的贡献程度，确定各自应当享有的经济利益。企业向仅拥有无形资产法律所有权而未对其价值创造做出贡献的关联方支付特许权使用费，不符合独立交易原则的，在计算企业应纳税所得额时不得扣除。
4、企业以融资上市为主要目的，在境外成立控股公司或者融资公司，因融资上市活动所产生的附带利益向境外关联方支付的特许权使用费，在计算企业应纳税所得额时不得扣除。
三、关联方之间收取（支付）服务费用涉税风险控制的合同签订技巧
为了控制关联方收取（支付）服务费用中存在的定价不符有上合独立交易原则、不合理商业目的和不可以企业所得税前扣除等税收风险。必须从合同签订入手，遵循以下合同签订技巧。
（一）关联方之间必须签订能证明其真实交易发生并且符合独立交易原则的服务合同，合同中必须明确服务的具体内容、服务价格。
（二）依据“受益方测试、需求方测试、重复性测定、价值创造测试、补偿性测试、真实性测试”等六项测试方法，对关联企业间服务费的合理性进行分析与判定。
1、需求方测试
所谓的需求方测试是指必要性测试，即从支付服务费用一方到底要不要收取服务费用一方提供服务的角度进行测试其支付服务费用的必要性。很多情况下，境内子公司可能并不需要境外关联方提供与其承担功能风险或者经营无关的劳务活动。
例如[3]，境内子公司从事租赁业务，并不需要境外集团公司提供的高科技技术顾问，则境内子公司若接受境外集团公司提供的技术顾问服务而支付的费用不得在企业所得税税前扣除。因此，所有因接受与境内企业自身所承担的功能和风险无关，或者虽与所承担的功能和风险有关，但与其经营不匹配，不符合其所处经营阶段的服务，而支付的服务费不得在税前扣除。
2、受益方测试
所谓的受益方测试是指从企业受益性角度分析劳务费支付的合理性的一种测试方法。即企业接受境外关联方提供劳务时，应以受益性原则为基础，对该劳务进行受益性分析，或者说，分析该劳务是否能够为企业带来直接或间接经济利益。接受受益性劳务，可以按照独立交易原则支付费用；接受非收益性劳务而支付的费用，在计算企业应纳税所得额时不得扣除。
例如，境外关联方为保障企业直接或者间接投资方的投资利益，对境内企业实施的控制、管理和监督等劳务活动（包括对境内企业的经营、财务、人事等事项进行策划、管理、监控等活动），属于股东活动性质，境内企业并不是收益主体，不符合独立交易原则。因此，境内企业支付的“关联方为保障企业直接或者间接投资方的投资利益，对企业实施的控制、管理和监督等劳务活动”的股东服务费，不得在企业所得税前扣除。又例如，当母公司向子公司提供战略管理（非股东活动）时，由于母公司是该管理活动中受益更多的一方，所以在此情况下，母公司不应向子公司收取服务费。否则子公司向母公司收取的服务费用不可以企业所得税前扣除。
3、重复性测试
重复性测试是指，若该活动是由子公司以现有团队能够完成或有人已经在做的事情，母公司提供了同样的事情，即对一个正常运营的实体可能是重复事情的双重服务，在某些场合没有必要。此种情况下和需求方测试相类似。站在母公司的角度，若母公司提供的服务纯粹是为股东投资方考虑的行为，此种情况下发生股东管理的行为，其影响由股东自身承担。因为股东所有的收益应该体现在投资收益上，而不应单独从被投资公司中收取费用。
例如，海外的母公司为了查验国内子公司的运营状况或内部财务等制度，指派海外内审部门对国内子公司进行内审，再通过海外核算机构向子公司收取内审部门发生的开销。税务局对内审的费用存在重复性的质疑。因为内审的服务对象是股东，该费用理所应当由股东自己承担。股东的收益应该体现在投资收益权，不应再额外收取。
例如[4]，境内企业已聘请了某著名会计师事务所负责其财务管理、审计业务，境外关联方又和境内企业签订了财务管理、监控协议，属于重复性接受同样或相近服务。同样，由于境内企业已经自行实施的劳务活动不再需要关联方再重复提供此劳务活动，若境外关联方再提供境内企业已经自行实施的劳务活动，不符合独立交易原则。
因此，因接受关联方提供的企业已经向第三方购买或者已经自行实施的劳务活动而支付的重复劳务费用不得在税前扣除。
4、价值创造测试
其他不能为企业带来直接或者间接经济利益的劳务活动是价值创造性测试。判断支付境外关联方的费用是否符合独立交易原则，关键在于测试境外关联方提供的劳务是否能够为境内企业创造价值，亦即是否能为企业带来直接或者间接经济利益。若关联方提供的劳务不能使企业获得经济利益，则其劳务属于企业不必要的，企业支付给关联方的此劳务费不得在税前扣除。
5、补偿性测试
已经在其他关联交易中获得补偿的劳务活动是补偿性测试。
例如[5]，境内B公司和境外母公司A集团公司签订一项合同，合同规定A集团公司向B公司提供5000万人民币借款（利率按境内金融机构同期同类贷款利率），其借款专门用于A集团公司指定的创新产品的生产，境内企业并将生产的产品全部销售给A集团公司。上述合同的执行结果，企业借款及生产产品的最终受益者是A集团公司。实际上，A集团公司提供借款的利息，已经在其廉价购买B公司生产的产品交易中的到了补偿，B公司不应再另行支付A集团公司提供借款的利息，其支付的利息不得在税前扣除。
6、真实性测试
企业虽由于附属于某个集团而获得额外收益，但并未接受集团内关联方实施的针对该企业的具体劳务活动是一种真实性测试。所谓的真实性测试，即境外的母公司或关联公司提供的服务或转让定价的特许权使用费一定是真实存在的。集团内关联方是否针对境内企业提供了真实的劳务活动，是判定企业向境外支付费用是否符合独立交易原则的重要内容，企业未接受关联方实施的针对该企业的具体劳务活动而支付的费用，不得在税前扣除。
例如，境内企业B公司是境外A集团集团公司的控股公司，由于B公司有境外A集团公司的背景，在境内也享有较好信誉，产品销售一直很好，实现了丰厚利润。但B公司并没有实际接受A集团公司提供的具体服务，若B公司向A集团公司支付费用，也不得在税前扣除。
国家税务总局公告2017年第6号关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告
成文日期:2017-3-17
为深入贯彻落实《深化国税、地税征管体制改革方案》，进一步完善特别纳税调查调整及相互协商程序管理工作，积极应用税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划成果，有效执行我国对外签署的避免双重征税协定、协议或者安排，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定，国家税务总局制定了《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》，现予以发布，自2017年5月1日起施行。特此公告。
国家税务总局
2017年3月17日
特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法
关联交易模板
一、关联交易模板填写说明
（一）关联交易方
见《关联交易管理制度》第二章《关联人及关联交易认定》第三、四、五、六条。
实际中公司关联交易涉及的关联交易主体包括：
表1-1
关联交易主体
XXXX集团、控股子公司、项目部
公司关联人
1、
1、（持续更新）
（二）关联交易界定
见《关联交易管理制度》第二章《关联人及关联交易认定》第七、八条。
表1-2
关联交易事项
金额要求
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、上交所所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
1、与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（X＞8,355,065.13元）的关联交易（公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后，提交董事会、股东大会审议）。
（三）关联交易事项分类
关联交易模板中，依据上条所列17项关联交易并结合公司实际，将公司可能涉及的关联交易分为六类，六类关联交易具体填制要求及需要提交的附件后面章节均有详细描述。
表1-3
关联交易类型
包含内容
1、购买或出售资产，2、租入或者租出资产，3、赠与或者受赠资产，4、委托或者受托管理资产和业务。
1、对外投资，2、与关联人共同投资。
1、提供财务资助，2、提供担保，3、对外融资，4、对外在关联人的财务公司存贷款。
1、债权重组，2、债务重组。
6、其他关联交易
1、签订许可使用协议，2、转让或者受让研究与开发项目，3、其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
（四）需上会审议事项
表1-4
需提交公司董事会、XXXX董事会审议批准的事项
还需提交XXXX股东大会审议批准的事项
关联交易
事项
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易
X＞30万元
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
X＞83,550,651元
与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
X＞8,355,065.13元
关联担保事项
0＜X＜未达到股东大会审议批准条件的担保事项
公司的对外担保总额,达到或超过XXXX最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保
X≧835,506,513元
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
X≧4,044,196,679元
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
根据对方的实际情况计算
单笔担保额超过XXXX最近一期经审计净资产10%的担保
X＞167,101,302.58元
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
X＞0
注：
2、本填制说明关联交易主体、金额要求持续更新。
（一）填写说明
2、“公司名称”栏填写发生关联交易的湖北省XXXX集团有限公司、子公司或项目公司名称。
4、“权属状况说明”栏填写交易标的的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他限制转让情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。
5、“定价原则”栏从括号中选择交易的定价原则（包括政府定价,政府指导价,市场定价,协商定价,评估定价）。
6、“定价方法”栏（当定价原则选取协商定价或评估定价时填写）从括号中选择交易的定价方法（包括成本加成法,再销售价格法,可比非受控价格法,交易净利润法,利润分割法,评估定价法）。
（二）填写表格
表2-1
公司名称
关联方基本信息
关联方名称
注册地
注册日期
注册资本
法定代表人
经营范围
实际控制人
表2-2
交易标的基本信息
权属状况说明
单价
数量
总价
定价原则
定价方法
其他说明
表2-3
关联合同基本信息
是否签订合同
合同名称
合同编号
合同金额（元）
结算方式
交付/过户安排
生效条件
违约责任
表2-4
关联交易情况跟进
交易进度
本季度发生金额（元）
累计发生金额（元）
合同余额（元）
履约保证金发生额（元）
履约保证金余额（元）
年初计划金额（元）
填报人：复核人：审核人：审批人
（三）需提交附件
表2-5
需提交的附件
是否提交
备注
1、关联方营业执照
2、关联方组织机构代码证
3、关联方近三年财务状况分析
4、关联方近三年主要财务数据（包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等）
6、交易标的物最近一年又一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计
7、交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标（包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等），并注明是否经过审计
8、交易标的公司主要股东的营业执照
9、交易标的公司最近12个月内的资产评估、增资、减资、改制等报告
10、其他股东方放弃优先受让权的说明
11、交易标的公司最近一年又一期的审计报告
12、资产评估报告（采用评估定价法进行交易定价的必须提供）
13、关联交易合同（草案）
14、交易标的物/公司当年及下一年的盈利预测报告（溢价购买资产适用）
15、关联方补偿承诺函（溢价购买资产适用）
16、独立财务顾问意见（交易标的为无形资产或其他独特事项适用）
17、有权机构的批文（如需要）
2、“公司名称”栏填写发生关联交易的湖北XXXX集团公司、子公司或项目公司名称。
3、“关联交易类型”栏从括号中选取关联交易的类型（包括购买或出售资产,租入或者租出资产,赠与或者受赠资产,委托或者受托管理资产和业务）。
6、“定价方法”栏（当定价原则选取协商定价或评估定价时填写）从下拉菜单中选择交易的定价方法（包括成本加成法,再销售价格法,可比非受控价格法,交易净利润法,利润分割法,评估定价法）。
7、“最近12个月重大事项”栏填写最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况。
8、“审计机构资质”栏填写提供审计服务的会计师事务所具有的专业资格，如：证券业务资格、期货业务资格等。
9、“交易影响合并报表范围”栏（当管理交易影响XXXX合并报表范围时填写），说明公司为交易标的公司提供担保、委托标的公司理财、以及标的公司占用资金的情况。
表3-1
表3-2
折旧/摊销年限
已计提折旧/摊销
交易标的为股权
公司股东
持股比例
是否放弃优先受让权
主营业务
注册地点
最近12个月重大事项
审计机构名称
审计机构资质
审计意见
表3-3
交易影响合并报表范围
担保金额
委托理财金额
资金占用情况
表3-4
表3-5
3、“关联交易类型”栏从括号中选取关联交易的类型（包括对外投资,与关联人共同投资）。
8、“交易影响合并报表范围”栏（当管理交易影响XXXX合并报表范围时填写），说明为交易标的公司提供担保、委托标的公司理财、以及标的公司占用资金的情况。
表4-1
表4-2
表4-3
表4-4
表4-5
6、交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标（包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等），并注明是否经过审计
7、交易标的公司主要股东的营业执照
8、交易标的公司最近12个月内的资产评估、增资、减资、改制等报告
9、其他股东方放弃优先受让权的说明
10、交易标的公司最近一年又一期的审计报告
11、资产评估报告（采用评估定价法进行交易定价的必须提供）
12、关联交易合同（草案）
13、交易标的物/公司当年及下一年的盈利预测报告（溢价投资适用）
14、关联方补偿承诺函（溢价投资适用）
16、有权机构的批文（如需要）
3、“关联交易类型”栏从括号中选取关联交易的类型（包括提供财务资助,提供担保,对外融资,对外在关联人的财务公司存贷款）。
表5-1
表5-2
年利率
担保
担保方式
反担保情况
是否逾期
逾期金额
表5-3
本季度发生额（本金）（元）
本季度发生额（利息）（元）
已发生额（本金）（元）
已发生额（利息）（元）
余额（本金）（元）
余额（利息）（元）
表5-4
6、关联交易合同（草案）
7、有权机构的批文（如需要）
3、“关联交易类型”栏从下拉菜单中选取关联交易的类型（包括债权重组,债务重组）。
表6-1
表6-2
债权债务基本信息
债权/债务人名称
债权/债务金额
债权/债务利率
债权/债务期限
发生日期
发生原因
表6-3
重组方式
延长还款的期限
利率降低的幅度
免去的利息额
减少的本金数
表6-4
表6-5
8、债权人对债务转移的书面认可
9、资产评估报告（如适用）
10、关联交易合同（草案）
11、关联方补偿承诺函（如适用）
12、有权机构的批文（如需要）
七、其他关联交易
1、其他关联交易包括：签订许可使用协议,转让或者受让研究与开发项目,其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
3、“关联交易类型”栏从下拉菜单中选取关联交易的类型（包括签订许可使用协议,转让或者受让研究与开发项目,其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项）。
4、“权属状况说明”栏填写交易标的的产权是否清晰，是否存在抵押。质押及其他限制转让情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。
5、“定价原则”栏从下拉菜单中选择交易的定价原则（包括政府定价,政府指导价,市场定价,协商定价,评估定价）。
表7-1
表7-2
表7-3
表7-4
国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告国家税务总局公告2016年第42号
成文日期:2016-6-29
国家税务总局2016年6月29日
AAA股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为确保公司与各关联方发生关联交易的公允、合理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2014年修订)、《上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关法律法规及本公司《章程》之规定，制定本管理规定。
第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(1)符合公开、公平、公正的原则；
(2)关联交易需通过公司股东大会表决时，关联方应当回避表决；
(3)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
(4)公司董事会、监事会以及独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业机构进行评估。
第三条公司在发生关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条公司的资产属于公司所有，公司应防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金及其他资源，公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二章关联交易和关联人
第五条公司发生的关联交易，是指公司和公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(3)提供财务资助；
(4)提供担保；
(5)租入或租出资产；
(6)签订管理方面的合同(含工程承包、委托经营、受托经营等)；
(7)赠与或受赠资产；
(8)债权或债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议；
(11)购买原材料、燃料、动力；
(12)销售产品、商品；
(13)提供或接受劳务；
(14)委托或受托销售；
(15)与关联人共同投资；
(16)深圳证券交易所认定的其他交易以及其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(1)直接或间接地控制公司的法人；
(2)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(3)由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
(4)持有公司5%以上股份的法人；
(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事为公司的董事、监事及高级管理人员除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(2)公司的董事、监事及高级管理人员；
(3)第七条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(4)本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(1)因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
(2)过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第三章关联交易的回避措施
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1)交易对方；
(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(6)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(2)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3)被交易对方直接或间接控制的；
(4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或
间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
(6)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(7)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四章关联交易的内部控制
第十二条公司应建立健全关联交易内控制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益。
(1)明确关联交易的决策权限和审议程序，并在审议过程中切实落实关联董事和关联股东回避表决制度。
(2)公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本
身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
(4)公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
(5)公司不得采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。第五章关联交易的审批
关关联交易内容以书面形式提交公司管理层，对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；经初审认为必须发生此关联交易时，需向董事会提交书面报告，载明以下内容：
(1)关联交易方的名称、住所；
(2)具体关联交易的项目以及交易金额；
(3)确定关联交易价格的原则与定价依据；
(4)须载明的其他事项。
第十四条下列关联交易由公司管理层审批，并报深圳证券交易所备案：
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以下的关联交易。
第十五条下列关联交易应由独立董事认可并发表书面意见后，提交董事会讨论审议，董事会
审议通过后须及时披露：
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易；
(3)为关联方提供担保事项。
第十六条下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：
(2)因关联董事回避后董事会不足3人时，该关联交易应由公司股东大会审议；
(3)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条独立董事、监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。
第十八条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
(1)关联交易发生的背景说明；
(2)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；
(3)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
(4)关联交易定价的依据性文件、材料；
(5)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
(6)中介机构报告(如适用)；
(7)董事会要求的其他材料。
公司与关联方之间发生一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
公司与关联方之间发生一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
公司与关联方之间发生一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章关联交易的信息披露
第二十条公司有关关联交易的信息披露按照深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《信息披露管理规定》的有关规定执行，公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
(1)公告文稿；
(2)与交易有关的协议书或意向书；
(3)独立董事事先认可该交易的书面文件；
(4)董事会决议、独立董事意见；
(5)交易涉及的政府批文(如适用)；
(6)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(7)深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十一条公司披露的关联交易公告按照深圳证券交易所信息披露格式指引编写，包括但不
限于以下内容：
(1)交易概述及交易标的的基本情况；
(2)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(3)董事会表决情况(如适用)；
(4)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(5)交易的定价政策及定价依据；
(7)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(8)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(9)深圳证券交易所《股票上市规则》规定的以及中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
关联交易事项，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定进行披露并履行相应审议程序：
(1)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议
(2)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
(3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难
第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方
法、付款方式等主要条款。
第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。
第八章关联交易执行
第二十五条关联交易按决策权限经公司董事会或股东大会审议通过后，公司可与关联方正式
签订有关关联交易协议，该关联交易协议自双方签字盖章后生效。
第二十六条若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董
事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议，待股东大会审议通过后正式生效。
第二十七条关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或
修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。
第九章附则
第二十八条本规定由公司董事会负责解释。
第二十九条本规定自公司董事会通过之日起实施，修订时亦同。
关联交易涉税风险
不论是国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法[试行]》的通知国税发[2009]2号、还是国家税务总局公告2016年第42号《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》，对关联关系的判定在实质上观点都是一致的，从内在实质上看一方对另一方形成控制关系时则属于关联关系，这里的控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。具体表现形式有以下八种：
1.一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
2.一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。
3.一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。
4.一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。
5.一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。
6.一方的购买或销售活动主要由另一方控制。
7.一方接受或提供劳务主要由另一方控制。
这里应注意：仅因国家持股或者由国有资产管理部门委派董事、高级管理人员而存在关系的，不构成税法认定的关联关系。
关联交易是指企业有依存关联关系的关联方之间发生的特定类型的应税交易，主要分以下五种类型：
1.有形资产使用权或者所有权的转让。有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。
2.金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。
3.无形资产使用权或者所有权的转让。无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、著作权等。
4.资金融通。资金包括各类长短期借贷资金（含集团资金池）、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。
5.劳务交易。劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。
税收筹划方案应有合理商业目的和经济业务实质，单纯以减少、免除或推迟缴纳税款为目的，而进行筹划的关联交易，企业会面临纳税调整并承担相应法律责任的风险。关联交易的涉税风险主要有以下五点：
1、不同区域关联交易的不合理设计的风险
没有实质经济业务的基础上，利用不同国家和地区的不同税收政策，在关联方主体间操作进行关联交易，达到避税的目的，使企业税收利益的最大化。
国与国之间的税收政策规定差别很大，比如2016年数据：企业所得税美国35%最高现已降至20%、法国34.43%、德国15.83%、日本23.4%、韩国22%、英国19%，意大利24%,，中国25%、香港16.5%，百慕大、开曼群岛则没有企业所得税。我国境内不同省份之间税收政策也有差异，比如西藏在2020年之前是15%。
2、关联企业间业务往来未遵循独立交易原则的风险
企业各关联方之间发生关联交易，涉及生产制造、销售、管理、投资等经济业务各自独立，自负盈亏，自担风险。按照我国税法规定，关联企业间业务往来应遵循独立交易原则，企业各关联方涉及的关联交易产生的利润应与独立企业经营所获取的利润基本一致，否则将面临税务机关转让定价调查的风险。
3、关联企业间关联交易定价不公允的风险
所谓的同期资料，就是由专门的中介机构来出具专门的数据报告，论证某项或某类关联交易定价的公允性，如果税务机关认为论证合理，则予以采纳，不再进行关联交易避税的纳税调整，也就是不再主张补税，否则还是要补税和加收利息。
4、股息分配未扣缴非居民企业所得税的风险
按照我国税法规定，非居民企业及合格境外机构投资者从中国居民企业取得的股息、红利，通常要按照法定税率10%缴纳企业所得税。
5、未按规定履行关联申报及同期资料准备义务的风险
依据国家税务总局公告2016年第42号《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》规定，进行申报及同期资料的准备、提供、保存。如未按规定履行，企业将面临行政处罚、反避税调查、增加罚息等风险。
1、涉及不同区域优惠税率的关联交易，应注意关联交易的实质经济业务，有合理商业目的。
2、熟悉不同税收优惠区域的适用政策。
3、了解税务机关反关联交易避税调查的程序
4、按税务规定进行关联申报，提报、留存关联交易的原始资料，证明关联交易真实发生和定价公允。
关联方涉税风险点
一、对于关联方的界定，目前有税法、公司法和会计三个口径：
1、税法对关联方的定义
根据国税发[2009]2号的规定，直接或间接持股25%以上、借贷资金占一方实收资本50%以上或一方借款金额总额的10%由另一方担保、一方半数以上的高管由另一方委派或双方半数以上的高管同为第三方委派、一方的销售、购买受另一方控制等。
2、公司法对关联方的定义
《公司法》规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，不含同受国家控股的企业。
3、会计对关联方的定义
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，关联关系区分为控制、共同控制、重大影响。比如常见的母子公司、合营企业、联营企业、股东、关系密切的家庭成员等都属于关联方。
通过三个口径对关联方的定义，税法上对关联方的界定还是比较清晰的，容易量化，方便监管。
二、对于关联交易，税务上有哪些需要注意的点呢？
1、关联方的借款利息扣除
根据《企业所得税法》及实施条例和财税[2008]121号文的规定，关联企业间的借款受债资比的限制，金融企业的债资比为5：1，非金额企业的债资比为2：1，即关联企业间贷款利息支出不超过债资比例范围的可以在银行同期贷款利率内据实扣除。对于超出债资比例的，如能提供交易活动符合独立交易原则的资料，也可税前扣除。
关联方个人的借款利息也参照上述扣除条件。
需注意的是，根据财税[2019]29号文的规定，自2019年2月1日至2020年12月31日对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。但在企业所得税上，根据《企业所得税法》的规定，对于不符合独立交易而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方式调整，因此在企业所得税上存在被调整的风险。
2、企业间支付的管理费用/特许权使用费扣除
《企业所得税法实施条例》规定，企业间支付的管理费、内营业机构间支付的租金和特许权使用费，及非银行企业内营业机构之间支付的利息，是不得税前扣除的。
子公司支付给母公司的管理费不得在税前扣除，对于有实际发生业务的企业根据国税发[2008]86号的规定转变为服务费的形式，但需按照独立交易原则确定服务价格。对于涉及对多个企业提供服务的，根据国家税务总局公告2015年第45号文的规定还需注意成本与收益相匹配的原则进行成本分摊，以免被纳税调整。
3、个人股东向企业的跨年度借款
个人投资者从其投资企业中借款在年度终了后未归还且又未用于企业生产经营的，按《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定视为红利分配计缴个人所得税。
有些人可能存在侥幸心理觉得马上还款就可以退还已缴纳的税款，虽已还款但是该借款行为的纳税义务已发生，已征收的税款是不予退还的。所以有向企业借款的股东需在年底做好清账处理。
4、关联方取得的技术转让收入不免税
国税函[2009]212号规定，居民企业间符合条件的技术转让所得免征企业所得税，但并非所有符合条件的技术转让所得都可以享受优惠。根据财税[2010]111号文的规定，100%持股的关联方间不得享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
我国法律虽然没有禁止关联交易，但明确要求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得“利用关联关系损害公司利益”。合法有效的关联交易不仅需要符合履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序性要求，还应当满足交易公平的实质性要求。
2019年4月29日实施的最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）第一条规定，关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
该司法解释明确规定，仅仅履行法定程序不能作为损害公司利益关联交易的豁免理由。关联交易的交易本身也应符合公平原则，交易价格公允合理，平等有偿，不存在输送公司利益、抽逃出资等损害公司利益之情形。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在利用关联关系进行关联交易时，应满足如下要求：
（一）关联交易的信息依照法律、行政法规或者公司章程的规定进行了披露，并由股东会、股东大会或者董事会作出了有效决议，同意进行关联交易；
（二）关联交易属于正常的商业往来，交易价格公允合理，平等有偿；
（三）关联交易符合交易双方的经营需要，不损害公司利益。
附8个经典案例：
案例1：武穴市迅达医化有限公司与湖北迅达药业股份有限公司、李亮公司关联交易损害责任纠纷案，案号：(2017)最高法民申2409号，审理法院：最高人民法院
裁判要旨：本院经审查认为，本案争议焦点是案涉关联交易是否损害了武穴迅达医化公司的利益。（一）关于交易价格是否合理、公允。（二）企业在经营期间是否有固定利润收入与关联交易是否对公司造成损失之间并不存在对应的因果关系。
案例2：上诉人贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司与被上诉人兖矿贵州能化有限公司、安顺永峰煤焦集团有限公司公司决议及公司关联交易损害责任纠纷案，案号：(2017)最高法民终416号，审理法院：最高人民法院
案例3：上诉人瑞士魏克控股有限公司、泰州魏德曼高压绝缘有限公司与被上诉人泰州浩普投资有限公司公司关联交易损害责任纠纷案，案号：(2012)苏商外终字第0049号，审理法院：江苏省高级人民法院
裁判要旨：瑞士魏克公司持有香港魏德曼公司99.99%的股权，因此两者之间关联关系是显而易见的。在瑞士魏克公司的控制下，自2000年起，泰州魏德曼公司将其产品低价出售给香港魏德曼公司。泰州税务部门对此进行了查处，泰州魏德曼公司据此自行调整了应纳税所得额，并补缴了所得税。这表明泰州魏德曼公司和瑞士魏克公司认可其存在转让定价的避税行为。据此，瑞士魏克公司应当将该应纳税所得额一并归入公司，但其并未将该部分应纳税所得额归入泰州魏德曼公司。一审法院据此认定瑞士魏克公司利用关联交易行为损害了泰州魏德曼公司的利益，并无不当。
案例4：上诉人弘健公司、余鸿之因与被上诉人富连江公司公司关联交易损害责任纠纷案，案号：(2013)鄂民二终字第00084号，审理法院：湖北省高级人民法院
裁判要旨：关于余鸿之是否利用其与弘健公司的关联关系损害富连江公司利益问题。首先，就程序而言，余鸿之作为富连江公司2009年至2010年期间的实际负责人，其在涉及公司的重大交易时，未经董事会表决通过或董事长同意，程序不当。尤其是富连江公司与弘健公司进行本案所涉的四笔交易时，基于余鸿之与弘健公司的关联关系，余鸿之应自动回避。但现已查明，余鸿之涉案四笔交易过程中，不仅未履行回避义务，相反，还直接批准了交易事项。因此，余鸿之在前述交易过程中违反了法定程序。其次，就实体而言，依余鸿之最终批准的合同条款，富连江公司将弘健公司（或通过其关联公司）以939.8万元采购的设备，以4395万元的价款予以购买，该差额达到3455.2万元。余鸿之既不能对该巨额差额进行合理说明，该差额也与市场惯例不相符合。因此，该差额应视为富连江公司的损失。综上，由于余鸿之在涉案四笔交易过程中，既违反法定程序，也客观上造成了富连江公司的损失，因此，应认定余鸿之该行为属于违反《中华人民共和国公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益”规定的行为。
案例5：上诉人迪美斯（太仓）窗型材有限公司与被上诉人彼得·容根费尔德公司关联交易损害责任纠纷案，案号：(2013)苏商外终字第0008号，审理法院：江苏省高级人民法院
案例6：上诉人佛山市三水宏通土石方工程有限公司与被上诉人广州东方饮食娱乐有限公司、叶耀松、原审第三人三水市千叶渡假酒店有限公司公司关联交易损害责任纠纷案，案号：(2017)粤06民终643号，审理法院：广东省佛山市中级人民法院
案例7：上诉人芜湖博英药业科技股份有限公司与被上诉人苏州颐华生物医药技术股份有限公司公司关联交易损害责任纠纷案，案号：(2017)皖02民终810号，审理法院：安徽省芜湖市中级人民法院
裁判要旨：该关联交易是否损害了公司的利益。从本案证据来看，要判断该关联交易是否损害了博英公司的利益，要从以下三个方面来分析：1、案涉两份技术转让协议是否违反了博英公司的公司章程规定。2、案涉的两份技术转让合同是否存在如博英公司所述的有欺诈、胁迫或者显失公平的情形。3、博英公司提供的证据能否证明损失的存在。
案例8：上诉人上海真功夫快餐管理有限公司与被上诉人蔡达标、李跃义、蔡春媚、东莞市科普达厨具制品有限公司以及原审第三人真功夫餐饮管理有限公司公司关联交易损害责任纠纷案，案号：（2015）东中法民二终字第1919号，审理法院：广东省东莞市中级人民法院
《公司法》第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《民法总则》第八十四条营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益。利用关联关系给法人造成损失的，应当承担赔偿责任。
问：我公司是跨国企业集团的一家子公司，母公司在境内外有许多家子公司，请问我公司与关联公司之间是否有无业务均需要报送《年度关联业务往来报告表》进行关联申报？
答：新《企业所得税法》第四十三条规定，企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）第一条规定，实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报，附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)》。
第五条规定，存在下列情形之一的居民企业，应当在报送年度关联业务往来报告表时，填报国别报告：（一）该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元。最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的，且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。成员实体应当包括：1.实际已被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体。2.跨国企业集团持有该实体股权且按公开证券市场交易要求应被纳入但实际未被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体。3.仅由于业务规模或者重要性程度而未被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体。4.独立核算并编制财务报表的常设机构。（二）该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。国别报告主要披露最终控股企业所属跨国企业集团所有成员实体的全球所得、税收和业务活动的国别分布情况。
因此，你公司年度内未与关联方发生业务往来，且不符合国别报告报送条件的，可以不进行关联申报，无需报送《年度关联业务往来报告表》。
《企业所得税法》
第六章特别纳税调整
第四十一条企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。
第四十二条企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法，税务机关与企业协商、确认后，达成预约定价安排。
第四十三条企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。
第四十四条企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。
第四十五条由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。
第四十六条企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。
第四十七条企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
第四十八条税务机关依照本章规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并按照国务院规定加收利息。
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称42号公告）对关联业务往来申报和同期资料准备做出了新的规定。
一、关于关联申报
1．哪些企业需要报送《关联业务往来报告表》？
答：实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，年度内与其关联方发生业务往来的，在报送年度企业所得税纳税申报表时，应当附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表（2016年版）》。
企业年度内未与其关联方发生业务往来，但符合42号公告第五条规定需要报送国别报告的，只填报《报告企业信息表》和国别报告的6张表。
企业年度内未与其关联方发生业务往来，且不符合国别报告报送条件的，可以不进行关联申报。
2．什么是关联关系？
答：企业与其他企业、组织或者个人具有下列关系之一的，构成42号公告所称的关联关系：
（1）一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。
如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。
（2）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到第（一）项规定，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与独立金融机构之间的借贷或者担保除外）。
（3）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到第（一）项规定，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。
（4）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到第（一）项规定，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。上述控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。
（5）一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。
（6）具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有第（一）至（五）项关系之一。
（7）双方在实质上具有其他共同利益。
同时，如仅因国家持股或者由国有资产管理部门委派董事、高级管理人员而存在上述第（一）至（五）项关系的，不构成所称关联关系。
3．企业间关联交易主要包括哪些类型？
答：关联交易主要包括：
（1）有形资产使用权或者所有权的转让。有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。
（2）金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。
（3）无形资产使用权或者所有权的转让。无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、著作权等。
（4）资金融通。资金包括各类长短期借贷资金（含集团资金池）、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。
（5）劳务交易。劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。
4．关联申报要报什么内容？
答：2016版关联申报表包括22张附表，分为三部分：
（1）基础信息：包括《报告企业信息表》《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》以及《关联关系表》，共3张表；
（2）关联交易信息：包括《有形资产所有权交易表》《无形资产所有权交易表》《有形资产使用权交易表》《无形资产使用权交易表》《金融资产交易表》《融通资金表》《关联劳务表》《权益性投资表》《成本分摊协议表》《对外支付款项情况表》《境外关联方信息表》《年度关联交易财务状况分析表（报告企业个别报表信息）》以及《年度关联交易财务状况分析表（报告企业合并报表信息）》，共13张表；
（3）国别报告表：包括《国别报告－所得、税收和业务活动国别分布表》《国别报告－所得、税收和业务活动国别分布表（英文）》《国别报告－跨国企业集团成员实体名单》《国别报告－跨国企业集团成员实体名单（英文）》《国别报告－附加说明表》以及《国别报告－附加说明表（英文）》，共6张表。
5．什么时候进行关联申报？
答：企业需在2017年5月31日前，就2016年度的关联业务往来进行关联申报，向主管税务机关报送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表（2016年版）》。
企业在规定期限内报送年度关联业务往来报告表确有困难，需要延期的，应当按照税收征管法第二十七条及其实施细则第三十七条的有关规定办理。
二、关于国别报告
1．哪些企业需要报送国别报告？
答：存在下列情形之一的居民企业，应当在报送年度关联业务往来报告表时，填报国别报告：
（1）该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元。
最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的，且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。
成员实体应当包括：
①实际已被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体。
②跨国企业集团持有该实体股权且按公开证券市场交易要求应被纳入但实际未被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体。
③仅由于业务规模或者重要性程度而未被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体。
④独立核算并编制财务报表的常设机构。
（2）该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。
2．国别报告应采用何种会计准则填写？
3．国别报告应采用何种语言填写？
答：国别报告应当以中英文双语填写，即《国别报告－所得、税收和业务活动国别分布表》等三张中文表应当使用中文填写；《国别报告－所得、税收和业务活动国别分布表（英文）》等三张表应当使用英文填写。如果部分实体既无中文名称，也无英文名称，企业应当自行进行翻译，并在《国别报告－附加说明表》中进行说明。
4．哪些企业可以豁免填列国别报告？
答：最终控股企业为中国居民企业的跨国企业集团，其信息涉及国家安全的，可以按照国家有关规定，豁免填报部分或者全部国别报告。
三、关于同期资料
1．同期资料有哪些？
答：同期资料分为三种文档，分别是主体文档、本地文档和特殊事项文档。每种文档分别设定准备条件，企业结合自身情况，只要满足其中一种文档的准备条件就要准备相应的同期资料文档，存在企业准备多种文档的可能性。
2．哪些企业需要准备主体文档？
答：符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档：
（1）年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。
（2）年度关联交易总额超过10亿元。
3．哪些企业需要准备本地文档？
答：年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当准备本地文档：
（1）有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元。
（2）金融资产转让金额超过1亿元。
（3）无形资产所有权转让金额超过1亿元。
（4）其他关联交易金额合计超过4000万元。
4．哪些企业需要准备特殊事项文档？
答：特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档。企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。企业关联债资比例超过标准比例需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。
5．哪些企业免除准备同期资料？
答：企业符合以下情形之一的，可免除准备全部或部分同期资料：
（1）企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档，且关联交易金额不计入同期资料本地文档的关联交易金额范围。
（2）企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。
6．什么时候准备同期资料？
答：同期资料主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕；本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年6月30日之前准备完毕。同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供。
企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应当在不可抗力消除后30日内提供同期资料。
证监会：
《上市公司信息披露管理办法》
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
税法：
《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（2016年第42号公告）
关联关系：
企业与其他企业、组织或者个人具有下列关系之一的，构成本公告所称关联关系：
（一）一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。
（二）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与独立金融机构之间的借贷或者担保除外）。
借贷资金总额占实收资本比例=年度加权平均借贷资金/年度加权平均实收资本，其中：
年度加权平均借贷资金=i笔借入或者贷出资金账面金额×i笔借入或者贷出资金年度实际占用天数/365
年度加权平均实收资本=i笔实收资本账面金额×i笔实收资本年度实际占用天数/365
（三）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。
（四）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。
上述控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。
（五）一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。
（六）具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有本条第（一）至（五）项关系之一。
（七）双方在实质上具有其他共同利益。
除本条第（二）项规定外，上述关联关系年度内发生变化的，关联关系按照实际存续期间认定。
关联交易：
（一）有形资产使用权或者所有权的转让。有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。
（二）金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。
（三）无形资产使用权或者所有权的转让。无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、著作权等。
（四）资金融通。资金包括各类长短期借贷资金（含集团资金池）、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。
（五）劳务交易。劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。
会计：
《企业会计准则36号——关联方披露》
关联方：
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收到价款。关联交易的类型主要包括：