关于黄埔酒店100%股权，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100%股权的定价参考依据，上市公司与旅游集团不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。
（16）决议有效期（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、募集配套资金的方案
（1）募集配套资金金额（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
（3）发行方式、发行对象及认购方式（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（5）发行数量（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份价格需进行调整的，本次发行股份数量也相应调整。
（6）股份锁定期（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，发行对象通过本次发行取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
（7）募集资金用途（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
■
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（8）滚存未分配利润的安排（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。
（9）决议有效期（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、审议通过《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，在公司第十届二十五次董事会审议通过的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善，就本次交易事宜制定了《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见同日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
六、审议通过《关于与旅游集团签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及与南京商厦签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，监事会同意公司与旅游集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
因南商运营49%股权不再纳入本次交易标的资产范围，监事会同意公司与南京商厦签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
1、本次交易拟购买资产为黄埔酒店100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店100%股权；截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔酒店将成为公司的全资子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
八、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
十一、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
1、首次停牌前公司股票价格波动情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司股票自2024年5月27日起停牌。本次交易首次停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下：
经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，上市公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨1.74%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，上市公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨1.88%，未超过20%标准。
综上，上市公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。
2、本次重组调整方案停牌前公司股票价格波动情况
因本次重组方案进行重大调整，上市公司股票自2024年11月18日起停牌。本次重组调整方案停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下：
经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，上市公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内累计上涨11.55%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，上市公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内累计上涨6.19%，未超过20%标准。
综上，上市公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内不存在异常波动。
十三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
十四、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
十五、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
5、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
十六、审议通过《关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
截至2024年9月30日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股份比例为35.03%。本次交易中，旅游集团以资产认购上市公司发行的股份。本次交易完成后，旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有的上市公司股份继续增加，旅游集团及其一致行动人南京商厦触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
本次交易中，旅游集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，因此，公司董事会提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约。
详见同日披露的《南京商旅关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》。
就本次交易，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事对黄埔酒店进行了审计、评估，分别出具了《南京黄埔大酒店有限公司2024年1-4月、2023年度及2022年度审计报告书》（中兴华审字（2024）第022904号）、《南京黄埔大酒店有限公司2024年1-9月、2023年度及2022年度审计报告书》（中兴华审字（2024）第023007号）、《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2024）第020480号）。
监事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
1、评估机构的独立性
公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
4、评估定价的公允性
十九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
二十、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二十一、审议通过《南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
依据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第020088号）。
二十二、审议通过《关于修订〈南京商贸旅游股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司修订了《南京商贸旅游股份有限公司募集资金管理制度》。
二十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
上述第一至二十项、二十三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司监事会
2024年11月25日
证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2024-050
南京商贸旅游股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人
免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、本次重组）。
本次重组前，公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦股份有限公司合计持有公司股份比例为35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司发行的股份。重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有公司股份比例将进一步提高。旅游集团认购公司本次重组发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2024-051
关于签署《委托管理协议》暨关联交易公告
●关联交易简要内容：公司拟与控股股东旅游集团及其下属公司签署《委托管理协议》。本次委托管理事项构成关联交易，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。
●关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是为履行旅游集团在公司2019重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺及解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争，旨在支持上市公司转型发展、解决同业竞争、整合集团内部旅游资产资源，有利于加快上市公司文旅转型的速度，符合上市公司和全体股东的利益。
●关联交易履行的审议程序：本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项已经公司独董专门会议审核同意，并经公司第十一届四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易产生的原因和背景
2019年重组实施以来，旅游集团一直按照上述承诺，积极推动上市公司转型发展工作，持续梳理规范旗下经营性旅游资产资源，并将具备条件的资产注入上市公司。2020年，公司现金收购了旅游集团及其子公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，将旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台纳入上市公司体系内。2024年，公司拟以发行股份及支付现金方式收购旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称2024年重组、本次重组），本次重组完成后，公司将新增酒店板块业务，进一步延伸文旅产业链布局。旅游集团在本次重组中亦作出了关于避免同业竞争的承诺。
二、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
为进一步履行旅游集团在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺，同时解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争问题，支持上市公司转型发展，公司拟与旅游集团及其下属公司南京国际会议中心股份有限公司、南京水秀苑大酒店有限责任公司、南京六华春酒店管理有限公司、南京钟山风景区建设发展有限公司、南京市国有资产经营有限责任公司、南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司签署《委托管理协议》。
《委托管理协议》签约方之一旅游集团为公司控股股东，其余签约方为旅游集团的控股子公司，本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方情况介绍
1、名称：南京旅游集团有限责任公司
成立日期：1996年3月10日
法定代表人：葛飞
注册资本：138,005.640846万人民币
截至2023年12月31日，旅游集团总资产为人民币472.75亿元，净资产171.30亿元,2023年度营业收入为37.65亿元，净利润2.52亿元。
2、名称：南京国际会议中心股份有限公司
成立日期：1994年12月31日
法定代表人：冷云
注册资本：30,444.355万人民币
截至2023年12月31日，南京国际会议中心股份有限公司总资产为人民币2.55亿元，净资产1.90亿元。2023年度营业收入为1.29亿元，净利润191.45万元。
3、南京水秀苑大酒店有限责任公司
成立日期：2000年12月18日
法定代表人：朱明亮
注册资本：1,000万人民币
截至2023年12月31日，南京水秀苑大酒店有限责任公司总资产为人民币3,524.25万元，净资产-6,503.94万元。2023年度营业收入为2,724.03万元，净利润9.31万元。
4、南京六华春酒店管理有限公司
成立日期：2019年9月29日
注册资本：600万人民币
截至2023年12月31日，南京六华春酒店管理有限公司总资产为人民币836.96万元，净资产154.07万元。2023年度营业收入为2,691.04万元，净利润1.19万元。
5、南京钟山风景区建设发展有限公司
成立日期：2004年4月27日
法定代表人：陈剑翔
注册资本：59,000万人民币
截至2023年12月31日，南京钟山风景区建设发展有限公司总资产为人民币54.86亿元，净资产31.61亿元。2023年度营业收入为7,484.80万元，净利润987.42万元。
6、南京市国有资产经营有限责任公司
成立日期：1993年4月10日
法定代表人：王磊
注册资本：55,000万人民币
截至2023年12月31日，南京市国有资产经营有限责任公司总资产为人民币57.63亿元，净资产11.53亿元。2023年度营业收入为4.02亿元，净利润4,899.17万元。
7、南京幕燕建设发展有限公司
成立日期：2007年3月30日
法定代表人：王源
注册资本：51,924.176673万人民币
截至2023年12月31日，南京幕燕建设发展有限公司总资产为人民币61.08亿元，净资产24.18亿元。2023年度营业收入为3,927.56万元，净利润339.62万元。
8、南京莫愁智慧信息科技有限公司
成立日期：2018年5月8日
法定代表人：何明泓
注册资本：5,000万人民币
截至2023年12月31日，南京莫愁智慧信息科技有限公司总资产为人民币6,616.18万元，净资产3,693.59万元。2023年度营业收入为2.15亿元，净利润50.04万元。
（三）关联交易涉及标的公司情况
三、《委托管理协议》主要内容
（一）《委托管理协议》（业务托管模式）
1、合同主体及托管标的
2、委托经营内容
乙方承诺充分调动自身的资源和支撑系统，有力支持和督导甲方酒店（餐饮）业务的日常运作。
3、委托经营期限
委托经营期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托经营期限到期后，如符合注入乙方条件，则乙方启动收购程序，如仍未符合注入乙方条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。
4、委托经营费用及支付方式
（2）委托管理费每年支付一次，甲方应于每个管理自然年度结束后的6个月内向乙方支付完毕。
（二）《委托管理协议》（股权托管模式）
2、委托管理内容
（1）甲方自愿将其持有的目标公司的股权委托乙方管理，即：将目标股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利全部委托给乙方行使。
3、委托管理期限
委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托管理期限到期后，如目标公司符合注入乙方条件，则乙方启动收购程序，如仍未符合注入乙方条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。
4、委托费用及支付方式
①针对南京紫金山庄酒店管理有限责任公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为该公司该年度经审计营业收入×1%（含税价），由甲方向乙方进行支付；
②针对南京紫金山庄酒店管理有限责任公司外的其他五家公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为目标公司该年度经审计的净利润的5%（含税价），如根据前述公式计算的目标公司年度托管费不足1万元的，则目标公司年度托管费按1万元计算，由甲方向乙方进行支付。
四、关联交易的定价政策及依据
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是为履行旅游集团2019年《关于促进上市公司转型的承诺》及解决2024年重组完成后潜在同业竞争，旨在支持上市公司转型发展、解决同业竞争、整合集团内部旅游资产资源，有利于加快上市公司文旅转型的速度，符合上市公司和全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
（二）董事会审议情况
公司于2024年11月22日召开第十一届四次董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，关联董事袁艳、方红渊回避了表决。
（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2024-049
关于披露重组草案的一般风险提示
暨公司股票复牌的提示性公告
重要内容提示：
●证券停复牌情况：适用
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：南京商旅，证券代码：600250）将于2024年11月25日（星期一）开市起复牌。公司将在股票复牌后继续推进本次重组各项工作，并根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。