本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产置换属于关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联董事以及关联股东将回避表决。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
主要内容如下：
●对华光酿酒置入第一食品后如何与第一食品现有的黄酒类资产与业务进行合理定位区分、在产供销等各环节实现有效整合、发挥协同与互补效应的具体措施作出了详细的补充说明。
●对于因华光酿酒使用集体土地所带来的法律风险，烟糖集团做了进一步的承诺。
●对拟置入资产评估方法的适当性、评估假设前提和评估参数取值的合理性、评估结果的公允性作出补充说明。
●对拟置出资产（主要是南浦食品）置出的必要性以及定价合理性作出了分析与说明。
●详细列示了本次交易前后关联交易的类型、金额、比例等变化情况，说明了这种变化对于保护上市公司中小股东权益的合理性
4、本次交易中，烟糖集团拟将华光酿酒100%股权置入第一食品，但由于历史原因，华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地（以下简称“经营场地”），存在一定的法律和经营风险。烟糖集团承诺：在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，烟糖集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40，003，162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40，003，162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，烟糖集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。
5、本次交易属于关联交易，本公司董事会审议该项议案时，关联董事已回避表决。关联股东在股东大会表决中亦将予以回避。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一章本次交易概述
本公司于2008年3月13日召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了公司《重大资产置换暨关联交易的议案》，同意本公司与控股股东烟糖集团签署《资产置换协议》。2008年3月13日，本公司与烟糖集团签署了《资产置换协议》。
一、交易内容概述
根据上述协议，本次重大资产置换分为两个部分，具体为：
2、置入资产：烟糖集团持有的华光酿酒100%股权。
对于上述置出、置入资产交易价格之间的差额，第一食品将以现金补足。
二、本次交易构成重大资产置换暨关联交易行为
本次重大资产置换拟置出的资产中包含南浦食品49%股权（南浦食品是公司合并报表的控股子公司）。根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字(2008)第20563号”审计报告，2007年度，南浦食品营业收入为3，590，340，169.93元，占公司2007年度经审计合并报表营业收入5，372，378，425.11元的比例为66.83%。根据中国证监会105号文第一条规定，本次资产置换构成了上市公司的重大资产置换行为。
根据105号文以及第一食品与烟糖集团签订的《资产置换协议》，本次重大资产置换尚需经中国证监会审核无异议后并经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二章与本次交易有关的当事人
一、本次交易的主体
1、上海市第一食品股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）
公司办公地址：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）
法定代表人：吴顺宝
传真：021-58352620
联系人：张黎云、刘启超
2、上海市糖业烟酒（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区南京东路720号702室
传真：021-64189932
联系人：张健
二、独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
地址：北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
传真：021-58520552
联系人：穆宝敏、彭强、周玉泉
三、财务审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
传真：021-63392558
签字会计师：孟荣芳、郑斌
四、资产评估机构：
置入资产评估机构---上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
传真：021-62252086
签字评估师：孙业林、陈林根
置出资产评估机构---上海上会资产评估有限公司
地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦5楼
法定代表人：梅惠民
传真：021-63391116
签字评估师：徐咏梅、张和平
五、法律顾问：国浩律师集团（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
负责人：吕红兵
传真：021-52341670
签字律师：方祥勇、叶瑛
第三章本次交易对方的基本情况
第一食品本次重大资产置换的交易对方是本公司控股股东烟糖集团。
一、烟糖集团基本情况介绍
中文名称：上海市糖业烟酒（集团）有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：310000000011057
注册资本：人民币32，114万元
经营范围：食品销售管理（非实物方式），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、基本情况
烟糖集团是一家具有50多年历史的以食品流通为主业的大型国有企业集团，组建于1992年8月14日，是上海市政府重点扶持的54家大型企业集团之一。围绕“做国内零售商最大的食品供应商、国内食品工业最好的原料供应商、国内外知名品牌最优秀的代理商、具有核心研发能力的食品生产商”的产业定位，烟糖集团已形成以物流配送、品牌代理、食品加工、零售连锁、电子商务为核心的产业布局，并涉足银行保险、证券投资、酒店宾馆、商业物业等领域。
烟糖集团黄酒、糖业、品牌代理三大业务已在国内行业中确立领先地位，目前是国内经营规模最大的糖业产业集团，代理品牌最多、经营规模最大的糖酒食品代理服务商，技术最先进、综合实力最强的黄酒生产商。
三、主要业务最近三年发展状况
烟糖集团主营糖酒副食品、物流配送、零售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务。
最近三年，公司合并报表主要财务数据如下：
单位：元
注：2007年数据均摘自母公司报表。“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。
其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司“信长会师报字（2006）第21924号”审计报告、2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司“信会师报字（2007）第22128号”审计报告、2007年数据未经审计。
四、股权及控制结构情况
烟糖集团是上海国资委控股的光明食品（集团）有限公司所属的全资子公司，截至2007年12月31日，其控股的企业如下图所示：
五、烟糖集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具日，烟糖集团向公司推荐董事、监事或高级管理人员情况如下：
六、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚等情况
截至本报告出具之日，烟糖集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
第四章本次交易的主要内容
一、本次交易的背景及必要性
（一）交易背景—公司背景
（二）交易背景—行业背景
1、黄酒行业发展现状：
中国黄酒与法国葡萄酒、德国啤酒并称为世界三大古酒，是中国独有的酒种，具有5000年的历史。黄酒是以大米、小麦为原料，经麦曲发酵制成的酿造酒，具有酒精度低、营养价值高（含有21种以上氨基酸、18种微量元素和多种维生素）、用途广泛的特点，是饮料酒中发展最为稳定的酒种，被国家列为重点扶植和发展的饮料酒之一。
2、黄酒行业发展趋势：
政策支持未来发展：由于黄酒的工艺特征是发酵酒，具有低酒度、低耗粮、高营养的特点。在国家“优质、低度、多品种、低消耗”的总体酿酒政策下，黄酒成为国家重点扶持的酒种，目前国家对黄酒采用240元/吨的从量消费税。我国《食品工业“十五”发展规划》指出“重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量”。《食品工业“十一五”发展纲要》指出食品工业发展的基本原则：一是自主创新，科技先导；二是培育品牌，做大做强。上述国家产业政策对黄酒的进一步发展提出了导向性的意见，并且黄酒酿造技术已被列入国家“863”计划，充分体现了国家政策对加快黄酒行业发展的支持。
增长方式发生变化：近年来黄酒消费价值被发掘，经过产品结构调整，中高端消费群体开发，以及消费地域性和季节性的逐步突破，黄酒产业的增长方式发生了根本性的变化。“石库门”与“和酒”作为新型黄酒给予行业的最大贡献是面向市场，不断发现和满足消费者的需求，坚持与时俱进，在技术、配方、口味、标光、包装、营销等方面创新，将传统与现代相集合，使古老的酒种年轻化、时尚新颖，让消费者了解黄酒不仅是厨用调料酒，更是具有健康价值的饮料酒和商务礼仪酒，使黄酒行业平均吨酒价格呈明显上升趋势。随着人均GDP持续增长带来的消费升级，以及消费观念的转变，未来中高端产品销量的增长将为黄酒行业打开更大的发展空间，并且黄酒从江、浙、沪等长三角区域逐步走向全国市场。
（三）本次交易的必要性
1、战略规划需要
根据第一食品发展以黄酒为核心主业的战略定位，公司将对非黄酒产业逐步剥离。本次置换有利于第一食品聚焦核心主业，全力打造行业龙头企业。置换完成后，将实现“石库门”与“和”酒两个优秀品牌的强强联合，通过集约化经营，在产、供、销等各环节实现资源的优化配置，降低运行成本，提高盈利能力，提升产品与企业形象，实现1+1＞2的增值效应。并且使第一食品随着新一轮产业结构的调整，进一步提高产业集中度，成为以黄酒为核心产业的上市公司，并为确立行业龙头地位奠定扎实的基础。
2、消除同业竞争
首先，第一食品与华光酿酒均以黄酒生产经营为主业，且因同属同一控制人控制而构成同业竞争，根据上市公司规范运作要求，需尽快作出相应的调整。通过本次资产重组，华光酿酒进入第一食品上市公司，将消除烟糖集团与第一食品之间的同业竞争。
3、减少关联交易
南浦食品代理的产品直接面对各大商超和餐饮终端，光明食品集团组建后，南浦食品与其旗下4000多家商超终端的销售均成为第一食品关联方销售，增加了第一食品持续性关联交易范围及金额，本次置换有利于大幅减少持续性关联交易范围及金额。
鉴于以上情况，经与烟糖集团协商一致，拟进行本次重大资产置换。
二、本次交易的基本原则
（二）贯彻公司发展战略，突出主营业务的原则。
（三）减少同业竞争并规范关联交易的原则。
（四）保护第一食品全体股东特别是中小股东利益的原则。
（五）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。
（六）进一步完善本公司的法人治理结构，确保公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性原则。
三、交易标的情况介绍
本次交易以2007年12月31日为评估基准日，以资产评估报告为定价依据。资产置换的差额部分由第一食品以现金方式向烟糖集团补足（具体资产置换价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的价格为准）。
（一）拟置入资产——华光酿酒100%股权
1、基本情况
本次置换，第一食品将置入控股股东烟糖集团持有的华光酿酒100%股权。
华光酿酒注册资本5，900万元，以黄酒生产经营为主业，经营范围包括啤酒、白酒、果酒、露酒、洗涤剂、药酒、酒花素油剂、仿洋酒及饮料等。
华光酿酒拥有完整和独立的生产体系、销售体系，其黄酒生产主要以收购浙江、安徽等地五年陈、三年陈黄酒为原料酒，进行深度加工和包装，在1997年首创营养型黄酒——“和酒”，推动黄酒行业的创新发展。
2、主营业务情况
（1）华光酿酒原始报表反映的盈利能力
根据立信出具的华光酿酒2005年-2007年三年期保留意见的审计报告（信会师报字(2008)第20559号），华光酿酒的合并报表的主要财务数据如下表：
导致保留意见的事项：“在2005年至2007年10月期间内，贵公司同原控股股东的关联销售未按市场价格执行，致使贵公司2005年、2006年度、2007年1-10月的营业收入分别少计人民币3，944.32万元、人民币5，091.72万元、人民币3，555.37万元。”
审计意见：“我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度的经营成果、所有者权益（股东权益）变动和现金流量。”
其他重要事项：“2007年11月20日，冠生园（集团）有限公司（90%）和上海冠生园食品有限公司（10%）以29，606万元的转让价格，将上海冠生园华光酿酒药业有限公司的100%的股权转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司，已完成相应所有产权交割手续。自此，公司营业收入按照市场价格执行。”
（2）华光酿酒的真实盈利能力
根据立信出具的第一食品最近三年备考审计报告（信会师报字（2008）第10572号），华光酿酒在2005年度至2007年度期间的财务报表所反映的营业收入如按市场价格反映，则2005年度至2007年度的营业收入分别少计为人民币3，944.32万元、人民币5，091.72万元、人民币3，555.37万元，扣除各项税费后相应增加净利润分别为人民币2，593.28万元、人民币3，347.66万元、人民币2，337.55万元。
3、2008年盈利预测情况
根据立信出具的“信会师报字（2008）第10571号”号盈利预测审核报告，华光酿酒2008年盈利预测情况的主要财务数据如下：
单位：万元
4、资产评估情况
本次重大资产置换的置入资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《华光酿酒有限公司资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ080052045号），主要评估内容如下：
（1）评估方法及采用该方法的适当性
本次对拟置入资产华光酿酒的评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。对商标和专利等无形资产，采用国际上通用的销售收入分成法，原因是成本法无法反映商标、专利的真实市场价值，而市场比较法则缺乏相类似、可比较的案例。
（2）评估假设前提和评估参数取值的合理性
本次评估的假设均是评估机构开展资产评估业务，对企业进行合理资产评估所需的必要假设前提，如国家宏观经济政策和所在地社会经济环境无重大变化、税收政策不变，企业守法经营，持续经营，不考虑不可抗力等。评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提是合理的。
在上述假设前提下，评估对企业的未来盈利进行了合理的分析预测，主要影响评估值的参数如下：
A．营业收入预测：
评估时对华光酿酒将来的营业收入预测在4.1亿元～4.7亿元之间，其中2008年到2012年呈增长态势，2013年开始保持收入不变。2008年到2012年5年的收入环比增长率只有5.5%，略高于物价增长水平，远低于行业发展的速度（2001-2007年度年复合增长率为9.43%）。我们认为该预测符合黄酒行业发展的趋势判断，且预测是稳健和保守的，因此是合理的。
B．盈利能力
假设华光酿酒的盈利能力保持10%的销售净利润率，该比率比企业三年的盈利水平11.06%低1个百分点。考虑到2008年以后企业所得税率从33%降到25%，企业的销售净利润率会进一步提高，我们认为将来保持10%的销售净利润率预测是稳健和保守的，因此也是合理的。
C．收入分成率
通过上述收入和盈利能力分析，采用国际上通用的“四分法”，对企业的盈利因素－“品牌、技术、人员及管理、资金”进行了合理的分析。按照公司净资产8442万，10%的资金回报率计算（10%的资金回报率高于同期贷款利率7.56%），资金回报844万元，其余3280多万（按照2008年收益计算）均为非资金因素带来的，占营业收入的比例为8.0%，因此商标3.5%、专利3%的分成率是稳健和保守的。
D．折现率
折现率采用国际通用的CAPM模型（即资本资产定价模型）计算。
计算公式：Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β
经过计算，Ke＝15%。
（3）资产评估结果
截至评估基准日华光酿酒的账面净资产值为8，442.24万元，评估价值为30，166.93万元。
（4）置入资产评估增值的原因及合理性
华光酿酒2007年的净资产是8442万元，评估价值是30167万元，评估价值相对于净资产溢价比例虽高，但该评估定价是基于华光酿酒的实际盈利能力的反映。评估增值的原因主要是无形资产评估增值17，148万元，其中商标评估增值10，712万元，专利权评估增值6，436万元。
评估预测华光酿酒2008—2010年净利润分别为4102万元、4415万元、4549万元，大股东烟糖集团对华光酿酒的盈利有充分信心，大股东承诺2008-2010年实际净利润如果达不到上述净利润预测，不足部分由其以现金补足。
根据立信出具的“信会师报字（2008）第10571号”号盈利预测审核报告，华光酿酒2008年归属于母公司的净利润为4，193.63万元，相对于30，166.93万元的收购价，对应2008年动态市盈率为7.19倍，明显低于A股市场及黄酒行业目前的平均市盈率，收购价格合理。
5、担保、诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的说明
截至本报告书出具日，烟糖集团持有的华光酿酒100%的权益不存在质押等权利负担，同时该权益不存在依法被司法机关或行政机关采取扣押、监管、冻结等强制措施的情形。
（二）本次拟置出资产情况介绍
2、置出资产具体评估情况
（1）南浦食品49%股权
南浦食品注册资本1.3亿元人民币，本公司持有49%的权益。第一食品的品牌代理业务主要集中在南浦食品。该公司是一家以经营食品为主，集批发代理、食品生产、包装物流于一体的企业。主要代理世界知名品牌的牛奶、洋酒、葡萄酒、洗涤清洁用品以及两千多个品种的食品等。
南浦食品近三年的合并报表主要财务数据如下表：
注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。
其中，2005年数据摘自立信“信会师字（2008）第23016号”审计报告、2006年数据摘自立信“信会师字（2008）第23017号”审计报告、2007年数据摘自立信“信会师报字(2008)第20563号”审计报告。
本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海市南浦食品有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第049号），主要评估内容如下：
评估方法：成本加和法。
资产评估结果：
截至评估基准日南浦食品的账面净资产值为19，563.20万元，评估价值为34，755.42万元，所对应的49%的股权评估价值为17，030.26万元。
本次对南浦食品采取了成本加和法评估方式，南浦食品2007年营业收入35.9亿元，营业成本32.69亿元，销售毛利率8.94%，净利润2382万元，净资产收益率8.29%，所有者权益账面净值1.96亿元，评估值3.48亿元，溢价率77.55%，按评估值计算的净资产报酬率为6.84%，其定价是合理的。
（2）鑫全顺100%股权
鑫全顺注册资本510万元，是本公司的全资子公司。主要从事食品销售管理（非实物方式）。
鑫全顺近三年的财务报表主要数据如下表：
其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20759号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20885号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20561号”审计报告。
本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海鑫全顺食品有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第050号），主要评估内容如下：
截至评估基准日鑫全顺的账面净资产值为157.42万元，评估价值为337.01万元，所对应的100%的股权评估价值为337.01万元。
（3）连锁发展90%股权
连锁发展公司注册资本5000万元，本公司持有其90%的权益。主要从事食品、百货、针纺织品和酒类的批发销售。
连锁发展近三年的合并报表主要财务数据如下表：
其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20756号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20519号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20564号”审计报告。
本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海第一食品连锁发展有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第051号），主要评估内容如下：
评估方法：重置成本法。
截至评估基准日连锁发展的账面净资产值为-4，236.40万元，评估价值为-3，681.70万元，所对应的90%的股权评估价值为0.00元。
（4）徐家汇商店49%股权
徐家汇商店注册资本50万元，本公司持有其49%的权益。主要经销预包装食品、散装食品、烟酒百货、日用杂货、五金交电和化工产品等。
徐家汇商店近三年的财务报表主要数据如下表：
注：“营业收入”项目的2005年数据采用报表“主营业务收入”数据。
其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20757号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20805号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20560号”审计报告。
本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海徐家汇第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第052号），主要评估内容如下：（下转D13版）
第一食品/本公司/公司/上市公司
指
上海市第一食品股份有限公司
烟糖集团
上海市糖业烟酒（集团）有限公司
光明集团
光明食品(集团)有限公司
华光酿酒
上海冠生园华光酿酒药业有限公司
和酒公司
上海冠生园和酒有限公司
南浦食品
上海市南浦食品有限公司
鑫全顺
上海鑫全顺食品有限公司
连锁发展
上海第一食品连锁发展有限公司
徐家汇商店
上海徐家汇第一食品商店有限公司
长宁商店
上海长宁第一食品商店有限公司
置入资产
华光酿酒100%股权
置出资产
本次交易/本次重大资产置换
本报告书
《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》
独立财务顾问/银河证券
中国银河证券股份有限公司
国浩律师
国浩律师集团（上海）事务所
立信
立信会计师事务所有限公司
东洲资产评估
上海东洲资产评估有限公司
上会资产评估
上海上会资产评估有限公司
证监会
中国证券监督管理委员会
交易所
上海证券交易所
公司法
《中华人民共和国公司法》
证券法
《中华人民共和国证券法》
《独立财务顾问报告》
中国银河证券股份有限公司出具的《关于第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》
《国浩律师集团（上海）事务所关于上海市第一食品股份有限公司二○○八年重大资产重组之法律意见书》
《资产评估报告》
《通知》/105号文
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）