2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以公司2023年度末股本总数400,010,000股为基数，向全体股东每10股派25元（含税），共分配现金股利1,000,025,000元。
该预案仍须提交2023年年度股东大会审议。
第二节公司基本情况
1公司简介
■
2报告期公司主要业务简介
行业视角来看，综合国家统计局及中国饮料工业协会的数据表明，中国饮料行业2023年饮料总产量1.75亿吨，增长率为4.06%；2023年，行业可统计销售收入5,202亿元，增长率为7.26%，利润达到503亿元，相比2022年的470亿元有较大的增长，增长率为7.01%。
同时，从中国饮料工业协会的数据来看，前20强企业饮料里，2023年上半年产量的增长率为6.74%，高于2022年的2.84%，饮料行业头部企业的生产能力和市场份额不断扩大，表明市场竞争已经进入到头部企业的竞争阶段，头部企业拥有更多的资源和优势，能够更好地应对市场变化和风险，从而获得更多的市场份额和利润。
报告期内中国整体经济正处于恢复阶段，各地相继出台多项举措助力复工复产，使得劳动者的就业意愿和企业的用工需求快速攀升，市场进入供需两旺的良性循环，普通老百姓的日常消费需求得以充分释放。公司广泛在工厂及社区内部商超、自驾沿线场景、运动场馆、棋牌桌球、游戏电竞以及加班备考等场景大力展开市场动销，目标客户受众的范围大大延伸，并取得良好的销售业绩。
公司的核心单品一一东鹏特饮，按饮料行业的管理分类属于能量饮料细分子行业。根据沙利文的数据显示，2021年，中国年人均能量饮料消费量为3.8升，距离英国的18.0升、美国的17.6升、德国的15.4升及日本的11.1升仍有较大发展空间。对公司而言，中国能量饮料市场前景广阔，尚存大量的待开发的消费人群类型、消费场景及地域。
随着各大厂商相继尝试进入能量饮料赛道，大众消费者对能量饮料的认知和接受度显著提升，消费方式也由过去的场景消费转向日常性习惯消费。社会工作生活节奏的加快，使得疲劳、困乏等身体状态在现代人的日常生活中表现得愈发普遍，国内能量饮料消费群体原本庞大且稳定的用户基础继将因行业、场景和人群类型的不断扩展而进一步壮大，从而使得能量饮料的市场规模进一步提升，行业整体市场逐步形成强劲且持久稳定的增长空间。
报告期内，行业出现逐步由少数几家头部企业瓜分销售份额，且市场集中度越来越高的趋势。受益于现阶段中国能量饮料独特稳定的消费受众群体，尤其是他们对头部企业的口味和品牌忠诚度较高，中国能量饮料市场表现出不同于欧美及东南亚等市场在口味等方面的消费特征，行业参与者持续在尝试的加气、减糖和口味变化的创新，暂时未对消费者接受的主流产品及口味的市场占比产生较大影响。但公司也认识到，能量饮料口味和包装的创新，以及健康化时尚化的衍变，已经成为行业必然的发展方向。报告期内，公司的东鹏特饮继续受到渠道经销商的大力推崇以及终端消费者的喜爱。
据尼尔森IQ公开发布的数据，2023年，东鹏特饮500ml瓶装饮料，按销售金额排名成为中国市场饮料单品SKU第三位。东鹏特饮在中国能量饮料市场中销售量占比由2022年末的36.70%提升至43.02%，排名保持第一；销售额占比由2022年末的26.62%提升至30.94%，排名稳居第二。
根据马上赢线下零售监测数据显示，2023年无糖茶在即饮茶中占比接近翻倍增长，从2022年14%增长至27%。这主要得益于线下现制茶饮品在中国市场的流行与消费者追捧，区域性及全国性的网红效益品牌茶饮连锁店如雨后春笋般的出现，并配合以社交媒体的快速传播，培养了消费者尤其是Z时代年轻人对茶饮料的饮用习惯。
我们认为，线下连锁店对消费者口味的偏爱和变化以及口味的预测反馈即时准确，能够快速响应并在产品研制和推向市场的过程中快速调整和匹配，因此，线下茶饮的演进风潮将持续给饮料行业提供消费者的培育以及主流喜爱口味的精确数据反馈，有利于即饮饮料行业从业者们兼容并包，不断推出更加多样化的即饮包装茶饮及其它饮料。
报告期内，消费者在饮用时偏爱的无糖、低糖、复合茶类、丰富果味创新等趋势，也对公司在产品研发的多样性和多元化方面提出了较高要求。线下现制咖啡连锁店同样在口味开发、内容物创新上面都给了公司研发团队及产品市场部门更多启发。随着移动互联网的普及与发展，行业的功效创新和场景创造等方面，中国饮料行业未来将会呈现出越来越受到线下连锁现制饮品店及社交媒体影响的趋势。
报告期内，公司的主营业务仍然为饮料的研发、生产及销售，主要产品包括东鹏特饮系列、东鹏补水啦系列、鹏友上茶系列、东鹏大咖系列、包装饮用水等产品线。
一、打造多品类矩阵，满足多元化消费需求
公司通过渠道反馈、全面洞察市场需求，不断扩大产品竞争边界，为企业健康、持续发展培育新的增长点，主要推出和储备以下新品：
（一）能量饮料
能量饮料是公司的核心产品，报告期内，公司在能量饮料领域持续深耕，以消费者需求为导向，夯实基本盘，储备了加强型牛磺酸维生素饮料，进一步拓宽了公司能量饮料的品类。此外，公司在运动营养饮料领域亦有所拓展，以满足不同消费者的健康多元化需求。
（二）电解质饮料
公司于2023年1月开始先后推出555mL和1L规格的“东鹏补水啦”电解质饮料（西柚味），有效补充因流汗而流失的电解质和水分。为了满足不同消费者的口味需求，于2023年7月推出了柠檬味及荔枝、白桃口味、0糖等多元化新品。
（三）茶饮料
公司为满足消费者日益多样化的需求，推出了首款无糖茶饮料一一“鹏友上茶”系列“乌龙上茶”，选用上好乌龙茶叶，采用原叶萃取工艺，添加特级水仙，茶汤橙黄明亮，无糖口感更清爽。
（四）咖啡饮料
（五）果蔬汁饮料
报告期内，公司强大的研发团队协作创新，在原有“生榨油柑汁”产品的基础上，成功研发并推出了新品“油柑汁”饮料。被誉为“果汁之王”的油柑，以其独特的风味和丰富的营养成分，一直受到华南地区消费者的喜爱。公司的新品“由柑汁”饮料，采用了高温杀菌技术，既保留了油柑汁的新鲜和口感，又可在常温下保存，大大提高了产品的便利性和适用场景。
综上，公司依托完善的销售渠道体系，以公司持续多年的市场预研、研发储备及新品试销能力，积极布局成长空间巨大的饮料品类，构建多品类发展矩阵。
报告期内，公司已初步构建起以能量饮料为第一发展曲线，以电解质饮料、茶饮料、预调制酒、即饮咖啡等新领域为第二发展曲线的战略框架，专心致力于打造多品类矩阵，逐步从单一品类向多品类的综合性饮料集团稳步发展。
二、持续输出民族品牌形象，占据累困时刻第一联想
把握消费者看大剧的习惯回归，加大视频网站大剧投放，《纵有疾风起》《打开生活的正确方式》《回响》《乘风十三载》《破事精英》等五部热剧好戏连播进行品牌植入；并以跨界帆书等新营销形式持续保持与年轻人沟通互动的热度。
与此同时，签约中国女子篮球运动员李月汝为活力星推官；开展飞盘、腰旗橄榄球、徒步等年轻潮玩活动推广专案；赞助“HHI世界街舞锦标赛”中国赛事，NYBO青少年篮球赛、BSK篮球争霸赛、中国高中篮球联赛等赛事；形成体育营销矩阵式布局，触达广大的运动爱好者群体。
公司持续围绕“8群20类”重点人群的客户战略，结合各类工具平台如高德、滴滴、货拉拉、满帮等对功能饮料重度消费者进行深入的场景化沟通，积极拥抱小红书、知乎、抖音等社交平台进行产品种草；围绕重点人群展开各类推广专案，深入互动沟通，通过线上宣传、线下推广，从而提升公司品牌的知名度和影响力。
三、持续深化全国开拓，多种类渠道齐发力
报告期内，公司持续推进全国化发展战略，强化终端网点的开拓，始终坚持将冰柜及终端高势能陈列做到极致，配合公司多品类产品重大战略提升，因时因地差异化的开展消费者活动，加强渠道体系的建设。公司合作的经销商数量从2,779家增加至2,981家，合作的经销商覆盖全国100%地级城市，截至报告期末，公司在全国活跃的终端网点由300余万家增长至340万家，同比增加约13.4%。
报告期内，公司在广东区域继续实行市场细分、全渠道精耕、产品全系列覆盖，不断突破重点人群的策略，实现销售收入37.61亿元，同比增长12.14%，收入占比由39.50%下降至33.44%；在全国区域通过加速拓展终端网点，持续完善渠道体系建设，提升产品整体铺市率与覆盖广度，实现销售收入60.24亿元，同比增长41.40%，收入占比由50.17%上升至53.54%。其中：华中区域实现销售收入14.00亿元，同比增长32.84%；华东区域实现销售收入15.16亿元，同比增长48.41%；西南区域实现销售收入11.15亿元，同比增长64.71%；华北区域实现销售收入10.10亿元，同比增长64.83%；公司直营实现销售收入14.65亿元，同比增长67.03%。
公司在推动全国全面发展的同时，也积极探索海外发展机会，通过贸易商将产品出口到越南、马来西亚、新加坡、美国等18个国家和地区，为全球消费者提供优质的东鹏饮料产品。
公司还积极拓展新兴渠道，主动拥抱多多买菜、美团优选、淘菜菜等社区团购平台，利用新品积极探索餐饮渠道并展开跨界合作探索创新销售模式。多种类全方位销售渠道齐头并进，推动公司在渠道拓展的持续良好进展，反哺了东鹏饮料品牌在国内/国际、线上/线下的知名度与美誉度的全面提升。
四、持续推进数字化升级，保持行业领先地位
多年来，公司管理层高瞻远瞩，持续在经营及管理业务数字化方面大手笔投入，不断探索与创新，围绕供应链、生产基地、下游经销商、销售终端和消费者,搭建起从生产到消费者的全链路信息系统,打通了从终端消费者、研发人员及公司管理者的数字化链路。
公司的营销数字化系统从不同的层次覆盖经销商的库存与铺货指引，遍及全国的服务支持团队的日常管理和销售活动执行，兼顾业务代表、区域负责人的绩效管理与考核。公司通过强大的数据处理与分析算法逻辑，以及实时高效的数据反馈，向管理者提供到了深度驾驶舱，使其能够实时了解渠道及终端的库存库龄情况，了解总端的动销情况与消费者的反馈，为适时调整市场策略提供精准的决策支持。
报告期内，公司继续围绕货控、费控、行控、数控为核心进行数字化升级建设，以行业领先的数字化营销和管理体系，实现销售费用更精准高效，业务行为数据化清晰可见。公司全链路数字化系统有效提升了供应链管理效率、降低了管理风险，实现供需全链路数智化管理，助力精益生产；利用公司产品在渠道中流通的信息，解决了销售区域压货的行为，减少窜货等问题；通过对渠道库存、销售网点、渠道动销等多维度数据进行综合分析，合理分配各项资源，制定针对性的精准营销策略，提升决策质量、营销费用的投放效益，提高单点产出。
公司产品从生产到市场流通的全链路数据精确记录并可追溯，产品质量及原材料溯源得以全程管控，各级库存得以实时监测并预警，基于科学的动销算法得以反馈各品类在终端的精确销售数据。报告期内，通过数智化平台投放的消费者活动，累计不重复扫码公司产品的消费者ID已超1.9亿用户数，也就是说，相当比例的适龄中国居民都曾经饮用过公司的饮料产品，通过扫码参与促销活动，为公司庞大的营销数字化大数据中的多维度分析提供有力支撑，不断提高公司进行消费需求分析的能力。公司利用深度渗透到各级营销链条的数字化系统及手机小程序，形成了与渠道及终端甚至消费者的实时数据与行为互动连接，赋能对渠道与终端的资源调配效率，进而不断完善公司在传统渠道优势基础上，向渠道与消费者提供更好服务和新品铺货推荐的能力。
五、产能布局不断完善，精益生产体系逐步完善
华东浙江基地、华中长沙基地于2023年11月、2024年3月相继投产，结合公司已建成投产的增城基地、华南基地、东莞基地、安徽基地、南宁基地、重庆基地、海丰基地共九大生产基地，公司年设计产能由280万吨增加至335万吨，供应能力进一步得以满足快速扩张的市场需要。与此同时，天津基地于2024年开工建设，预计将于2026年底投入使用，以满足北方市场快速增长的需要。未来，全国产能的分布式布局进程不仅能有效应对东鹏饮料各类产品在全国日益增长的需求，缓解产能压力，还可以在运输成本、配货时效带来有效的提升，为多品类战略全面实施的提供有力支撑。
报告期内，公司不断改进提升生产工艺，积极创新，以销定产，优化配置，进一步扩大规模优势和精益生产的优势，以消化成本上涨的压力；公司坚定推进科技创新及数字化赋能，在产供销协同、管理提效等多方面实现优化升级，精益生产体系的完善，助力公司可持续发展。
六、持续优化管理体系，提高管理信息化水平
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司营业收入为112.63亿元，同比增加32.42%；归属于上市公司股东的净利润20.40亿元，同比增长41.60%；经营活动产生的现金流量净额32.81亿元，同比增长61.95%；归属于上市公司股东的净资产63.24亿元，同比增长24.86%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2024-029
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于2024年度申请银行授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次授信额度：公司及全资子公司预计2023年度向银行申请授信总额不超过人民币60亿元（含本数）。
●审议情况：第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度申请银行授信额度的议案》；
●该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
一、申请授信基本情况
东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度申请银行授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司2024年度向银行申请综合授信额度（包括但不限于公司及其全资子公司以自身的固定资产抵押、应收账款质押、保证金质押、企业保证等）总额不超过人民币60亿元（含本数），用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸易融资、抵押贷款等综合授信业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。
二、审议情况
公司于2024年4月12日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》。
此议案还需提交股东大会审议。
三、申请授信额度的必要性以及对公司的影响
本次向银行申请综合授信额度是公司和子公司经营及业务发展的正常所需，为公司和子公司发展补充流动资金，有利于优化公司和子公司的财务状况，进一步促进公司和子公司的业务发展，符合公司与全体股东的利益。
特此公告。
董事会
2024年4月15日
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2024-033
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●公司第三届审计委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，无需提交股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
根据上述要求，公司自2023年1月1日起按照解释第16号规定，对因适用本解释的单项交易在资产和负债初始确认时所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据有关规定进行相应会计处理。
财政部2023年10月25日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会[2023]21号）（以下简称“解释第17号”或“本解释”），规定了关于流动负债与非流动负债的划分的列示与披露。
根据上述要求，公司自2024年1月1日起按照解释第17号规定，对因适用本解释的流动负债与非流动负债的划分，根据有关规定进行相应会计处理。
（二）本次会计政策变更的表决情况
公司第三届董事会第四次会议，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，无需提交股东大会审议。
二、本次变更会计政策情况说明
企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（二）解释第17号明确了企业关于流动负债与非流动负债的划分的列示与披露，主要包括以下内容：
1、列示
（1）企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号一一财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。
（2）对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：
①企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。
②企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
（3）根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
2、披露
附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排，且企业推迟清偿负债的权利取决于在资产负债表日后一年内应遵循的契约条件的，企业应当在附注中披露下列信息，以使报表使用者了解该负债可能在资产负债表日后一年内清偿的风险：
3、根据新旧衔接规定，企业在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。
三、本次会计政策变更对公司的影响
四、监事会的结论性意见
五、审计委员会审议情况
东鹏饮料(集团)股份有限公司
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2024-034
关于2023年年度利润分配预案的公告
●A股每股派发现金红利2.5元（含税）。
●本次利润分配拟以400,010,000股普通股为基数向普通股股东分配2023年度利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
截至2023年12月31日，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为203,977.28万元(截至2023年12月31日,公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%以上，故不再计提)本年度实现归属于母公司股东可分配利润203,977.28万元,截至2023年12月31日，母公司累计可分配利润为363,828.13万元。
根据公司经营发展需要，按公司章程规定，经董事会决议，公司拟以400,010,000股普通股为基数向普通股股东分配2023年度利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利10,00,025,000元（含税）。
2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2023-037
2023年年度主要经营数据的公告
东鹏饮料（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号一一酒制造》的有关规定，现将公司2023年年度主要经营数据公告如下：
一、主要业务经营情况
(一)主营业务产品类别分类情况
单位：万元币种：人民币
(二)主营业务按销售模式分类情况
注释1：直营包括全国直营客户及广东省南区特通渠道及餐饮渠道。
(三)主营业务按区域分部分类情况
注释1：广东营销本部覆盖区域包括广东省（除广东省南区特通渠道、餐饮渠道之外）、海南省。
注释2：全国营销本部覆盖区域包含除广东区域、直营本部之外的销售区域。
注释3：全国营销本部覆盖区域包含除广东区域、直营本部之外的销售区域。
注释4：直营本部包括线上销售、全国直营客户、广东省南区特通渠道及餐饮渠道。
二、主要经销商总数变化情况
单位：个
注释1：华北区域包括华北事业部、北方事业部传统渠道；
2：直营包括全国直营客户及广东省南区特通渠道及餐饮渠道，直营不含配送商。
三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项
以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2024-026
第三届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年4月12日（星期五）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月2日通过邮件及通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长林木勤先生主持，公司董事会秘书、全体监事列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会审计委员会2023年年度履职报告的议案》
（五）审议通过《关于2023年度的独立董事履职情况报告的议案》
（六）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
表决结果：独立董事游晓回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
（八）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（十）审议通过《关于2023年可持续发展报告的议案》
（十一）审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》
（十二）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
（十三）逐项审议《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬发放确认及2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
1、全体回避《董事薪酬》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事卢义富、张磊、李洪斌、林戴吉、林木勤、林木港、游晓、蒋薇薇、赵亚利回避表决。本议案将直接提交股东大会进行审议。
2、逐项审议《高管薪酬》
（1）审议通过《林木勤》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
关联董事林木勤回避表决。
（2）审议通过《林木港》
关联董事林木港回避表决。
（3）审议通过《蒋薇薇》
关联董事蒋薇薇回避表决。
（4）审议通过《卢义富》
关联董事卢义富回避表决。
（5）审议通过《张磊》
关联董事张磊回避表决。
（6）审议通过《彭得新》
公司董事会薪酬与考核委员会对上述薪酬方案表达了同意的意见，关于董事薪酬的部分尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度日常性关联交易及2024年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事林木勤、林木港回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经独立董事专门委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》
（十六）审议通过《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》
（十七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（十九）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
（二十）审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案已经审计委员会会议审议通过。
（二十二）审议通过《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，本议案需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
（二十四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
（二十五）审议通过《关于拟注销全资子公司的议案》
（二十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、董事会审计委员会审议同意的证明文件；
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号2024-028
关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“东鹏饮料”）董事会对2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年4月30日签发的证监发行字[2021]1572号文《关于核准东鹏饮料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》，东鹏饮料(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2021年5月向社会公众发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币46.27元，募集资金总额为人民币1,851,262,700.00元。扣除发行费用人民币119,335,941.45元后，实际募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年5月21日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0529号验资报告。
截至2023年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币4,093.22万元，累计使用募集资金总额人民币153,710.05万元，尚未使用募集资金余额人民币19,482.63万元；尚未使用的募集资金存放专项账户余额为人民币20,957.04万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,477.51万元及注销账户转出的余额人民币3.10万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《东鹏饮料(集团)股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日止，尚未使用的募集资金存放专项账户余额为人民币20,957.04万元，使用情况汇总如下：
单位：人民币万元
截至2023年12月31日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
注1：截至2023年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2023年6月5日办理了销户。
注2：截至2023年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年8月16日办理了销户。
注3：截至2023年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年5月25日办理了销户。
注4：截至2023年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2023年4月17日办理了销户。
注5：截至2023年12月31日止，该项目的实施主体由“公司全资子公司广东东鹏饮料有限公司”(以下简称“华南基地”)变更为“公司全资子公司广州市东鹏食品饮料有限公司”(以下简称“增城基地”)，华南基地募集资金专项账户已于2023年12月27日办理了销户，账面余额人民币1,941.95万元已全额转入增城基地的募集资金专项账户，转入后增城基地的专项账户本年度产生存款利息收入人民币0.03万元。
注6：截至2023年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2021年12月29日办理了销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2021年5月31日止，本公司使用自有资金支付部分发行费用(不含增值税)人民币8,894,512.40元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币778,981,167.59元，合计人民币787,875,679.99元。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2021)第2775号的鉴证报告。
本公司于2021年6月28日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意本公司合计使用募集资金人民币78,787.57万元置换预先投入的自筹资金，截至2023年12月31日止，本公司已完成置换金额人民币78,787.57万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目、营销网络升级及品牌推广项目、鹏讯云商信息化升级建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目的募集资金专项账户资金已使用完毕，剩余资金人民币3.10万元已转出并办理了销户，其余募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、募集资金使用的其他情况
本公司于本年度使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资的产品本金和收益已全部如期归还至募集资金账户，截至2023年12月31日，不存在剩余投资份额，具体情况如下：
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币20,957.04万元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度发生了变更，公司将研发中心建设项目的实施主体由全资子公司华南基地变更为全资子公司增城基地。除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。上述变更已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对上述事项发表同意意见，保荐人发表了核查意见。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、保荐人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司对本公司本年度募集资金的存放与使用情况进行专项核查后结论性意见如下：
七、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了普