证券代码：002299证券简称：圣农发展公告编号：2020-020
福建圣农发展股份有限公司关于预计公司及下属子公司2020年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2020年3月27日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司及下属子公司2020年度关联交易的议案》，关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生均回避表决，由剩余6位无关联关系董事审议通过，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需通过公司股东大会表决，圣农集团、傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士、周红先生等关联股东应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
1、圣农集团
（1）基本情况：圣农集团的注册资本为10,000万元，注册地址为光泽县十里铺；法定代表人为傅芬芳。主营业务为实业投资、股权投资，畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、货物运输，员工接送服务。
（2）与本公司关联关系：截止至本报告披露日，圣农集团共持有本公司股份564,557,657股，占本公司现有股份总额1,244,299,512股的45.37%，为本公司的控股股东。
（3）履约能力分析：
截止2019年12月31日，圣农集团（母公司）总资产为153,889.81万元，净资产为79,167.71万元，营业收入为29.73万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
2、日圣食品
（1）基本情况：日圣食品的注册资本为8,000万元，注册地址为福建省光泽县王家际圣农食品工业园区；法定代表人为傅芬芳。主营业务为：调味品（液体、固态）；食用动物油脂（鸡油、牛油）、调味品（液体、半固态、固态、食用调味油）产品的生产、销售。
（2）与本公司关联关系：为本公司控股股东圣农集团控股子公司。
截止2019年12月31日，日圣食品总资产为8,403.82万元，净资产为6,490.06万元，营业收入为2,526.15万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
3、圣新能源
（1）基本情况：圣新能源的注册资本为10,000万元，注册地址为浦城县万安乡万新路12-4号；法定代表人为傅芬芳。主营业务为：生物质发电、供热；灰渣综合利用；燃气经营；投资建设运营LNG汽车加气站、LNG气化站。
截止2019年12月31日，圣新能源总资产为27,034.65万元，净资产为18,590.57万元，营业收入为14,264.73万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、兴瑞液化气
（1）基本情况：兴瑞液化气的注册资本为180万元。注册地址为光泽县崇仁乡茶窠；法定代表人为吴步云。主营业务为：液化石油气销售。液化气灶具、钢瓶销售、液化石油气充装、安装。
截止2019年12月31日，兴瑞液化气总资产为1,140.58万元，净资产为442.96万元，营业收入为1,323.12万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
5、丰圣农业
（1）基本情况：丰圣农业的注册资本为4,803万元，注册地址为福建省光泽县金岭工业园B区；法定代表人为傅露芳。主营业务为：农业信息咨询，农业科技，农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询技术转让；水产、海鲜、肉类、冻品的销售、运输及冷藏；瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植加工、销售、运输及冷藏；农产品贸易及预包装食品的批发、零售。
（2）与本公司关联关系：为本公司实际控制人的一致行动人直接控制的法人。
根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
6、圣民公交
（1）基本情况：圣民公交的的注册资本为300万元，注册地址为福建省光泽县十里铺猪母垄；法定代表人为傅长云。主营业务为：公共汽车客运服务，汽车充电服务。
7、华圣房地产
（1）基本情况：华圣房地产的注册资本为5,000万元，注册地址为光泽县圣农假日酒店附楼一层；法定代表人为傅露芳。主营业务为：房地产开发、经营、物业管理。
截止2019年12月31日，华圣房地产总资产为64,456.51万元，净资产为8,515.33万元，营业收入为9,337.16万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
8、银龙食品
基本情况：银龙食品的注册资本为10,000万元，注册地址为上海市金山区廊下镇荣春路239号3幢1、2层；法定代表人为姜展才。主营业务为：食品生产，食用农产品销售，食品销售，道路货物运输（货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），从事货物进出口及技术进出口业务，果蔬种植，自有汽车租赁。
（2）与本公司关联关系：为本公司控股股东圣农集团参股子公司。
根据其经营情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
9、假日酒店
（1）基本情况：假日酒店的注册资本为600万元，注册地址为光泽县东关316国道边；法定代表人为傅长玉。主营业务为：客房、中餐服务。
（2）与本公司关联关系：为本公司实际控制人直接控制的法人。
截止2019年12月31日，假日酒店总资产为5,313.04万元，净资产为2304万元，营业收入为1,366.42万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
10、华圣物业
（1）基本情况：华圣物业的注册资本为50万元，注册地址为光泽县圣农假日酒店；法定代表人为傅长玉。主营业务为：物业管理、房屋租赁，维护、园林绿化、洗车、道路清扫、保洁、水电安装。
截止2019年12月31日，华圣物业总资产为614.11万元，净资产为40.31万元，营业收入为143.60万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
11、美其乐餐饮
（1）基本情况：美其乐餐饮的注册资本为500万元。注册地址为福建省光泽县十里铺；法定代表人为傅芬芳。主营业务为：经营管理下属直营餐饮，中小型餐馆、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、咨询，仓储、物流配送、研发、商品批发及零售。主食、炸鸡、冷热饮。
截止2019年12月31日，美其乐餐饮总资产为637,319.94万元，净资产为38,740.99万元，营业收入为1,714,904.41万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
12、浦城中圣
基本情况：浦城中圣的注册资本为1,000万元，注册地址为浦城县万安乡万新路12号；法定代表人为陈英汉。主营业务为：宠物饲料原料、水产功能性原料、复配特种水产诱食料加工及销售。
（2）与本公司关联关系：为本公司的孙公司参股的子公司。
13、海圣饲料
（1）基本情况：海圣饲料的注册资本为8,000万元。注册地址为福建省光泽县和顺工业园区；法定代表人为蒋海军。主营业务为：鸡油、鸡内脏粉、水解羽毛粉、鸡肉粉的生产与销售（有效期限至2018年08月11日止）。
（2）与本公司关联关系：为公司有重大影响的参股子公司。
（3）履约能力分析：截止2019年12月31日，海圣饲料总资产为7,288.83万元，净资产为5,083.27万元，营业收入为14,520.34万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
14、浦城海圣
（1）基本情况：浦城海圣的注册资本为4,000万元。注册地址为福建省浦城县万安乡万安村；法定代表人为蒋海军。主营业务为：鸡油、鸡肉粉、鸡内脏粉、水解羽毛粉的生产与销售。
（2）与本公司关联关系：为公司有重大影响的参股孙公司。
截止2019年12月31日，浦城海圣总资产为4,717.97万元，净资产为4,195.61万元，营业收入为4,543.03万元（未经审计）。根据其经营状况分析及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
15、恒冰物流
（1）基本情况：恒冰物流的注册资本为5,000万元，注册地址为光泽县王家际地块4#幢3号楼7、8、11号；法定代表人为傅露芳。主营业务为：普通货运；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（冷藏保鲜设备）；车辆修理；仓储装卸服务（不含危险品）；货物配送服务；机动车检测服务。
截止2019年12月31日，恒冰物流总资产为13,892.09万元，净资产为10,227.22万元，营业收入为24,673.57万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
16、承天食品
（2）与本公司关联关系：公司实际控制人傅光明的关联人控制的法人。
17、圣维生物
（1）基本情况：圣维生物的注册资本为22,000万元，注册地址为福建省南平市光泽县工业园区金岭工业园A02-3区；法定代表人为傅芬芳。主营业务为：兽用疫苗及其他兽用生物制品，兽用化学药品、中药、消毒剂、杀虫剂、兽用添加剂的研发、生产、经营。中药材的种植、加工，兽用生物技术开发、服务。
（2）与本公司关联关系：为本公司实际控制人及其一致行动人直接控制的法人。
18、安普尔
（1）基本情况：安普尔于2013年在新西兰创立，公司主营牛、羊肉屠宰、加工及其可食用副产品加工和销售。
（2）与本公司关联关系：为本公司控股股东圣农集团直接控制的孙公司。
19、止于至善
（1）基本情况：止于至善的注册资本为1,000万元，注册地址为福建省福州市鼓楼区鼓西路396号西湖好美家4#楼2层04室-10；法定代表人为王英。主营业务为：果品批发；蔬菜批发；蔬菜加工（不含国境口岸）；市场管理服务；供应链管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；果品、蔬菜零售；超级市场零售；百货零售；糕点、面包零售（不含国境口岸）；肉、禽、蛋零售；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；水产品零售；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；日用杂货批发；米、面制品及食用油批发（不含国境口岸）；肉类、鲜禽类、蛋类批发；水产品批发；熟食批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；农产品初加工活动；肉制品及副产品加工（不含国境口岸）；水产品冷冻加工；淀粉及淀粉制品制造；食用菌加工（不含国境口岸）；其他未列明的预包装食品批发（不含国境口岸）；对外贸易；国际贸易代理服务；国内贸易代理服务；糕点、糖果及糖批发（不含国境口岸）。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述的的日常交易是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商确定交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。
（二）关联交易框架协议签署情况
1、圣农集团鸡粪销售协议
合同主要内容：公司与圣农集团于2019年12月签署，公司及下属子公司将肉鸡场、种鸡场生产的鸡粪（包括种鸡粪、肉鸡粪、水线鸡粪和扫地鸡粪）销售给圣农集团及其下属子公司，供圣农集团及其下属子公司作生产原料使用，双方同意参考市场价格确定价格，有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
2、圣农集团租赁协议
合同主要内容：公司与圣农集团于2019年12月签署，圣农集团将坐落于光泽县鸾凤乡中坊村的部分厂房租赁给公司使用，参考市场价格确定租赁价格，有效期从2020年1月1日至2021年12月31日止。
3、圣农集团购销协议
合同主要内容：公司与圣农集团于2019年12月签署，圣农集团及其下属子公司向公司及其下属子公司采购熟食产品，双方同意参考公司及下属子公司对外统一售价，协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
4、日圣食品采购协议
合同主要内容：公司与日圣食品于2019年12月签署，公司及下属子公司向日圣食品采购鸡汤、鸡油等材料供生产经营使用，参考当地市场价格，协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
5、日圣食品销售协议
合同主要内容：公司与日圣食品于2019年12月签署，公司及下属子公司向日圣食品供应鸡肉及废鸡油等产品，双方同意参考公司及下属子公司对外统一售价，协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
6、日圣食品蒸汽服务协议
合同主要内容：公司与日圣食品于2019年12月签署，公司及下属子公司为日圣食品提供蒸汽服务，双方明确服务内容及义务,并参考当地市场价格，协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
7、日圣食品用水服务协议
合同主要内容：公司与日圣食品于2019年12月签署，公司及下属子公司为日圣食品提供用水服务，双方明确服务内容及义务,同时参考当地市场价格，协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
8、圣新能源供热服务协议
合同主要内容：公司与圣新能源于2019年12月签署，圣新能源为公司及下属子公司提供供热服务，双方明确服务内容及义务,并参考当地市场价格，协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2021年12月31日止。
9、圣新能源天然气采购协议
合同主要内容：公司与圣新能源于2019年12月签署，公司及下属子公司向圣新能源采购天然气，双方同意参考市场价格确定交易价格。有效期自2020年1月1日至2021年12月31日止。
10、圣新能源鸡粪销售协议
合同主要内容：公司与圣新能源于2019年12月签署，公司及下属子公司将肉鸡场、种鸡场生产的鸡粪（包括种鸡粪、肉鸡粪、水线鸡粪和扫地鸡粪）销售给圣新能源，双方同意参考市场价格确定交易价格，有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
11、圣新能源生物质硬料处理协议
合同主要内容：公司与圣新能源于2019年12月签署，圣新能源为公司及下属子公司提供生物质硬料处理服务，双方明确服务内容及义务,同时参考当地市场价格，协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
12、兴瑞液化气采购协议
合同主要内容：公司与兴瑞液化气于2019年12月签署，公司及下属子公司向兴瑞液化气采购液化气以供生产经营使用，双方同意参考市场价格确定采购价格。有效期自2020年1月1日至2020年12月31日止。
13、兴瑞液化气租赁协议
合同主要内容：公司与兴瑞液化气于2019年12月签署，兴瑞液化气将一座储气罐出租给公司使用，参考市场价格确定租赁价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
14、丰圣农业采购协议
合同主要内容：公司与丰圣农业于2019年12月签署，公司及下属子公司向丰圣农业采购果蔬，双方同意参考市场价格确定采购价格。有效期自2020年1月1日至2020年12月31日止。
15、圣民公交运输服务协议
合同主要内容：公司与圣民公交于2019年12月签署，圣民公交为公司及下属子公司提供接送员工上下班的运输服务，双方同意参考市场价格确定服务价格。有效期从2020年1月1日至2021年12月31日止。
16、华圣房地产办公楼购买合同
合同主要内容：浦城圣农与华圣房地产于2018年12月签署，浦城圣农向华圣房地产购买办公楼，双方明确交易项下的办公楼面积等内容，并同意参考市场价格确定交易价格。
17、银龙食品购销协议
合同主要内容为：公司与银龙食品于2019年12月签署，公司及下属子公司向银龙食品采购辅料、材料等，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议执行。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
18、假日酒店服务协议
合同主要内容：公司与假日酒店于2019年12月签署，假日酒店为公司及下属子公司提供餐饮（如食品、酒水饮料等）、住宿、娱乐等服务，参考市场价格确定服务价格。有效期从2020年1月1日至2021年12月31日止。
19、假日酒店销售协议
合同主要内容：公司与假日酒店于2019年12月签署，假日酒店及其下属子公司向公司下属子公司采购熟食，双方同意参考公司及下属子公司对外统一售价，协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
20、华圣物业服务协议
合同主要内容：公司与华圣物业于2019年12月签署，华圣物业为公司及下属子公司提供物业及代缴水电费等服务，参考市场价格以及实际代缴情况确定服务价格。有效期从2020年1月1日至2021年12月31日止。
21、美其乐餐饮服务协议
合同主要内容：公司与美其乐餐饮于2019年12月签署，美其乐餐饮向公司及下属子公司提供餐饮及现金券顶抵餐饮时收费的服务，双方同意参考市场价格确定服务价格。有效期自2020年1月1日至2020年12月31日止。
22、浦城中圣购销协议
合同主要内容：公司与浦城中圣于2019年12月签署，浦城中圣向公司下属子公司采购鸡肝，双方同意价格参考当地市场价格,协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
23、海圣饲料长期购销协议
合同主要内容为：公司与海圣饲料于2019年12月签署，海圣饲料向公司及下属子公司采购鸡副及边角料等产品，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议或海圣饲料提交的订单和标准执行。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
24、海圣饲料采购协议
合同主要内容：公司与海圣饲料于2019年12月签署，海圣饲料向公司下属子公司采购熟食，双方同意参考公司及下属子公司对外统一售价,协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
25、海圣饲料租赁协议
合同主要内容：公司与海圣饲料于2019年12月签署，公司将坐落于光泽县鸾凤乡中坊村的部分厂房及部分设备租赁给海圣饲料使用，参考市场价格确定租赁价格，有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
26、浦城海圣长期购销合同
合同主要内容为：公司与浦城海圣于2019年12月签署，浦城海圣向公司及下属子公司采购其生产的鸡副及边角料及熟食等产品，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议或浦城海圣提交的订单和标准执行。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
27、浦城海圣采购协议
合同主要内容：公司与浦城海圣于2019年12月签署，浦城海圣向公司及下属子公司采购熟食，双方同意参考公司及下属子公司对外统一售价,协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
28、浦城海圣污水处理服务协议
合同主要内容：公司与浦城海圣于2019年12月签署，公司及下属子公司为浦城海圣处理生产过程中产生的污水，双方同意参考当地市场价格，协商确定服务价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
29、恒冰物流采购协议
合同主要内容：公司与恒冰物流于2019年12月签署，恒冰物流向公司及下属子公司采购熟食，双方同意参考公司及下属子公司对外统一售价,协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
30、恒冰物流租赁协议
合同主要内容：公司与恒冰物流于2019年12月签署，公司将部分冰鲜车租赁给恒冰物流使用，双方同意参考市场价格确定租赁价格，有效期自2020年1月1日至2020年12月31日止。
31、恒冰物流运输服务协议
合同主要内容：公司与恒冰物流于2019年12月签署，恒冰物流及其下属公司为公司及下属子公司提供运输服务，双方同意参考市场价格确定服务价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
32、承天食品采购协议
合同主要内容：公司与承天食品于2019年12月签署，公司及下属子公司向承天食品采购中草药及水果制品等产品，双方同意参考市场价格协商确定交易价格。有效期自2020年1月1日至2020年12月31日止。
33、圣维生物购销协议
合同主要内容为：公司与圣维生物于2019年12月签署，圣维生物向公司及下属子公司采购鸡蛋、鸡肉、熟食等产品，双方同意参考公司及下属子公司对外统一售价,协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
34、圣维生物采购协议
合同主要内容为：公司与圣维生物于2019年12月签署，公司及下属子公司向圣维生物采购药品供生产使用，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议或公司及下属子公司提交的订单和标准执行。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
35、安普尔采购协议
合同主要内容为：公司与安普尔于2019年12月签署，公司及下属子公司向安普尔采购牛肉供生产使用，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议或公司及下属子公司提交的订单和标准执行。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
36、止于至善服务协议
合同主要内容为：公司与止于至善于2019年12月签署，止于至善为公司及下属子公司提供贸易咨询及配送等服务，双方同意参考市场价格协商确定交易价格。有效期从2020年1月1日至2020年12月31日止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。上述关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事意见
公司2020年度预计关联交易属公司与关联方之间正常的经营往来和辅助服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照公平、合理的定价原则，并严格参照市场价格，不存在损害公司和全体股东利益的行为，各关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意公司《关于预计公司及下属子公司2020年度关联交易的议案》。