舍得酒业股份有限公司华泰联合证券有限责任公司
关于《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年5月8日190595号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“舍得酒业”）2019年度申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与舍得酒业、湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》中相同。）
本回复报告的字体：
目录
目录......2
一、重点问题......3
问题一、募集资金使用......3
问题二、货币资金、财务性投资及类金融业务情况......61
问题三、经营业绩......67
问题四、存货......73
问题六、项目土地及房产情况......82
问题七、产业政策及项目备案......84
问题八、环保处罚......87
二、一般问题......88
问题一、认购协议违约条款......88
一、重点问题问题一、募集资金使用1、申请人本次拟募集资金不超过250,000万元，用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目及补充流动资金。根据2018年年报，公司总部设计产能、实际产能分别为43,000千升、11,289千升，产能利用率较低。
答复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
储酒库技改工程对现有露天储酒库进行技术改造，引进目前先进的技术，建设不锈钢储酒库、代用品储酒库和陶坛储酒库等，并完成配套消防设施设备的建设。
储酒库技改工程的建筑工程投资为33,998.40万元，具体估算如下：
商/烟酒店（或其经营者）合作，经销商/烟酒店（或其经营者）负责提供或者租赁房产，公司负责装修，公司的投资建设内容主要为场地装修及设备采购。
（2）投资构成营销体系建设项目的总投资为42,500.00万元，其中营销中心建设项目的投资额为32,500.00万元，专卖店建设项目的投资额为10,000.00万元，使用募集资金投入42,500.00万元。
①营销中心建设营销中心建设项目的投资构成如下：
（2）酿酒配套工程技术改造项目对公司现有生产厂房和设施进行了全方位的升级改造，本次的总投资成本较高
本次酿酒配套工程技术改造项目是一个系统工程，公司投资该项目一方面是为了提升成品酒产能，另一方面是对现有的白酒生产配套设施进行全方位的技术改造与升级，通过灌装包装线技术改造、供水技术改造、原粮粉碎工程改造、储酒库技术改造及厂区环境技术改造，全面提升公司白酒生产的自动化、智能化水平，提升公司的白酒生产效率、提高食品安全水平、优化公司的生产环境、保证整个公司的生产活动有序开展，对公司的长期发展意义重大。因此，本次酿酒配套工程技术改造项目的投资内容较多，总投资金额较大。
综上，与公司现有业务相比，本次单位产能投资成本较高具有合理性。
2、同行业上市公司情况
2015年至今，白酒行业上市公司技改项目投资情况如下：
本次酿酒配套工程技术改造项目拟对公司的灌装包装生产线、生产用水设施、原粮粉碎车间、储酒库、厂区环境进行升级改造，属于技术改造类建设项目。2015年至今，同行业上市公司的可比技术改造项目均不涉及新增成品酒产能，募投项目均系在当前产能下进行技术改造。
由于不同技改项目的建设内容存在一定差异，可比项目的单位产能技改成本差异较大。2015至今，同行业可比项目的单位产能技改成本在1.55万元/千升至8.88万元/千升之间，本次酿酒配套工程技术改造项目的单位产能改造成本为2.27万元/千升，处于同行业上市公司可比区间内，本次募投项目的投资规模具有合理性。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度安排如下：
1、酿酒配套工程技术改造项目
（1）募集资金使用进度
酿酒配套工程技术改造项目的投资构成主要包括建筑工程、设备及安装、其他工程支出、预备费及铺底流动资金，本次募集资金扣除发行费用后的净额仅用于本次非公开董事会后投入的工程支出及其他工程支出。该项目投资资金的总体使用进度安排如下表：
排如下表：
线由现有的半自动线和手工线提升为自动化生产线，灌装生产能力由现有的4.3万千升/年提升到5.67万千升/年，同时进一步提升了原粮粉碎、供水和储酒等生产环节自动化水平、提升了生产效率、降低了生产过程的劳动强度和生产成本。
营销体系建设项目主要投资于营销中心建设和专卖店建设。项目实施后，公司的营销网络将得到进一步强化，有利于公司推进营销战略落地、提升品牌形象、改善消费者体验。
信息化建设项目主要投资于数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目。项目实施后，公司的数字化水平将进一步提升，打造“智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。
补充流动资金项目的实施有利于增强公司的资金实力，优化公司的财务结构，提升公司的抗风险能力。
综上所述，本次募投项目均服务于公司现有白酒业务，有利于进一步提升公司的生产效率、营销能力和信息化水平，提升公司的整体竞争力。
2、与前次非公开发行股票募投项目的联系与区别
（1）本次募投项目与前次募投项目的整体联系与区别
前次非公开发行股票募集资金总额不超过183,940.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
中心”项目，“沱牌舍得酒文化体验中心”项目目前已经建成在用，因此本次不再建设“实验室技改工程”。
本次投资建设的5个子项目的建设规模与前次该5个子项目相同，本次5个子项目的投资金额与前次略有差异，系发行人本次根据项目已经投入的情况以及各项目投资单价的变化情况对投资金额进行了调整，符合实际情况。
②本次“营销体系建设项目”与前次募投项目的联系与区别
得智慧讲堂》、《大国芬芳》文艺汇演等品牌文化传播作品，有效提升了公司的品牌定位，扩大了公司的品牌知名度。品牌体验店是公司品牌文化宣传的前沿阵地，所涉及的视频、音频、图片等宣传素材需要公司长期的准备和精心的筛选，公司当前的素材积累尚有不足。
未来，随着公司收入规模的持续扩张，品牌建设的重要性不断提升，品牌体验店的建设将产生更大的经济效益和宣传效果，公司将择机开展品牌体验店建设。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
（1）必要性和合理性分析
①完善生产和运营设施，提升公司生产和运营效率的需要
酿酒配套工程技术改造项目，将在诸多方面完善公司的生产和运营设施：项目实施后，项目建设的自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统，将实现
从外来物资（玻瓶、纸制品等）的入库、存储，包装生产所需物资的调度、输送，包装生产，成品酒的入库、存储、发货，物资信息跟踪，以及成品酒到市场后的信息跟踪等方面的自动化、智能化；实现工业生产用水优于国家发布的《城市供水水质标准》（CJ/T206－2005）；实现自动化原粮粉碎，使粮食粉碎、混合更加均匀；优化产品储存环境。
综上，酿酒配套工程技术改造项目的实施能够完善公司的生产和运营设施，保障和提升产品质量，提升公司生产和运营效率。
②修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态酿酒”理念的需要
舍得酒业始终倡导“生态酿酒”理念，构建完善、美观的厂区基础设施和生产环境，是贯彻“生态酿酒”理念的基础和前提。项目涵盖厂区环境技改工程，将在主干道建设长约1.8公里的综合管廊，修缮、完善厂区内道路、排水管网、房屋及大门，将雨水、污水管道分离，从而使厂区基础设施和生产环境进一步完善、美观，“生态酿酒”理念得到深入落实，进一步提高产品质量水平。
③巩固和提升市场地位，是落实公司发展战略的必然要求
2015年开始，伴随着消费升级进入品质消费阶段和国家推进供给侧改革翻开新篇章，白酒行业也迎来升级和分化的历史阶段。受益于中高端白酒市场扩容和市场份额向名优品牌集中的行业发展趋势，报告期内，公司业务规模持续增长，市场地位不断提高。同时，名优品牌之间的竞争更加激烈，对白酒企业的生产经营效率提出了更高的要求。2015年以来，五粮液、金徽酒、金种子酒等多家上市白酒企业对酿酒设备实施了技术改造工程。为巩固经营成果，进一步提高市场地位，实现公司进入白酒行业第一阵营的发展目标，公司拟对酿酒配套设施进行技术改造和升级完善。
（2）可行性分析
①酿酒配套工程技术改造项目符合国家发展规划和产业政策
酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源
节约的新型工业化道路，对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。
②酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件当前公司发展势头良好，天洋控股和沱牌舍得集团全力支持公司的战略发展和业务经营；同时，项目选址位于遂宁市射洪县沱牌酒厂内，厂区1公里范围内无污染性企业，植被丰茂，环境优美，生态环境良好；在实施项目过程中，公司将通过合理安排，将对公司生产经营的影响降到最低，保证项目建成后投产的平稳过渡。因此，酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件。
③酿酒配套工程技术改造项目的技术有保障酿酒配套工程技术改造项目采用的工艺和技术包括自动化立体仓库、自动化灌装线、供盘储酒系统、水处理工艺、粉粹和配料工艺、储酒库改造、综合管廊等，均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺。公司已经拥有专业的工程技术人员队伍，在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。
④公司经营实力及竞争能力持续提升2016年以来，公司变革经营思路，转变经营理念，坚持“优化生产、颠覆营销”的经营战略，从生产、采购、营销、人员等多个方面进行了调整和优化。2016年至2018年，公司分别实现净利润8,019.90万元、14,210.60万元和37,289.18万元。报告期内，公司销售规模和盈利水平持续增长，并打造了《舍得智慧讲堂》等自有文化宣传作品，进一步夯实了经销商网络，提高公司的整体竞争力，为项目建设打下坚实的基础。
2、营销体系建设项目
①营销中心建设项目A、营销中心建设是公司推进营销战略落地的需要经过近20年的培育，以北京为中心的河北、天津、河南、山东、辽宁、吉林、黑龙江等地区成长为公司最重要的销售市场。作为首都，北京在品牌推广、
人才引进方面独具优势，在北京建设营销中心有利于舍得酒面向全国开展品牌推广，加快高端人才引进，加强对华北、东北等重点市场的管理。
长期以来，公司的主力市场主要集中在内陆省份，在经济发达的华东市场占有率较低。华东市场经济发达，仅江苏、浙江、安徽、上海在300-700元价位段的白酒市场容量就达数百亿元。从2016年开始，为加快全国化布局，公司聚焦环太湖区域（以嘉兴为中心的苏州、无锡、常州、南通、杭州、湖州）市场，以点带面，对江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、江西等市场进行突破，使其逐渐成长为重要的销售市场，未来具有较强的增长潜力。
通过营销中心建设，公司的营销能够更加贴近主力市场，有利于公司利用本地营销人才，因地因时地推出个性化营销策略；有利于提升公司对经销商需求的反应效率，提高公司的营销服务能力；有利于公司及时洞察当地消费趋势变化，针对性的调整营销方式，从而推进公司营销战略落地。
B、营销中心建设有利于节约成本、提升品牌形象
目前，北京营销人员办公场地系租赁取得，主要存在以下弊端：首先，相对于购买办公场地每年产生的折旧费用，场地租赁费用较高，目前办公场地年租金约为1,566万元，若购买办公楼，预计总金额约为2.64亿元，按照40年分摊，则每年折旧费用仅为660万元，自购办公场所每年可节约一定的经营成本；其次，租赁的办公场所不便于进行大规模的施工改造，无法开展消费者体验设施方面的长期投入，不利于提升营销中心的品牌形象。
营销中心建设有利于降低企业经营成本，增强品牌展示、消费者体验功能，有利于提升整体品牌形象。
C、营销中心建设是推进公司精细化营销管理的需要
近年来，公司致力于推动精细化营销管理，具体包括：品牌建设、销售过程管理、市场费用管理、消费者培育、财务管理、大数据营销等。营销管理需要更加贴近市场及消费者。
建成后的营销中心将全面负责公司的品牌建设与推广、营销策划、市场推广、市场监督、消费者培育等工作，使得营销管理辐射能力大大增强，有利于加快市
公司将依托营销中心对核心消费者进行服务和管理，将其建成消费者俱乐部平台，培育核心消费者并收集信息，通过邀请核心消费者参与舍得智慧文化沙龙、品鉴会进行体验等互动手段，保持与客户的情感交流及信息沟通。
E、营销中心建设是公司吸引更多人才，增强企业发展后劲的需要
公司近年来致力于按照“快乐工作、幸福生活”的理念打造一流团队，并希望在一线城市招聘到更多具有一流企业工作背景及高学历的人才。自2018年4月将营销公司总部搬到北京后，人才的引进速度得以加快，新招聘了一批品牌、市场、销售、互联网销售方面的高端人才。本次建设营销中心，在办公条件等方面将有较大提升与改善，将有利于吸引更多高素质人才，尤其是品牌策划及推广、互联网营销、电商、信息化及其他等方面人才，为企业发展提供更多的人才保障。
②专卖店建设项目
A、专卖店建设是宣传舍得品牌文化的需要
白酒普通消费者很难直接与厂家接触，更难以到厂家进行深度体验，其所接触的终端形象就是其可以感知的品牌形象。因此，专卖店在展示品牌形象、传递品牌信息、培育忠实消费者方面的作用已经成为行业共识。专卖店以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、品牌文化系统、消费者体验系统有机结合，具有体验感、公信感、形象感等三大优势，使“舍百斤好酒，得二斤精华”、“生态酿酒
领袖品牌”、“首批中国食品文化遗产‘泰安作坊’原址酿造”、“中国酿酒大师团队的匠心之作”等舍得酒品牌符号得到强化，从而提高产品品牌与消费者间的到达率，达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用。
B、专卖店建设是提升客户体验的需要建设舍得品牌专卖店，目的在于满足消费者的核心诉求，引导消费者购买产品。发行人将专卖店建设成为舍得酒品牌文化、品牌调性、品牌定位的全面展示平台，以消费者体验为中心，在环境布局、功能区划分、文化多元展示、软装个性化、店面主题性等方面做独特的处理，通过视觉、听觉、嗅觉、触觉等多方面提升客户体验，提升客户消费过程的满意度和优越感，增强客户的忠诚度。
C、专卖店建设是促进中高端酒销售的需要当前，由于中高端消费者在购买白酒产品时，较为注重产品品质和消费过程的体验感。因此，中高端消费者选择到专卖店购买中高端酒，能够获得更多的尊崇感和优越感。同时，中高端白酒的专卖店能够实现一定的销售量，提升公司的经营效益。
（2）可行性分析①营销中心建设项目A、建设营销中心是对现有营销体系的整合和升级公司现有营销团队2,000余人，目前分散在各地办公，每年租用办公场地及设备的费用较高，如营销中心建成，部分管理及服务人员可以相对集中办公，可减少租金等费用支出。营销中心建设是在公司现有模式基础上进行整合和升级，因此公司现有营销服务体系的运营管理经验可供借鉴。本次并行建设的信息化建设项目，也将在未来支持营销中心的发展。
B、公司已在成都建立西南营销中心，收到良好效果2016年以来，公司在成都设立了西南营销中心，将四川、甘肃、陕西等地的营销组织管理机构集中在成都办公，收到良好效果。西南营销中心的成功经验可以为本次营销中心建设所借鉴。
C、建设的营销中心靠近主要销售市场，有利于营销工作更加贴近市场营销中心需要进驻部分总部营销等职能部门，项目除了地理位置优越外，应充分考虑所在位置与主要销售市场的距离，便于相互之间的衔接配合。全国营销中心地址选择北京，地理位置优越，便于从全国角度整合资源、打造品牌，同时靠近河南、河北、山东、天津、辽宁、吉林、黑龙江等重点市场。华东营销中心地址选择嘉兴，主要考虑到近3年公司的市场战略系优先拓展环太湖区域市场，同时辐射江苏、浙江。
②专卖店建设项目A、公司多年形成的营销网络布局为专卖店的建设提供有力支撑截至2018年末，公司目前拥有1,600余家经销商，已形成了成熟的营销网络并培养了一批经验丰富的营销人员，初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，为舍得品牌专卖店的建设提供有力的渠道支撑与组织保障。
B、公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为专卖店的建设奠定了基础
近年来，公司大力打造核心战略单品“品味舍得”，并成立专门产品研发团队，在“品味舍得”基础上推出了“智慧舍得”、以弘扬中国传统智慧为核心的4款舍得智慧名言纪念酒系列以及舍得年份酒，不断优化产品结构。这些产品未来将成为专卖店陈列展示、满足个性化需求的重要产品，为专卖店的建设奠定了基础。
C、公司具有大批中高端消费者的客户信息，与中高端消费者长期保持互动，为品牌专卖店带来忠实的客户
目前，公司拥有15,000多名核心中高端客户的档案，专门设立了品牌推广部。近十年间，在专业策划公司的协助下，持续开展针对核心客户的公关及营销活动，实现消费者之间、消费者与公司之间的互动，使核心客户体验产品的品质，感悟品牌文化内涵，增强了核心客户与舍得酒之间的粘性，为舍得品牌专卖店提供了忠实的客户。
D、经销商/烟酒店（或其经营者）合作意向强烈
3、信息化建设项目
（1）本次信息化建设项目实现的功能
B、满足公司精细化管理的需要目前，公司营销组织未全面深入到营销前沿，建成后的平台将加快市场信息反馈和处理，提升服务质量，便于与消费者、经销商和门店等沟通，使得营销管理的辐射能力大大增强。此外，数字化营销平台可进一步提升管理效率，使得营销活动更有条理，是公司精细化运作和提高管理效率的必然选择。
C、顺应白酒行业互联网发展趋势的需要纸媒、电视等传统媒体渠道日益势衰，互联网新媒体的发展改变了消费者的生活习惯和消费行为。未来营销将与云计算、大数据等技术逐渐融合，营销创新越来越依赖于智能无线终端、电子标价签、互联网POS机、ERP、CRM等软硬件科技手段的升级，新媒体的发展对白酒行业的营销方式将进行全面变革。因此，公司需顺应互联网新媒体发展的趋势，进行营销管理方式转变，以用户为中心，基于大数据分析开发产品、制定营销策略、树立新品牌。
B、打通产业链一体化的协同工作平台，实现公司与供应商之间信息互通、高效协作，提升运营效率
目前，公司与供应商之间信息沟通和事项确认仍通过邮件、传真等传统方式，信息传递效率较低，不利于供应商与公司之间的对接以及一体化协同作战。本项目建设后，将以采购管控为核心、监督协同为辅助、数据支持为支撑，搭建围绕企业采购与供应商生命周期管理的信息化解决方案。通过供应商生命周期、战略寻源、采购协同、财务对账、采购分析等功能模块，实现更加规范化、精细化的
采购管理。
C、完善预算管理，提升产品研发及物流管理效率目前，公司预算管理与实际业务执行无法做到及时比对，不能充分发挥预算管理的效果。本次项目建设完成后，公司能够及时掌握业务执行情况与预算的差异，为企业运营提供有效的决策依据。
目前，公司对产品研发、流转的数据管理系统化程度较低，本项目建设将实现产品研发过程以及产品生命周期的管理，提升公司的研发效率及研发过程管理能力。
③大数据及数字化办工项目
A、帮助公司决策层制定更有针对性的发展策略，提升经营决策精度、准度
公司现有的业务系统无法为公司的管理决策层提供基于公司经营数据的细化经营指标。大数据平台建成后，以数据仓库及大数据技术为核心，以智能决策分析系统为工具，通过对经营计划损益、营销指标、生产指标、采购指标、仓储物流、HR人力指标、财务指标进行智能分析，有助于满足管理决策层的监控和决策需求，提升公司的决策准确率。
B、提升日常工作管理效率，改善公司品牌形象
（3）本次信息化建设项目的可行性分析
①符合国家鼓励信息化的政策导向
2016年12月8日，工信部编制并发布了《智能制造发展规划（2016—2020年）》，规划提出推动智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是
抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。规划提出建设数字化车间/智能工厂，加快智能制造关键技术装备的集成应用，促进制造工艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成。针对传统制造业关键工序自动化、数字化改造需求，推广应用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备，提高设计、制造、工艺、管理水平，努力提升发展层次，迈向中高端。
本项目的建设将有效提升公司的产业链信息化水平，促进公司管理升级，符合国家鼓励信息化的政策导向。
②现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障
经过多年的发展，计算机和通信技术已逐步渗透到社会的各个角落，成为人们日常生活的一部分。近年来，以大数据、人工智能、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟，信息技术的应用领域进一步拓宽，广泛应用于金融、教育、交通、医疗、制造等领域，并取得了良好的效果。随着信息技术的愈发成熟，信息化理念逐渐深入到各行各业，各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率，降低经营成本。信息技术的发展为公司该项目的建设提供了充分的技术保障。
③公司拥有的信息建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施
经过多年发展，公司充分认识到信息化平台对经营管理的巨大作用。鉴于此，公司不断加大信息化投入，增强平台的功能，提高信息化水平。目前，公司整体的信息化平台初具规模，建立了以金蝶云（K/3cloud）系统为核心，以会员管理系统、门店管理系统、经销商门户、销售人员行为管理等为辅助的多元化信息系统。现有系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持，同时也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的经验。
在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队，为信息化系统的建设提供人才保障。
4、补充流动资金项目的必要性、合理性和可行性分析
（1）增强公司资金实力，满足公司业务发展的需要
截至2018年12月31日，公司货币资金余额为91,096.83万元，扣除票据保证金12,383.91万元后余额为78,712.92万元，公司的货币资金将用于偿还银行借款、维持公司日常经营等方面，已明确预计用途。公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，不存在大额长期闲置募集资金，亦不存在最近一年使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情形。
2016年天洋控股成为沱牌舍得集团控股股东后，上市公司制定了简明清晰、切实可行的发展战略，伴随着战略的落地及白酒行业的复苏，2016年至今上市公司的经营业绩快速增长，2016年度、2017年度及2018年度，上市公司分别实现营业收入14.62亿元、16.38亿元及22.12亿元，复合增长率达到23.03%；分别实现净利润0.80亿元、1.42亿元和3.73亿元，复合增长率达115.63%。公司整体实力和盈利水平显著提升。
未来，为实现进入白酒行业第一阵营的发展目标，进一步提升公司的市场地位和整体实力，公司将优化生产流程、提升产品品质、扩大品牌影响、加快拓展营销网络。目前，公司的战略调整取得了一定的经营成果，在行业复苏的利好环境下，公司呈现出良好的发展态势。随着公司业务规模的快速增长，公司对营运资金的需求将进一步增加，通过本次非公开发行股票补充流动资金，为公司扩大生产和销售规模提供了有利保障，为公司的持续发展奠定坚实的基础。
（2）本次募集资金投资项目存在一定预备费及铺底流动资金需求
本次募集资金投资项目的预备费、铺底流动资金的需求情况如下：
及预备费、铺底流动资金需求合计53,333.40万元，资金需求量较大，公司需要通过本次非公开发行为上述需求筹措资金。
（3）优化资产结构的需要
随着公司的持续快速发展，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。2016年、2017年及2018年末，公司资产负债率分别为41.36%、43.50%及43.94%，远高于同行业上市公司平均水平。2016年、2017年和2018年，公司流动比率分别为1.73、1.89和1.76，速动比率分别为0.40、0.73和0.61，低于同行业上市公司平均水平。
同行业上市公司相当。资产负债率的降低、流动比率和速动比率的提高有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，降低经营风险，为未来业务持续发展奠定基础。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
1、公司产能利用率较低系公司战略调整期的暂时性现象
2018年，公司设计产能为4.3万千升，实际产能1.13万千升，产能利用率为26.25%，销量为1.20万千升，产销率为106.28%。公司2018年产能利用率较低主要系战略调整期的暂时性现象。
公司发展初期以中低档“沱牌”系列酒为主，产量和销量高但价格较低。2000年，公司实现销售收入9.4亿元，销量达到14.3万千升。自2001年公司推出中高端产品“舍得”系列产品以来，公司推行“沱牌+舍得”双品牌战略，“沱牌”系列酒销售收入占比逐年降低，但销量占比较高。2014年，公司白酒产品销量为4.1万千升，其中，“沱牌”系列产品占比90%以上。2016年实际控制人变更后，公司实施了“优化生产、颠覆营销”的战略调整，对产销量较大的“沱牌”系列中低端产品进行了品类聚焦和品牌重塑，重点打造沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲等单品，极大提升了“沱牌”系列产品的品牌力，同时也导致沱牌系列产品近两年产销量下降较多，公司的产能利用率相应下降。
2、白酒行业整体发展趋势良好，中高端白酒市场持续扩容，行业集中度向名优品牌集中，为本次募投项目的实施提供有力支撑
①白酒行业规模持续稳定增长，为公司营造了良好的市场环境
根据国家统计局的数据，2016年、2017年及2018年，我国规模以上白酒企业销售收入增长率分别为10.07%、14.42%及12.88%，保持着平稳增长的态势。2018年我国规模以上白酒企业的销售收入达到5,363.84亿元，按照过去三年的增长速度看，每年白酒行业的增量收入达到数百亿元，为公司消化募投项目产能营造了良好的市场环境。
②人均可支配收入增长驱动白酒行业消费升级，中高端白酒市场持续扩容
2012年，“八项规定”出台，党、政、军等传统白酒消费“大户”需求受到显著影响，此外由于“塑化剂”事件影响的叠加，白酒行业迎来调整期，2013-2014年典型白酒品牌的销售量、营业收入均不同程度的进入负增长区间，此时各大白酒品牌纷纷对品牌、渠道、定价等进行调整，以迎合消费升级趋势下的大众消费市场。
2015年开始，消费升级进入品质消费阶段，国家推进供给侧改革翻开新篇章。随着我国经济的不断发展，中产阶层崛起，人均可支配收入不断提升，为白酒的消费升级提供了扎实的物质基础。2018年我国城镇居民家庭人均可支配收入3.93万元，同比增长7.8%，近几年来保持不断增长的态势，居民对中高端白酒的消费能力提升。在过去几年，中高端白酒的政务消费占比持续下降，而个人消费的占比上升。由于中产及以上阶层是中高端白酒消费的主力人群，随着我国经济的不断发展及人均可支配收入的不断提升，中产及以上阶层占比扩大，中高端白酒市场有望实现长期稳定的发展。
2016年至2018年，典型中高端白酒企业的销售收入如下：
0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%20%
5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,000
20052006200720082009201020112012201320142015201620172018
2005-2018年城镇居民人均可支配收入情况
城镇居民人均可支配收入（元）增长率
1%3%
6%6%
14%
23%14%
20%
24%26%
28%
25%53%
34%
22%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%
201020152020
中产及以及阶层占比扩持续扩大
富裕人群上层中产阶层中产阶层新兴中产阶层准中产与低收入阶层
从上表可以看出，以中高端产品为主的白酒上市公司2017年和2018年收入增长率分别达到36.72%和34.96%，中高端白酒市场处于快速增长阶段。
舍得酒业的中高档产品包括智慧舍得、品味舍得、陶醉酒、沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲等。2018年，中高档产品贡献了舍得酒业酒类产品收入的96.74%，中高端白酒市场扩容为舍得酒业消化产能提供了良好的市场环境。
③市场份额向名优白酒企业集中，公司将从中收益
2016-2018年度，我国白酒行业A股上市公司白酒收入及市场份额情况如下表所示：
单位：亿元
5、核心消费者培育计划
公司高度注重消费者培育，组建了专业的消费者培育团队，启动了消费者营销云、消费者忠诚云建设，初步构成以智慧之旅、事件营销、品牌荣誉大使、消费者赠酒、品鉴会为载体的消费者培育体系，搭建了公司的消费者数据库，为公司实施二次营销、精准营销打下了基础。公司大力传播“生态酿酒，绿色健康”的理念，开展生态之旅活动，未来3-5年，计划未来每年邀请超过两万名核心消费者及经销商、渠道商走入舍得生态酿酒工业园，传播舍得中国智慧，培育一批高度认同舍得品牌理念的忠诚客户；计划每年召开针对核心人群的生态美酒品鉴会超过五万桌，影响核心人群超过四十万人；未来3-5年，发展品牌荣誉大使一万人以上；构建SCRM社会化客户关系管理平台，加强与消费者的直接联系，加大赠酒力度，提升增酒的推广效果。
6、营销人员激励
公司高度重视销售队伍的搭建，面向全国实施市场化招聘，建立年轻化、知识化、专业化的营销团队，提升客户服务水平，帮助经销商提升管理水平、深度开拓市场、服务终端消费者。报告期内，公司的销售团队从818人增长至2,320人，极大地增强了公司的营销能力。
公司建立了在白酒行业有竞争力的薪酬体系，全面加强人员考核与正面激励，调动营销团队积极性。通过经销商动销、渠道网点建设、客户培育、促销活动执行等考核进行指标，确保营销工作的执行和落地，并实施“新客户发展奖”、“优秀营销案例评选”、“渠道开发奖”等多种激励渠道和措施，充分调动营销人员积极性。
本次募投项目“信息化建设项目”中包括数字化营销平台的建设，该平台建成后能够记录营销人员拜访轨迹、移动化下单与活动参与情况，实现营销人员的
规范化管理，公司将以此为契机，细化对营销人员的考核，奖优罚劣，提高营销人员的平均产出。
综上所述，公司目前产能利用率较低系公司战略调整期的暂时现象，公司处于中高端白酒市场扩容、市场份额向名优品牌集中的有利发展环境中，并已从营销渠道拓展、品牌推广、核心客户培育、营销人员激励等方面制定了明确的产能消化措施，产能消化具有可行性。
营销体系建设项目由营销中心建设项目、专卖店建设项目组成。
（一）营销中心建设项目
1、营销中心建设项目的基本情况
本次营销中心建设项目，拟在北京设立全国营销中心（主要负责管理华北及东北市场），并在嘉兴市设立华东营销中心（主要负责管理华东市场），作为公司全国营销网络的管理中枢、品牌形象窗口、消费者体验平台和综合营销平台，辐射全国主要市场。其中，北京营销中心面积约5,000㎡，华东营销中心面积约3,000㎡，投资金额合计32,500万元，预计建设期为18个月。
2、营销中心建设项目的进展情况
截至本回复签署之日，公司已分别与嘉兴富地置业有限公司签订了《定金合同》、与北京金丰置业有限公司签订了《商品房买卖意向合同》，发行人意向购买房屋的具体情况如下：
万元/千升。本次效益测算假设中高档酒和低档酒的销售价格分别为20.00万元/千升、1.36万元/千升，低于2018年发行人产品销售价格。
综上，本项目的销售价格测算具有谨慎性。
（2）销量测算的谨慎性分析
目前，白酒行业中高端市场扩容、市场份额向名优白酒集中，公司已制定营销渠道拓展、加强品牌推广力度、培育核心消费者、加强营销人员激励等明确的产能消化措施，预计未来公司消化本项目的产能具有可行性，具体参见本反馈意见回复“问题一/三/（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施”。
本次募投项目未新增基酒的产能，公司当前的基酒产能为3.6万千升/年，基酒的酒精度较高，基酒经过陈酿、勾调加工后成为成品酒，当前的基酒产能能够满足募投项目达产后每年生产5.67万千升成品酒的需求。
因此，公司对于销量的测算具有谨慎性和合理性。综上所述，本项目的营业收入测算具有合理性。
（二）毛利率的测算过程和谨慎性
1、测算过程本次募投项目的营业成本主要包括原材料消耗费（按照市价，为从外部采购包装材料、辅料等，从公用产品供应部门采购电力、自来水）、人工工资和福利费（按照公司总体工资水平测算的新增生产工人和技术人员的工资和福利费）。项目完全达产后，以上成本总计490,194.04万元/年，预计毛利率为49.75%。
本项目达产后，销售费用为117,067.20万元/年，占达产后年实现营业收入的12%。酿酒配套工程技术改造项目达产后实现的营业收入规模较大，考虑到白酒行业销售费用具有规模效应，项目达产后，销售费用占营业收入的比例将低于公司当前水平。本次募投项目从第四年开始投产，第4年、第5年、第6年及以后年度，每年实现的营业收入分别为58.53亿元、78.04亿元及97.56亿元，选取2016-2018年同行业白酒产品销售收入均超过60亿元的上市公司，销售费用率情况对比如下：
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资总额为331,740.30万元，拟非公开发行股票募集资金250,000.00万元，全部投向资本性支出和补充流动资金，不存在使用募集资金进行非资本性支出的情况，不存在使用募集资金置换本次非公开董事会决议日前已投入金额的情况。非公开募投项目资金需求合理、适度，符合公司及行业实际情况。
2、发行人根据自身发展规划制定了明确的募集资金使用和项目建设规划。
3、本次募投项目中，酿酒配套工程技术改造项目为前次非公开募投项目之一，本次募集资金投入尚未完成的建设内容，该项目有利于升级改善公司的生产设施设备，提升生产效率和产品品质；营销体系建设项目与前次非公开项目建设内容不同，该项目有利于公司加强营销网络管理，提升公司营销水平；信息化建设项目有利于提升公司在生产、营销和办公等方面的信息化水平。本次新增补充流动资金项目，有利于改善公司财务结构，提高公司的财务安全性。本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性。公司目前产能利用率较低系公司战略调整期的暂时现象，公司处于有利的行业发展环境中，并已从营销渠道拓展、品牌推广、核心客户培育、营销人员激励等方面制定了明确的产能消化措施，产能消化具有可行性。
5、通过分析公司自身及同行业上市公司的经营状况和本次募投项目的效益测算情况，本次募投项目的预计效益测算具有谨慎性。
问题二、货币资金、财务性投资及类金融业务情况
2、截至2018年末，申请人货币资金金额9.11亿元。申请人参股四川射洪太和投资管理有限责任公司及天臝链（深圳）商业保理有限公司。
请申请人：（1）说明公司2018年末货币资金的主要预计用途，（2）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，（3）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、公司2018年末货币资金有明确用途
截止2018年12月31日，公司货币资金主要构成如下：
（一）偿还银行借款截至2018年12月31日，公司在2019年1月1日至2019年3月31日之间到期的银行贷款总额为25,000万元，具体情况如下：
公司控股子公司四川天马玻璃有限公司投资建设年产6万吨高档优质轻量玻瓶项目，预计投资总额为28,349.00万元。
综上所述，公司2019年第一季度需偿还银行贷款25,000万元，用于上市公司每季度日常安全运营资金63,491.33万元，公司子公司天马玻璃项目建设需要投入28,349.00万元，合计116,840.33万元，超过2018年末公司可自由支配的货币资金余额。因此，公司截至2018年末的货币资金需要用于偿还银行借款、公司日常经营需求及项目建设，已经有明确的用途。
二、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形
报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实际上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
三、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
1、持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的情况
报告期至今，公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。报告期内，公司持有四川六朵金花酒有限公司0.8%股权及四川金樽包装有限公司5.07%股权，公司将其持有的上述两项股权作为可供出售金融资产计量，投资成本分别为5.20万元、69.23万元，报告期期初公司已经全额计提减值准备。截至本反馈意见回复出具之日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的账面价值为零。
2、投资产业基金以及其他类似基金或产品的情形
四川射洪太和投资管理有限责任公司系公司与控股股东四川沱牌舍得集团有限公司于2000年12月19日共同出资设立的联营企业，主营业务为“向证券、期货投资，向基金投资管理，资产管理，委托资产管理，资本运营等”，属于上述财务性投资范畴。
截至2018年12月31日，公司持有四川射洪太和投资管理有限责任公司股权账面价值为1,398.32万元。
3、投资类金融业务的情况
截至2018年12月31日，公司持有天赢链（深圳）商业保理有限公司股权账面价值为10,177.48万元。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
报告期内，公司主要从事白酒产品的研发、生产和销售。截至2018年12月31日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的账面价值为零。截至2018年12月31日，公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品、投资类金融业务的情况如下：
4.60%，占比较低。
资的情形，符合公司及全体股东的利益。
问题三、经营业绩3、申请人报告期营业收入及净利润大幅上升。请申请人说明报告期营业收入及净利润大幅上升、净利润增速高于营业收入增速、销售费用率较高的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
一、报告期内公司营业收入及净利润大幅上升的原因及合理性
（一）报告期内，公司的营业收入大幅上升的原因及合理性
报告期内，发行人各类产品营业收入增长情况如下：
月的营业收入，而2018年度合并报表合并了天马玻璃2018年全年营业收入，导致上市公司2018年度玻瓶业务收入大幅高于2017年度。
（二）报告期内，公司的净利润大幅上升的原因及合理性
报告期内，影响公司净利润的主要科目情况如下：
2017年公司酒类业务毛利率情况如下：
单位：万元/千升
大幅度的下降所致。综上，报告期内，公司净利润增幅高于营业收入的增幅具有合理性。
三、公司销售费用率较高的原因及合理性
白酒属于大众消费品，白酒生产企业通过市场推广提升品牌知名度、加强对营销网络的管理，从而达到提升销售收入的目的是行业惯例，白酒行业普遍存在销售费用较高的情况。
报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比如下：
员数量已经达到2,320人；同时，发行人上调了销售人员的工资待遇，导致销售人员工资及附加、差旅费用有较大幅度的提升，导致销售费用中的“工资及附加”及“差旅费用”从2016年的9,410.97万元提升到2018年的30,148.11万元。营销体系调整期间，销售人员大幅增长，单位销售人员的产出有所下降，导致销售费用中的人员工资及附加、差旅费用提升，销售费用率有所提升。综上，公司销售费用率较高，符合白酒行业的特点，与公司的实际情况相匹配。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了公司的审计报告，取得了公司统计的营业收入构成，分析公司营业收入构成的变动情况；和管理层访谈，了解公司收入构成及产品结构变化的原因及合理性、了解公司销售模式调整的原因及调整措施；统计同行业上市公司报告期内的收入增长情况及销售费用率情况，与公司情况进行对比；了解公司2017年辞退福利计提的背景、会计处理方式。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、2016年至2018年，公司营业收入增长较快，主要系公司中高档白酒的销售收入快速提升，拉动公司的酒类业务营业收入快速增长。此外，2018年因公司合并了天马玻璃，导致当年营业收入较2017年增长较快。
2、公司2017年净利润大幅增长，主要系当年营业收入有所增长及综合毛利率提升所致；2018年净利润增幅较大，主要系当年营业收入增长及一次性计提辞退福利影响因素消除导致管理用费率下降。
3、2017年净利润增幅高于营业收入增幅，主要系当年公司综合毛利率较2016年有较大幅度提升所致；2018年净利润增幅高于营业收入增幅，主要2018年管理费用率较2017年有较大幅度的下降所致。
4、公司销售费用较高符合白酒行业的普遍特点及公司的实际情况，2017年及2018年销售费用率高于同行业上市公司，系公司从2016年开始进行营销体系改革，增加了较多的销售人员，销售人员的工资及附加、差旅费用较大导致销售费用率有所提升。
问题四、存货4、报告期各期末，公司存货金额较大且持续增长，存货周转率持续低于同行业上市公司。请申请人：（1)结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值较大且持续增长的原因，存货周转率持续低于同行业上市公司的原因及合理性，（2)结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、关于存货账面价值较大且持续增长的原因和行业及公司特点
表一：报告期各期末公司存货情况
加。
2、2016年实际控制人变更以来，公司实施“优化生产，颠覆营销”战略，梳理精简产品品种、规格，逐步淘汰沱牌系列老产品，聚焦沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲、沱牌大曲等重点产品，增强沱牌品牌张力，同时优化产品结构，聚焦舍得高端品牌，在收入增加的同时销量减少，基酒库存量增加。但随着沱牌天曲、特曲、优曲等产品的市场培育逐渐成熟，未来的基酒需求增长，保持较高基酒储量，是未来公司销售放量的必要基础保障。
3、公司半成品基酒主要是浓香型白酒，浓香型白酒酿造生产的两个典型特点：一是“泥窖固态发酵”，二是“千年老窖万年糟”。要求基酒酿造生产必须保持连续性，否则窖池就将失去活性，母糟结构也会受到严重影响，恢复的代价较高。所以，基于上述连续生产的特性，基酒生产往往不受库存与销量的影响，也导致基酒的库存量增加。
4、公司的基酒具有与行业产品相同的保值性质。“酒是陈的香”，这是白酒行业共识，白酒由于不受保质期的限制，其价值因储存期延长和品质提升反而会增长。公司优化产品结构，提升中高档白酒的占比，首先需要保证产品质量，对用于加工勾调的基酒储存期要求较高，公司目前库存优质基酒储量较大，且储存期较长，为公司销售上量和保证高品质产品、未来可持续高质量发展提供了有力的保障。
综上所述，结合公司目前所处的发展阶段及行业特征，公司报告期各期末的存货账面价值较大且持续增长具有合理性
二、关于存货周转率和同行业的比较及合理性
舍得酒业酒类业务的存货周转率与同行业上市公司比较如下：
表五：同行业可比上市公司存货周转率情况
网上购货清单，经审核后确认订单。因此，与工业品生产企业不同，公司不存在长期的在手订单。
报告期内，针对公司的核心战略单品，公司定期召开产、供、销协调会，在确保市场及时供应的前提下，按照三个因素制定成品酒生产计划：1）近3个月源自经销商的需求统计和市场预判；2）上年度同期的销售情况；3）各类产品的包装物供货周期。一般情况下，成品酒备货为月销量的3倍作为成品酒安全库存（综合考虑包装物供货周期、公司产品至经销商的物流周期、市场波动等因素），部分品种在旺季适当放大至4-5倍。2017年及2018年，公司的库存商品周转次数分别为4.06次及3.45次，与公司的成品酒生产计划相匹配，与同行业上市公司相比不存在重大差异。综上，公司主要产品销售顺畅，不存在库存积压的情况。
四、关于报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
表六：公司存货跌价准备计提情况
2017年末，公司将天马玻璃纳入合并范围，对其库存商品中的预计不再提供给公司生产使用的白玻瓶和原材料中部分暂未使用或预计不会使用的机零配件等根据会计政策进行减值测试后计提存货跌价准备。
报告期内，公司根据生产经营情况，本着不浪费的原则，陆续对已经计提跌价准备的部分包装物资适当的安排生产并销售，并进行了跌价准备的转回。
因此，截至报告期末，公司不存在库存积压，报告期公司已对存货跌价情况进行谨慎判断，并已充分计提存货跌价准备。
五、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了舍得酒业和天马玻璃的审计报告，取得了公司存货构成，分析公司存货构成情况；和管理层访谈，了解公司存货金额较高且持续增长原因及合理性、了解公司销售模式；统计同行业上市公司报告期内的存货构成及增长情况，与公司情况进行对比；复核了公司存货跌价准备的计提情况并分析其合理性。
1、公司的存货主要为自制半成品基酒，基酒存货价值较大且持续增长主要系公司历史上“重生产”的经营策略及保证窖池的生产连续性所致，基酒具有储存期越久价值越高的特点，为公司未来销售放量提供了保障；
2、公司的存货周转率较低系公司基酒存货价值较大所致，与同行业相比，公司的库存商品周转率处于合理水平；
3、公司采取以销定产的模式制定生产计划、组织生产并保持适当库存，不存在长期在手订单。报告期内，公司的库存商品周转次数与公司的成品酒生产计划匹配，不存在库存积压的情况；
4、基酒库存具有随储存期越长品质提升而价值越高的特点，报告期内，公司已对基酒以外的原材料、包装物、药品成品等存货跌价情况进行谨慎判断，并充分计提存货跌价准备。
（2）四川沱牌舍得集团有限公司不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。请申请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，四川沱牌舍得集团有限公司是否参与认购，如参与，请明确认购价格。请保荐机构发表核查意见。
一、请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
四川沱牌舍得集团有限公司已出具《不减持承诺》并拟与本反馈意见回复同时公告，内容如下：
“本公司在本次发行的定价基准日（即发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持舍得酒业的股票”。
二、四川沱牌舍得集团有限公司不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。请申请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，四川沱牌舍得集团有限公司是否参与认购，如参与，请明确认购价格。请保荐机构发表核查意见。
经发行人与沱牌舍得集团协商，沱牌舍得集团承诺如后续未能通过询价方式产生发行价格时，沱牌舍得集团继续参与认购，并将按发行底价，即发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认购发行人非公开发行的股份。
为明确各方的权利义务，发行人（甲方）与沱牌舍得集团（乙方）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容包括：
“1、如本次发行启动后，未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺继续参与认购，并将按发行底价，即发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认购甲方非公开发行的股份，认购数量不低于20,025,399股（即发行数量上限66,751,238股的30%），如前述认购股份数量下限所对应的金额超过250,000万元的，则以250,000万元为限。具体认购金额及认购股份数量由乙方在询价结束后以书面告知甲方。
3、本补充协议为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》同时生效。”
前述《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已经发行人第九届董事会第二十六次会议审议通过。
根据沱牌舍得集团与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，沱牌舍得集团参与本次发行的认购数量不低于实际发行股份数量的30%。根据沱牌舍得集团的2018年年度审计报告，沱牌舍得集团的主要财务数据（合并报表和母公司报表）如下：
经核查，律师认为，本次发行的认购对象沱牌舍得集团拟以自有资金或者合法自筹资金参与发行人本次发行，同时其已承诺不通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其子公司的资金等方式筹集资金参与本次发行；上述承诺建立在自愿基础上，体现了真实意思表示，对沱牌舍得集团具有约束力。
问题六、项目土地及房产情况
6、请申请人说明本次募集资金投资项目土地和房产的基本情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、发行人本次募集资金投资项目土地和房产的基本情况
发行人本次募投项目涉及的土地和房产基本情况如下：
（一）酿酒配套工程技术改造项目
酿酒配套工程技术改造项目包括自动化灌装包装技改工程、储酒库技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、厂区环境技改工程5个子项目，主要系在发行人现有厂区内对环境、房屋、设备等进行改造、升级，该项目涉及的土地和房产情况如下：
（二）营销体系建设项目
1、营销中心建设营销中心建设项目涉及土地和房产的内容为发行人投资购置营销中心。根据发行人提供的资料，截至本回复签署之日，公司已分别与嘉兴富地置业有限公司签订了《定金合同》、与北京金丰置业有限公司签订了《商品房买卖意向合同》，发行人意向购买房屋的具体情况如下：
动产权证书、预售许可证；查阅了公司与经销商/烟酒店（或其经营者）签署的合作意向书、专卖店房产租赁合同、经销商/烟酒店（或其经营者）出具的说明等文件。
经核查，保荐机构及律师认为：酿酒配套工程技术改造项目所涉及的土地已确定并取得了产权证书；营销体系建设项目中的营销中心所涉及的房产，发行人已与产权人签署了意向协议，专卖店所涉及的房产，由与发行人合作的经销商/专卖店（或其经营者）提供或从有权方租赁取得；信息化建设项目不涉及土地和房产。
问题七、产业政策及项目备案
本次酿酒配套工程技术改造项目包括自动化灌装包装技改工程、储酒库技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、厂区环境技改工程5个子项目，未涉及增加基酒产量。
2019年3月6日，发行人通过全国投资项目在线审批监管平台申报“酿酒配套工程技术改造项目”备案，射洪县行政审批局同意备案并向发行人出具了《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备[2019-510922-15-03-336960]JXQB-0047号）。
一、酿酒配套工程技术改造项目符合国家产业政策
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），其中关于白酒生产线属于“限制类”产业，但本次“酿酒配套工程技术改造项目”属于技改类项目，未新增基酒产能，属于《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》中规定的“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，
金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导”。同时，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，备案机关发现申请备案的项目属于产业政策禁止投资建设的情形的，应当不予备案，而射洪县行政审批局已同意备案，即“酿酒配套工程技术改造项目”不属于禁止投资建设的项目。
此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》（征求意见稿）拟将限制类产业“白酒生产线”调整为“白酒生产线（白酒优势产区除外）”，即在前述《产业结构调整指导目录（2019年本）》正式实施后，在白酒优势产区，白酒行业将属于鼓励类产业。而发行人所在地遂宁市射洪县，根据《产业发展与转移指导目录
（2018年本）》，属于优先承接发展白酒产业的地区。
二、射洪县行政审批局具有对酿酒配套工程技术改造项目的备案权限
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》等法律法规、规范性文件，其中关于备案类项目权限的规定如下：
律法规及射洪县行政审批局出具的说明文件。
经核查，保荐机构及律师认为：酿酒配套工程技术改造项目符合国家产业政策，不属于禁止投资建设的项目；射洪县行政审批局具有对酿酒配套工程技术改造项目的备案权限。
问题八、环保处罚
8、请保荐机构和申请人律师结合报告期内公司受到的环保行政处罚对本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”进行核查并发表意见。
一、发行人报告期内的环保处罚及环保事故情况
报告期内，发行人及其子公司因环保受到的行政处罚情况如下：
（1）2017年3月20日，射洪县环保局下发“川环法射罚字[2017]2-02号”《行政处罚决定书》，对发行人“总排口废水总磷监测超标”的违法行为处以28,091.48元的罚款。
（2）2017年3月20日，射洪县环保局下发“川环法射罚字[2017]2-03号”《行政处罚决定书》，对发行人“热电分公司废气氮氧化物监测超标”的违法行为处以100,000元的罚款。
根据保荐机构及律师对射洪县环保局的走访及射洪县环保局出具的《证明》，发行人已足额缴纳罚款，且上述超指标排污的行为未造成环境污染事故，未造成严重后果，上述环保违法行为均不属于重大违法行为；同时，发行人已采取了整改措施，后续未再受到过环保方面的行政处罚。
二、中介机构核查意见
进行了访谈。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人报告期内的上述环保违法行为未造成环境污染事故、未造成严重后果，不属于重大违法行为，且发行人已就上述环保违法行为进行了有效整改，上述环保违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、一般问题
问题一、认购协议违约条款
1、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
一、《股份认购协议》中关于违约责任的约定
2019年3月，发行人已与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其中关于违约责任的条款内容如下：
“第八条违约责任
2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担其认购金额的5%的违约金作为赔偿。
3、本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用
由双方各自承担。
4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人与沱牌舍得集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》已明确了违约承担方式，违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。