证券代码：301073证券简称：君亭酒店公告编号：2022-001
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年1月21日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年1月19日送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事2人）。
会议由董事长吴启元主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》
综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力、品牌建设等因素，为更好地符合公司发展战略，提高品牌竞争力及全国市场拓展力度，进一步提高募集资金的使用效益，同时降低经营风险，保护股东权益，公司拟变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金继续实施原募投项目。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的公告》（公告编号：2022-003）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于现金收购公司股权和商标的议案》
董事会同意与君澜酒店集团有限公司签署《关于浙江君澜酒店管理有限公司79%股权之股权收购协议》、《关于景澜酒店投资管理有限公司70%股权之股权收购协议》、《关于“君澜”系列商标之商标转让协议》，经交易各方协商确定，浙江君澜酒店管理有限公司79%股权的收购价格为6,600.00万元、景澜酒店投资管理有限公司70%股权的收购价格为1,400.00万元、“君澜”系列商标的转让价格为6,000.00万元，公司拟使用募集资金14,000.00万元支付上述股权收购款、商标转让款。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购公司股权和商标的公告》（公告编号：2022-004）。
（三）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年2月10日召开2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
特此公告。
浙江君亭酒店管理股份有限公司董事会
2022年1月22日
证券代码：301073证券简称：君亭酒店公告编号：2022-005
浙江君亭酒店管理股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司第三届董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6.会议的股权登记日：2022年2月7日
7.出席对象：
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
8.会议地点：浙江省杭州市西湖区西溪路535号浙江君亭酒店管理股份有限公司会议室。
9.投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
1.《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》
2、《关于现金收购公司股权和商标的议案》
三、提案编码
表一本次股东大会提案编码实例表
四、会议登记方法
1、登记方式：
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，传真或信函需2022年2月9日17：00前送达至本公司证券部。
3、登记地点：浙江省杭州市西湖区西溪路535号浙江君亭酒店管理股份有限公司证券部（邮编：310013）。
4、注意事项：
5、会议联系方式
联系人：施晨宁
传真：0571-85071599
6、会议费用情况
本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
六、备查文件
1.《第三届董事会第六次会议决议》；
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“351073”；投票简称：“君亭投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过本所交易系统投票的程序
三.通过本所互联网投票系统投票的程序
附件2：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
附注：1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。
3、单位委托须加盖单位公章；
委托人签字（盖章）：委托人身份证号（营业执照号）：
委托人证券账号：委托人持股数量：
受托人：受托人身份证号：
签署日期：
委托日期：年月日有效期限至年月日
附件3：
2022年第一次临时股东大会
股东参会登记表
注：1.请附本人身份证复印件（或加盖公章的法人营业执照复印件）及股东账户卡复印件；
证券代码：301073证券简称：君亭酒店公告编号：2022-002
浙江君亭酒店管理股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的公告》（公告编号：2022-003）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1、公司第三届监事会第五次会议决议。
浙江君亭酒店管理股份有限公司监事会
证券代码：301073证券简称：君亭酒店公告编号：2022-003
关于变更部分募集资金用途
用于收购公司股权和商标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2686号《关于同意浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及深圳证券交易所深证上〔2021〕961号《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,013.50万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币12.24元，本次发行募集资金总额为人民币24,645.24万元，扣除发行费用人民币5,769.90万元（不含税），实际募集资金净额为人民币18,875.34万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年9月24日出具了众环验字（2021）0210033号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
首次公开发行股票募集资金拟用于以下项目，截至2021年12月31日，项目具体情况如下：
单位：万元
注：1、募集资金承诺投入金额为扣除发行费用后实际到位的募集资金净额。
（二）拟变更部分募集资金用途的基本情况
截至2021年12月31日，“中高端酒店设计开发项目”募集资金账户余额17,289.01万元（含利息收入），综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力、品牌建设等因素，为更好地符合公司发展战略，提高品牌竞争力及全国市场拓展力度，进一步提高募集资金的使用效益，同时降低经营风险，保护股东权益，公司拟变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。公司拟以募集资金支付本次交易对价。此次变更部分募集资金用途后，公司募集资金投资项目情况如下：
注：上述变更金额不包含利息收入，实际变更金额以划转时专户余额为准。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”拟在未来两年内，通过设立子公司作为实施主体在上海、杭州、南京及管理层认为合适的其他城市，租赁适合经营的酒店物业升级改造，根据所在地周围自然环境与人文环境特点进行个性化设计，建设具有市场竞争力的君亭特色酒店。
原项目计划总投资32,352万元，具体投资概算如下：
2、原募投项目实际投资情况
截至2021年12月31日，原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”累计已使用募集资金1,529.08万元。该项目募集资金专户余额为17,289.01万元（含累计利息收入）。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金继续实施原募投项目。
（二）变更募集资金投资项目的原因
1、提高募集资金使用效率
原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”计划建设期为24个月。鉴于原募投项目建设与回报周期相对较长，为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。此次收购将大大提升公司全国化布局。
2、新募投项目实施符合公司发展战略，有利于提升公司市场竞争地位与品牌影响力
在中高端酒店行业快速发展的大背景下，具有核心竞争优势的市场竞争地位和品牌影响力将会极大的提升公司的发展速度与发展质量。本次收购的君澜品牌管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山东、山西、湖南、湖北、河北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、云南、上海、北京、甘肃、黑龙江等23个省市，累计投资管理超过180家酒店。景澜酒店投资管理有限公司管理业绩遍及浙江、海南、吉林、福建、四川、河北、山东、贵州、江西、湖南、江苏等13个省市，累计投资管理酒店75家。“君澜”品牌也得到了较好的社会评价和业内认可，曾连续五年荣膺“中国饭店业民族品牌先锋”并获得“中国十大品牌酒店集团”、“中国最佳度假酒店”、“中国最佳酒店管理集团星光奖”等多项殊荣。本次收购是推进公司通过轻资产模式在中高端酒店行业进一步扩张的重要布局，收购完成后，公司将进一步提升全国市场占有率，酒店规模达到300家以上，客房总数逾60000间，成为国内中高端酒店尤其是高端酒店的领军企业，具有非常重大的战略意义。
3、提升公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司直接控制浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权并拥有“君澜”系列商标，浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司进入上市公司合并报表范围。本次交易有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
综上，公司本次拟变更募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”尚未投入的募集资金用于股权和商标收购事项是结合募集资金投资项目的实际情况、业务发展环境等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标项目
公司拟以14,000.00万元收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标，其中拟投入募集资金14,000.00万元。
1、交易概况
（1）公司与君澜酒店集团有限公司于2022年1月21日签订了《关于浙江君澜酒店管理有限公司79%股权之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议一”）、《关于景澜酒店投资管理有限公司70%股权之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议二”）、《关于“君澜”系列商标之商标转让协议》（以下简称“商标转让协议”），各方同意以中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，浙江君澜酒店管理有限公司79%股权的收购价格为6,600.00万元、景澜酒店投资管理有限公司70%股权的收购价格为1,400.00万元、“君澜”系列商标的转让价格为6,000.00万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
交易完成后，公司（股权收购协议一、股权收购协议二、商标转让协议之甲方）将持有浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权、“君澜”系列商标。
注：“景澜”系列商标属于景澜酒店投资管理有限公司控制下的资产，公司通过控制标的公司的股权从而实现对“景澜”系列商标的控制权。
（2）公司拟使用募集资金14,000.00万元支付上述股权收购款、商标转让款。公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
2、交易对方基本情况
企业名称：君澜酒店集团有限公司
统一社会信用代码：91330000794366433K
成立日期：2006-10-10
注册地址：杭州市曙光路122号D座16层
注册资本：30,000万元人民币
实缴资本：30,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王海光
股权结构：王海光10.50%、上海南都集团有限公司89.50%
经营范围：酒店管理，资产管理，实业投资，旅游咨询服务，会展服务。
经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，君澜酒店集团有限公司不属于失信被执行人。君澜酒店集团有限公司与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）项目可行性分析
1、行业背景
（2）后疫情时代，行业洗礼出清带来布局机会。本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率将加速提升。经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。
（3）中高端市场外资优势淡化，本土品牌迎机遇。疫情中断国际外循环，文化自信增强，国内新兴客源体系正逐步打破国际品牌会员体系垄断。2020年疫情影响下，中高端客流中的国际客流和商旅客流呈现断崖式下跌，国际外循环被切断，对国际品牌的优势领域—完善的客源系统和供应链系统形成冲击，同时在国内经济内循环的大背景下，新兴的客源体系逐步形成，给本土酒店品牌发展带来机遇。长期角度，随着消费代际的转换，民族文化自信更强的90后、00后的消费群体逐步成为市场主力，更愿意尝试带有本土文化特色的本土酒店品牌。
2、项目实施的必要性及可行性分析
（1）提升公司业务规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司直接控制浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标，对公司2022年及以后的净利润产生一定的积极影响，本次收购有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
（3）增加公司在中高端酒店市场份额。君澜酒店及景澜酒店凭借对时代趋势的把握，对消费需求的洞察，在国内高端酒店领域塑造了民族化的高端酒店品牌，在高端酒店市场拥有了一定的市场份额。公司本次收购浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司以及“君澜”系列商标，有助于增加公司在中高端酒店市场份额及品牌影响力。
（4）提高公司募集资金使用效率。原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”计划建设期为24个月。鉴于原募投项目建设与回报周期相对较长，为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途，用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标，此次收购将大大提升公司品牌竞争优势及市场占有率。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金继续实施原募投项目。
3、项目风险
（1）整合风险
本次交易完成后，浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司将成为公司的控股子公司，由公司进行统一管理。公司将按照上市公司要求，完善标的公司治理结构。具体措施为通过派驻董事或管理团队对标的公司的财务及生产经营进行管控。整合是否能够顺利实施并达到预期效果仍存在不确定性。
（2）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易标的为浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。评估机构采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，综合标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，如果标的公司未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
（3）商誉减值的风险
由于本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于标的资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（三）项目经济效益分析
本次交易完成后，公司将持有浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权、“君澜”系列商标，实现与标的公司之间优势资源的整合。根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估报告，在评估假设条件下，预计标的资产会使上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。未来在市场正常运行的情况下，本项目将具有较好的投资收益及品牌效益，加快公司在中高端酒店领域内的发展速度，打造具有核心竞争优势和品牌影响力的全国性酒店管理集团。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途用于收购公司股权和商标的意见
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）保荐机构意见
五、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议；
3.第三届监事会第五次会议决议；
4.《安信证券股份有限公司关于浙江君亭酒店管理股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》；
5.《关于浙江君澜酒店管理有限公司79%股权之股权收购协议》、《关于景澜酒店投资管理有限公司70%股权之股权收购协议》、《关于“君澜”系列商标之商标转让协议》；