证券代码：600059证券简称：古越龙山公告编号：临2020-041
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年5月21日以书面方式发出召开第八届董事会第十八次会议的通知。会议以现场结合通讯表决方式于2020年5月26日在公司新三楼会议室召开，会议由董事长钱肖华先生主持，应到董事10人，实到董事10人，监事会成员3人及部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》；
1、《关于公司引入深圳市前海富荣资产管理有限公司为战略投资者的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司引入浙江盈家科技有限公司为战略投资者的议案》
为实施本次战略合作暨非公开发行股票，同意公司与战略投资者深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及战略投资者关联方签署《战略合作协议》。
本次发行前，深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司未持有公司股份，本次发行完成后，深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司作为一致行动人将合计持有公司5%以上的股份，成为公司关联法人，因此公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及盈投控股有限公司、郭景文先生签署战略合作协议构成关联交易。
其中关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、穿透披露股权结构、战略合作协议主要内容等见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-044）。
四、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-043）。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2020年5月27日
证券代码：600059证券简称：古越龙山公告编号：临2020-042
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年5月21日以书面方式发出召开第八届监事会第十三次会议的通知。会议以现场结合通讯表决方式于2020年5月26日在公司新三楼会议室召开。本次会议由监事会主席陈国林先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成如下决议：
经核查，监事会认为公司本次拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司为战略投资者，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为公司本次拟引入浙江盈家科技有限公司为战略投资者，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入浙江盈家科技有限公司战略投资者有关事项的监管要求》的规定，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会
证券代码：600059证券简称：古越龙山公告编号：2020-043
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年6月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：公司新二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2020年6月11日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
3、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2020年6月9日17：00时)。
联系人：蔡明燕
地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会办公室（请注明股权登记）
邮编：312000
六、其他事项
2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：600059证券简称：古越龙山公告编号：临2020-044
关于引入战略投资者并签署战略
合作协议暨关联交易的公告
2、前海富荣、盈家科技是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定条件，尚存在不确定性。
4、本协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请投资者注意投资风险。
一、引入战略投资者并签署《战略合作协议》的目的及商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
近年来，公司作为黄酒行业龙头企业，高度重视黄酒产品的战略转型工作，聚焦以“中央库藏金五年”为代表的大单品，并推出“国酿1959”系列产品，打造高端黄酒新标杆；推进技改创新，持续在香型、口感方面改进黄酒口味。
公司拟通过非公开发行股票的方式引入战略投资者，本次非公开发行募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系公司发展过程中的重要资本支出项目，同时该项目亦是绍兴市支持的重点建设项目。项目建成后将进一步提高公司黄酒原酒产能，夯实公司战略转型基础，保障公司未来长期可持续发展。
（二）引入战略投资者的商业合理性
二、本次非公开发行的募集资金使用安排
单元：万元
（一）战略投资者的基本情况
1、前海富荣的基本情况
（1）基本信息
（2）股权控制关系
截至本公告出具日，前海富荣向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：
2、盈家科技的基本情况
截至本公告出具日，盈家科技向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：
1、郭景文的基本情况
郭景文先生，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为220211194112******。郭景文先生系前海富荣、盈家科技的实际控制人。
2、盈投控股的基本情况
郭民先生与前海富荣、盈家科技的实际控制人郭景文先生存在亲属关系，为郭景文先生及前海富荣、盈家科技之关联方。
四、《战略合作协议》的主要内容
甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
乙方之一：深圳市前海富荣资产管理有限公司
乙方之二：浙江盈家科技有限公司
丙方之一：郭景文
丙方之二：盈投控股有限公司
签署日期：2020年5月26日
（一）合作的宗旨及目标
战略投资者及其关联方能为古越龙山带来市场渠道、品牌建设、公司治理等多方面协同资源，提高古越龙山产品与渠道竞争力。战略投资者此次入股能与古越龙山在发展战略、公司治理、业务经营、市场开拓等层面展开全方位、多维度合作，同时优化古越龙山股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于古越龙山市场竞争力的提高，以实现股东利益最大化。
（二）战略合作的约定
1、乙方具备的优势
乙方、丙方及其管理团队拥有丰富的快速消费品行业，特别是食品饮料领域，的产业背景、管理经验和行业资源，能够为甲方的布局发展和战略转型提供全面的支持和保障，长期助力甲方发展。
（2）乙方、丙方及其关联方具有作为上海证券交易所其他上市公司持股5%以上股东并参与上市公司治理的经验，有能力通过董事会、股东大会合法合规的参与上市公司的公司治理。
（3）乙方具有良好诚信记录，最近三年均未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
（4）乙方具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有甲方较大比例的股票。
（5）乙方、丙方承诺协调自身在前述各方面的资源与能力，以充分履行在本协议下的责任与义务。
2、合作的协同效应
乙方依托自身及丙方在快速消费品领域积累的渠道、经验和平台体系，能够为甲方未来经营发展、战略转型提供必要的帮助和支持；甲方作为黄酒行业龙头企业，其产品作为绍兴黄酒的代表，甲方公司发展战略、品牌价值能够获得乙方认同，各方战略合作事项将产生如下协同效应：
（1）乙方及丙方投资经验丰富，特别是在快速消费品领域具有相当的渠道资源，在全国范围内与数量可观的大型连锁商超、综合实力较强的快速消费品（特别是食品饮料行业）经销商建立有稳定的合作关系。甲方本次非公开发行的募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系甲方推进黄酒产业进一步发展的重要项目。项目将新增10万千升黄酒原酒、12万千升小包装灌装产能，新增产能的消化问题系甲方本次募投项目未来经济效益实现的核心问题。在建设募投项目，提高甲方产能的基础上，乙方、丙方将在销售渠道、资源等方面为甲方的进一步发展提供重要动力。
（2）乙方、丙方在品牌价值建设领域经验丰富；甲方旗下“古越龙山”、“女儿红”、“状元红”、“沈永和”等品牌具有深厚的文化底蕴，乙方、丙方愿意积极结合甲方企业文化、所处地域的风俗习惯，协助甲方塑造品牌形象，优化产品结构，以更好的提升品牌价值。
3、合作方式
（1）战略发展
甲方的战略目标为实现黄酒产品的转型、发展，保持并巩固在国内黄酒行业的龙头地位，进一步提升行业竞争力和黄酒市场的规模。基于各方的战略互信，乙方、丙方及其关联方将利用深厚的快速消费品特别是食品饮料领域的产业背景、管理经验、行业资源，为甲方在黄酒产业的战略布局和发展提供全面支持；乙方、丙方及其关联方将依托其团队丰富的经验和对行业经济的深刻洞悉，协助甲方规划合理的发展节奏，助力甲方实现销售市场的多维度稳健成长。
各方将在战略层面展开多维度合作，包括但不限于乙方、丙方支持甲方拓展大型连锁商超等销售渠道，助力甲方产业升级和规模扩张；乙方、丙方依托自身食品饮料领域管理团队及高层次人才资源，为甲方提供专业的食品饮料行业人力资源及管理经验；各方实时共享快消品行业特别是饮料行业发展状况及趋势信息，协助甲方前瞻性开拓新型市场，实现长期战略发展目标。
（2）销售渠道共享共建
乙方、丙方将利用丰富的投资经验及快速消费品渠道资源，积极协助甲方在全国，特别是“江浙沪”以外的“非黄酒传统消费区域”开拓销售渠道，协助甲方洽谈大型连锁商超及地方综合实力强、经验丰富的快速消费品经销商，推动甲方实现销售业绩的提升。
（3）品牌形象、文化推广
乙方、丙方将按照市场运行机制，利用旗下专业的，具有品牌推广经验的参、控股（子）公司协助甲方落实“聚焦大单品”战略，协助甲方建设中高档黄酒的品牌形象，积极推广中高档黄酒的产品及文化价值，推动黄酒产业价值回归。
（4）信息共享
（5）定期会议
4、双方合作概况
（1）认购数量：
甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为155,046,420股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
乙方之一前海富荣同意根据与甲方签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购资金为744,062,225.00元。
乙方之二盈家科技同意根据与甲方签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购资金为350,565,500.20元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
（2）定价依据：
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（3）持股期限及未来退出安排：
乙方愿与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有甲方较大比例股份，因此，乙方承诺乙方本次认购甲方非公开发行的股份的锁定期为自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。所认购股份因甲方发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、乙方参与甲方经营管理的安排
（2）乙方及丙方向甲方承诺，本次战略投资不以谋求甲方的控制权为目的。
（三）战略合作期限
合作期限为本协议生效之日起三十六个月。合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。
（四）违约责任
2、在各方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
（五）协议的生效及终止
1、各方同意，本协议经各方（的法定代表人）签字并经加盖公章（如有）后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本协议签署；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准；
（3）甲方与乙方之一前海富荣、乙方之二盈家科技分别签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已生效。
3、在以下情况，战略合作协议可以终止：
（1）协议各方共同以书面方式同意终止本协议；
（2）在各方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，其他方有权提前终止合作；
（3）如甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议解除、终止或被认定无效，本协议相应解除、终止或失效。
五、本次交易构成关联交易
前海富荣、盈家科技为本次非公开发行的发行对象，本次非公开发行完成后，前海富荣与盈家科技作为一致行动人合计持有公司股份超过5%，将成为持有公司5%股份的股东，系公司关联方。公司本次非公开发行股票及签署《战略合作协议》构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
公司引入战略投资者并于战略投资者及其关联方签署《战略合作协议》后，战略投资者及其关联方能够利用深厚产业背景、管理经验、行业资源，为公司在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供全面支持；并依托其团队丰富的经验和对行业经济的深刻洞悉，协助公司规划合理的发展节奏，助力发行人实现销售市场的多维度稳健成长。
本次发行完成后，前海富荣将成为公司第二大股东，与其一致行动人盈家科技将合计持有公司16.09%的股权；公司控股股东黄酒集团持有公司股份数量不变，持股比例自41.39%降低至34.73%，但仍显著高于前海富荣及盈家科技，超出比例为18.64%，黄酒集团的控股股东地位稳定，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，公司主要业务不会因此次交易而对关联方形成依赖。
七、本次交易的审议程序
八、独立董事意见
针对公司本次引入战略投资者事项，公司独立董事发表独立意见认为：“公司拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司作为战略投资者，并与战略投资者在销售渠道建设、品牌开发等方面开展深度合作，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于推动公司销售业绩的提升和市场竞争力的提高，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。”
九、重大风险提示
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及盈投控股有限公司、郭景文之战略合作协议》；