报来《关于转报〈仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司整合重组工作实施方案〉的请示》（仁国资办呈〔2018〕13号）收悉，根据《仁怀市国有企业整合重组工作方案》，经研究，现将有关事宜批复如下：
二、同意市酒投公司设董事长1名、董事6名，设监事会主席1名、监事4名。子公司副职任命（待遇不适用国有企业薪酬制度）由母公司通过考察评选后任命，并报市国资委备案。公司党组织设置按《中国共产党章程》及上级党组织规定程序报批。为加强公司内部作风及廉洁自律建设，原则同意公司内部设监察管理办公室，具体事宜由你办商监察委确定后，指导公司按程序设立。
三、在整合期间，你办要加强对市酒投公司的监管，严明工作纪律，严格人、财、物的管理。原则上在整合期间，不得任意进人，如因公司业务需要确须进人的，由你办统计上报市政府研究确定。为了确保公司经营和项目建设需要，目前机关事业单位已在公司工作的人员，按照原方式继续借调。你办要指导好公司，聘请专业中介机构，认真做好清产核资，确保国有资产安全、保值。
四、你办要加强对公司经营业务的监管，指导好公司根据市委、市政府的工作安排，充分发挥公司优势，抓住发展机遇，做好公司业务，切实从平台公司向实体化公司转变。进一步加强债务风险防控，规范公司依法依规融资，助推公司加快发展。
附件：仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司整合重组工作实施方案
2018年5月7日
附件
仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司整合重组工作实施方案
为深化市属国有企业改革，构建国有资产运营新体系，提高国有资产运营质量和效益，建立现代企业制度，做强做优做大市属国有企业，根据《仁怀市国有企业整合重组工作方案》、《仁怀市国有资产监督管理委员会关于仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司重组整合的通知》（仁国资发〔2017〕13号）等文件要求，特制订仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司（以下简称酒投公司）整合重组实施方案。
一、指导思路
根据《企业国有资产法》、《公司法》等有关规定，全面落实市委、市政府及市国资委关于国有企业整合重组的有关要求，围绕“政企分开、集中运营、条块管理、整体设计、市场运作、逐步推进”的工作思路和“归并集中、做优做大、理顺体制、统筹兼顾”的原则，整合国有资产、资源，完善业务板块设置，优化布局结构，健全法人治理结构，强化国有资产监管，建立现代化企业制度，激发企业发展新活力，实现国有资产保值增值。
二、基本原则
（一）政府主导原则。在市委、市政府主导和市国资委监管下，按照市国资委——酒投公司——子公司的三层管理架构。以资本为纽带实现母子公司人财物的集中统一和分层监管，清理整合母子公司的国有资源、资本、资产、资金，优化国有资本布局，增强母子公司信用，建立产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
（三）依法整合原则。严格按照《公司法》重组，母子公司按照独立法人运行，依法自主经营，自负盈亏。依法依规稳妥处理各方利益，母公司对子公司行使出资人监管职责，编制合并财务报表，按重大事项报告管理制度行使部分决策、执行和监督职权，防范债券债务和经营风险，确保队伍稳定，实现依法重组，平稳整合。
（四）转型发展原则。加快酒投公司及所属各子公司的市场化转型进程，将完成市政府专项特定任务与开展市场化经营有机结合，改进和完善内部管理控制机制，转换企业经营机制，将市酒投公司和部分子公司转型为市场化运作的国有资本投资运营主体和对外参股投资合作经营承载主体。
（五）科学监管原则。建立健全与现代企业制度相适应的、以管资本为主的国有资产监管体系，完善母子公司章程管理，健全母子公司治理监管体系，划清政府与企业、母公司与子公司的权利边界，加强党的领导，强化人事管理，严格业绩考核，合理确定薪酬标准，维护出资人和职工权益，确保国有资产保值增值。
三、保障措施
建立仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司整合重组工作领导小组。
组长：李武市酒投公司董事长
副组长：罗太俊市酒投公司监事会主席
陈宏才市酒投公司副总经理
谢宗勇市糖酒公司副总经理
胡安虎市糖酒公司党支部书记
成员：付丽市酒投公司办公室主任
陈甲市酒投公司会计
周丽乐市酒投公司员工
肖文玲市糖酒公司办公室主任
黄小焰市糖酒公司会计
领导小组下设办公室在酒投公司，由陈宏才兼任办公室主任，付丽、陈甲具体负责办公室日常工作。
四、重组内容
以酒投公司作为母公司，将市酱香酒酒业有限公司、市酱香酒商贸有限公司、市糖业烟酒公司、贵州酱香酒交易中心有限公司、市酱香酒产业评估认证中心有限公司、市酱香酒供应链管理有限公司、市茅台镇酒街酱香酒品牌投资管理有限公司、市茅台镇酒镇酱香酒品牌投资管理有限公司、市茅台镇酒庄投资管理有限公司等按照兼并重组的方式整合，重组仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司。
（一）仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司（公司本部）
2.组织架构。公司不设股东会，由市国资委行使股东职权。设立党组织、董事会、监事会和经营管理层。
党组织：按党员数量报批设立市酒投公司党支部，设书记1名，副书记1名，委员2名。
董事会：设董事长1名，董事6名。其中,职工董事2名。董事长由国资委从董事会成员中指定并兼公司法人代表。
监事会：设监事会主席1名，监事4名。其中，职工监事2名。监事会主席由市国资委指定。
经营管理层：设总经理1名，副总经理4名。由市国资委推荐考察提名，报市政府同意后由公司董事会按《公司法》有关程序任命。
3.内设机构。按照精简高效原则，根据自身发展和工作需要设置，由公司董事会研究后报市国资委审批。
（二）仁怀市酱香酒酒业有限公司（以下简称酒业公司）
1.功能定位。酒业公司为酒投公司全资子公司，主要承担白酒销售业务。
2.组织架构。公司不设股东会，由市酒投公司行使股东职权。设董事会、监事会、管理层。党组织根据党员数量和党建工作需要设立。
董事会：设董事长1名，董事4名。董事长由母公司董事长兼任。
监事会：设监事会主席1名，监事2名。其中，职工监事1名，监事会主席由酒投公司指定。
管理层：设总经理1名，副总经理4名。总经理由母公司副总兼任，具体人员由酒投公司提名推荐，报市国资委批准同意后，由酒投公司董事会任命。
3.内设机构。按照精简高效原则，根据自身发展和工作需要设置，由公司董事会研究后报酒投公司董事会研究同意后，报市国资委审察备案。
（三）贵州酱香酒交易中心有限公司（以下简称酒交中心）
1.功能定位。酒交中心作为全国唯一的酱香酒大宗商品交易平台，主要从事酒类交易服务、利用互联网从事酒类销售、酒类产品咨询服务、酒类评级评价服务、酒类产品包装设计、酒类宣传、酒类策划、会展服务、酒类仓储、酒类管理等。
董事会：设董事长1名，董事5名。董事长由母公司董事长兼任。
管理层：设总经理1名，副总经理2名。总经理由母公司副总兼任，具体人员由酒投公司提名推荐，报市国资委批准同意后，由酒投公司董事会任命。
4.内设机构。按照精简高效原则，根据自身发展和工作需要设置，由公司董事会研究后报酒投公司董事会研究同意后，报市国资委审察备案。
（四）仁怀酱香酒产业评估认证中心有限公司（以下简称评估公司）
1.功能定位。评估公司主要从事原酒评估、成品酒评估、酿酒工艺指导、白酒酒体设计、白酒商品评估、土地评估、固定资产评估等业务。
2.组织架构。公司不设股东会，由酒投公司行使股东职权。党组织根据党员数量和党建工作需要设立。不设董事会、监事会，设执行董事1名，执行监事1名，总经理1名。执行董事由母公司董事长兼任，总经理由母公司副总兼任，具体人员由酒投公司提名推荐，报市国资委批准同意后，由酒投公司董事会任命。
（五）仁怀市酱香酒供应链管理有限公司（以下简称供应链公司）
1.功能定位。供应链公司为酒投公司全资子公司，主要从事企业营销策划、项目投资、企业管理、投资管理、仓储服务、电子商务信息咨询、货运代理、物流管理服务、电子商务、供应链管理、酒类贸易等。
2.组织架构。公司不设股东会，由酒投公司行使股东职权。党组织根据党员数量和党建工作需要设立。不设董事会、监事会，设执行董事1名，执行监事1名，设总经理1名。执行董事由母公司董事长兼任，总经理由母公司副总兼任，具体人员由酒投公司提名推荐，报市国资委批准同意后，由酒投公司董事会任命。
（六）仁怀市糖业烟酒公司（以下简称糖酒公司）
1.整合重组方式。糖酒公司原工商登记注册为全民所有制企业，完全依照《全民所有制工业企业法》的要求设立，与现行《公司法》意义上的公司制企业法人有较大区别，全民所有制企业在一定程度上已不能适应当下市场经济发展的需要。因此在整合重组过程中，需报请市国资委审批，将糖酒公司改制为国有独资企业，然后通过并购等方式，整合重组为市酒投公司的子公司。
2.功能定位。糖酒公司为酒投公司全资子公司，主要承担白酒生产及预包装食品销售、文化产业、房屋出租、并保留国酒门温泉山庄、名酒宾馆、藏酒厂等下属实体企业。
3.组织架构。公司不设股东会，由酒投公司行使股东职权。设立党组织、董事会、监事会和经营管理层。
党组织：设立公司党支部，按原架构和人员组成保留。
董事会：设董事长1名，董事5名。董事长由母公司董事长兼任，并任公司法人代表。
监事会：设监事会主席1名，监事3名。其中，酒投公司委派监事1名，职工监事2名。
4.内设机构。设财务部、办公室、业务部、项目部、纪检室。
（七）其他
除以上公司处，市酒投公司下属子公司还有仁怀市酱香酒商贸有限公司、仁怀市酒街投资管理公司、仁怀市酒镇投资管理公司和仁怀市酒庄投资管理公司。由于以上公司目前并未开展实际经营，因此不列为整合重组内容，其功能定位、组织架构、内设机构等，待酒投公司根据实际经营情况，启动运营前再报国资委审批。
五、监管方式
按照《公司法》、《仁怀市市属国有企业重大事项报告管理制度》等法律法规及有关规定，依法依规对公司本部和各子公司进行监管。
（二）财务管理。母公司对公司本部和各子公司的财务管理实行董事长负责制的分层分级管理制度，对财务活动实行全过程监管。母公司和子公司分别对照其三重一大决策范围管理事项规定按程序实施财务签批管理；母公司总经理协助董事长对公司本部和子公司的财务行为实施日常监督管理；子公司法人代表对其财务管理行为负责；子公司及时向母公司报告财务状况和经营信息，母公司按月编制合并财务报表，发现问题及时采取应对措施。
（三）经营管理。重组后的母子公司依法拥有独立法人资格，实行自主管理、自负盈亏、自我约束和自我发展，继续对原有资产保值增值和债权债务承担责任。母公司按照规定的程序和权限对各子公司行使重大事项决策权，组织制定和实施公司长远规划、发展战略目标和投资方向管理，负责公司间的资产重组和兼并。母公司作为子公司的全资或控股股东，依法参与子公司治理机构的运作，依法选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会。在转型发展上对各子公司之间实行优势互补、资源互补、经营互补。
六、工作步骤
（一）制定重组方案（2017年11月30日前）。在充分调查研究的基础上，结合参与重组的公司实际情况，科学、合理制定整合重组方案，完成报批程序。
（二）完成糖司改制（2018年4月30日前）。根据糖酒公司发展历程，制定合理的改制方案和职工安置方案，报经市国资委审批。
（三）全面清产核资（2018年5月15日前）。由酒投公司牵头，各子公司配合，聘请专业中介结构，对重组企业进行全面的清查核资，出具审计报告，作为重组后初始合并报表编制依据。
（五）建立运行机制（2018年6月15日前）。由酒投公司牵头，召集各子公司，研究公司战略发展规划，资产资本运作，债权债务管理，人事薪酬考核等管理制度，完成公司重组，实际开展工作。
七、有关要求
（一）加强统筹协调。整合重组涉及面广、政策性强、工作复杂、影响深远。既要积极推进，又要稳妥实施。领导小组要增强工作预见性，及时发现和研究工作中遇到的困难问题，加强与各职能部门的密切配合，采取有力措施保障各项工作的顺利实施。
（二）确保大局稳定。加强国有企业改革和国有资产监管的政策业务学习宣传和贯彻执行，切实做好公司职工思想政治工作，把思想统一到市委、市政府的重大决策部署上来，确保思想不乱、工作不散、业务不断、国有资产不流失。
（三）严明工作纪律。公司整合期间，严明政治纪律、组织人事纪律、财经纪律、作风纪律等，严禁违规调度资金，严禁隐匿转移资产，严禁违规处置资产，严禁私分钱物，严禁突击提拔干部和招聘员工，严防各种违纪违规行为发生。
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