在激烈的并购过程中，最终胜出的企业并不一定会获得最好的收益，并购的赢家会由于价值高估而遭受惩罚，只能获得低于平均水平的收益，甚至是负收益，这就是所谓的“赢家诅咒”。
讲一个小故事。在北京的一条小巷里有一家小超市—老李超市，卖些食品百货。小店的主人是一对老夫妇，就是这里的居民。因为为人厚道，从来不卖假货、以次充好，而且这家小超市处于核心地带，所以生意很红火。这家小超市平均每年可以净赚50万元。
这样一家小超市，可以卖多少钱？
我们先看看老李超市有什么资产（见表）。
(老李超市的资产负债表)
假设小超市没有任何负债，所有的利润都已经分掉。从表中，我们看到账上的资产有100万元存货、10万元现金和15万元固定资产。
如果有公司要买这样一家超市，出价多少合理呢？
出价的下限就是它所拥有的资产，125万元。可是，如果你拿着125万元去买这家超市，人家肯定不卖。为什么呢？把这家超市所有的货和固定资产都卖了，就可以换回125万元。
而它真正值钱的东西在于它日进斗金的盈利能力。这个能力包括它的核心地带，这些年培养出的老客户，也许还包括老夫妇的人品，甚至“老李超市”这个招牌呢。
从买家来看，买这家店并不是为了它的存货。这些货分分钟在市场上可以买到，没必要非要买老李夫妇的。可见，买家买的是这家商店的盈利能力。
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收购超市产生的商誉
我们这里不讲估值。我们略去估值的详细过程。这家小超市1年赚50万元，如果这50万元相当于利息的话，假设社会平均资本报酬率是10%，这个店的估值就是500万元。
很多老板经常说的市盈率就是这个意思，年利润50万元的生意，行业平均市盈率为10倍，这家公司的估值就是50×10=500万元。从投资者的角度来看，10年可以收回投资的成本。
假设买卖双方谈好500万元的成交价，A公司买下了老李超市。我们可以这么理解，这500万元买下的是：老李超市的存货100万元、现金10万元、固定资产15万元以及价值375万元（500万元与125万元资产之差）的无形资产。
在财务上，收购价大于所收购的净资产价值的部分就叫作商誉。商誉其实就是购买方对于标的公司的广义无形资产的认可。
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应该记录多少商誉呢？
老李夫妇的这家超市原来就具有这些核心竞争优势，为什么在没有出售之前，资产中没有包括这些无形资产呢？
会计准则上规定，商誉不能自行产生。说白了，你不能自己说自己有多少商誉，只有发生交易的时候，商誉才能计算出来；否则，就是虚增资产。
那么在A公司的账上，到底应该记录多少商誉呢？
你可能会说，老李超市的账上有125万元资产，500万元中大于这些资产多付的钱就是商誉啊。理论上讲没错。让我们再来思考以下细节：
（1）账上100万元的存货，有些已经过期，或者有些干脆找不到了，发生盘亏，能够符合销售条件的货只值95万元。
（2）固定资产经过盘点之后的价值是14万元。
（3）“老李超市”这个品牌要不要评估一下价值呢？
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会计准则对商誉的定义
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。从这个定义可以看出，商誉不是交易价格直接减去原来资产负债表中的净资产，而是减去净资产的公允价值。
当发生收购的时候，要对被收购的资产进行重新评估。下表是对老李超市重新评估之后的资产负债表。
(重估之后的资产负债表)
“老李超市”这个品牌属于无形资产，价值为100万元。所以，重新评估后老李超市的资产为219万元。高于219万元的出价才是商誉。商誉=500万元-219万元=281万元。
所以，商誉是溢价收购产生的，但并不是用收购价减去被收购公司资产负债表上的净资产得来的。
被收购公司的资产要被重新评估，有些（如存货）不值那么多钱，就要把高估的价值去掉；而有些（如品牌）在原来的报表上没有体现，要进行评估给出价值。
把这些资产都辨认清楚了，如果收购价还是高于这些资产的价值，那么多出来的部分才是商誉。
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报表会如何变化呢？
A公司收购了老李超市之后，报表会如何变化呢？表中A公司收购老李超市之前的报表。
(A公司资产负债表收购之前)
A公司账上有1000万元现金，总资产是1亿元。A公司拿出500万元现金收购了老李超市之后，老李超市的资产并入A公司的资产负债表（见表）。
(A公司资产负债表收购之后)
重新评估之后的老李超市的资产并入A公司，这些资产包括100万元的品牌，见表20-4中白色的区域。收购价500万元与老李超市资产的差额281万元也被计入了A公司的资产负债表。
收购者的账上才有商誉。商誉相当于收购者为不可辨识的无形资产支付的价值。收购完成后，商誉就变成了收购者账上的无形资产。