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第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司本次招股的如下风险：
一、本公司概况
本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售业务，主要提供以“全聚德”品牌高档烤鸭系列菜品为主的餐饮服务。公司目前在北京、上海、重庆、长春等地拥有9家直营全聚德烤鸭店，在国内外共拥有61家特许加盟店（中国大陆地区56家，海外5家特许加盟店）。公司还拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送任务为主的北京全聚德配送中心。2007年4月16日，公司完成了对北京市仿膳饭庄、北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店三家企业的收购。
二、本次募集资金运用
本次募集资金将用于全聚德前门店和丰泽园饭店装修改造项目、连锁拓展项目、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目。
三、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前总股本10，556万股，本次拟发行不超过3，600万股，发行后总股本不超过14，156万股，上述股份均为流通股。
本公司控股股东首旅集团承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
持有本公司5％以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起12个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东均承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起36个月内，本人保证不出让、质押上述股份。
根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》、《关于股票发行工作若干规定的通知》等文件的规定，公司内部职工股从公司新股发行之日起，期满三年方可上市流通。
四、本次发行前未分配利润的处理
根据公司2007年3月2日召开的2007年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。
五、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：
1、发生禽流感等瘟疫的风险
近年来，禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生，一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应将无法保障，同时，顾客的消费信心也将受到影响，餐饮市场需求将受到负面影响，因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临的重大风险。
2、食品安全的风险
公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司的经营存在食品安全的风险。
3、前门地区改造对全聚德前门店利润影响的风险
前门店是本公司下属分公司，2007年1－3月，实现营业收入3，271．83万元，利润总额536．91万元，分别占公司营业收入的17．37％、利润总额的14．65％，2006年实现营业收入15，137．58万元，利润总额2，728．60万元，分别占公司营业收入的22．74％、利润总额的31．78％，因此，前门店的经营状况对公司的经营业绩有着较为重大的影响。为迎接奥运会的召开，北京前门地区改造已于2006年底正式启动，此项改造工程是一项还原古都风貌、发展旅游和商务经济的重要工程，根据工程总体安排，预计将于2007年年内竣工。为配合前门地区改造，迎接2008年“奥运会”商机，全聚德前门店也将在2007年前门大街全面改造的同时进行装修改造，并作为此次募集资金投资项目之一，通过装修改造和拆迁还建扩大全聚德前门店餐厅经营面积、更新装潢设计、更换老旧设备设施，以进一步提升该店盈利能力。
2007年1季度，前门店仍处于正常经营状态，经营业绩未受到明显影响，但随着前门大街改造的深入以及前门店改造的实施，2007年4月25日起，前门店正式歇业改造，预计2007年年内恢复营业，不考虑其他方面的增长，单纯考虑前门店停业因素，按照2006年同期的收入和利润预计，预计将减少营业收入10，674．22万元，净利润2，017．96万元。
4、原材料供应的风险
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经1993年12月27日北京市经济体制改革委员会“关于批准设立北京全聚德烤鸭股份有限公司的批复”（京体改委字［1993］第200号）文件批准，由中国北京全聚德烤鸭集团公司作为主发起人，联合上海新亚（集团）股份有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合投资公司及北京华北电力实业总公司等共同发起，采取向社会法人及内部职工定向募集方式设立的股份有限公司。1994年6月16日，公司在北京市工商行政管理局注册登记。
（二）发起人及其出资
本公司成立时注册资本7，000万元，每股1元，股本总额为7，000万股。其中，全聚德集团将其所属和平门店及前门店经评估后确认的经营性净资产4，719．7万元及现金3，000元投入股份公司，按1．18：1的比例折为4，000万股，占总股本的57．14％；其他五家发起人均以现金出资认购，共出资826万元，按1．18：1的比例折为700万股，占总股本的10％；参与定向募集的社会法人及内部职工均以现金出资认购并按1．26：1的比例折股，其中，21家法人单位共计出资2，677．5万元，折合2，125万股，占总股本的30．36％；内部职工共计出资220．5万元，折合175万股，占总股本的2．5％。溢价1，444万元作为股份公司的资本公积金，归全体股东所有。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为10，556万股，本次拟公开发行不超过3，600万股社会公众股，占发行后总股本不超过25．43％。
公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下：
本公司控股股东首旅集团承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有本公司5％以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
全体自然人股东承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起36个月内，本人保证不出让、质押上述股份。
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
1．发起人股东
公司设立时，发起人股东是中国北京全聚德烤鸭集团公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市综合投资公司、上海新亚（集团）股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司和北京华北电力实业总公司。
经过一系列的股权转让及公司名称变更，截至本招股意向书上报之日，公司发起人股东仅剩下北京市综合投资公司和北京华北电力实业总公司，其中北京市综合投资公司与北京国际电力开发投资公司于2004年合并重组为北京能源投资（集团）有限公司。
2．前十名股东
3．前十名自然人股东
（三）国有法人股股东
注：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ缩写，表示国家股股东。
“ＳＬＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＬｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，即国有法人股。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司设立时主要发起人为全聚德集团，2004年4月12日，北京市人民政府将全聚德集团整体划入首都旅游集团公司，全聚德集团成为首旅集团下属企业。2004年12月22日，全聚德集团更名为北京全聚德餐饮有限责任公司。2004年12月31日，全聚德集团持有的本公司35％股权被划转入首旅集团。2005年6月16日，北京全聚德餐饮有限责任公司更名为北京聚全餐饮有限责任公司。目前，该公司已经没有经营性资产，也没有经营性业务，为首旅集团的全资子公司，不持有本公司的股份。
本公司主要股东北京轫开投资有限公司与全聚德集团、首旅集团之间不存在任何关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以“全聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务。公司于2007年4月16日完成了对以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营“京派”川菜特色的四川饭店等北京地区老字号企业的收购。
公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售业务为主的北京全聚德配送中心。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料———鸭坯，以及全聚德真空包装和系列熟食产品。仿膳基地作为公司的面食品生产基地，主要生产荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵等传统面食品。配送中心作为公司的物流基地，承担着向公司下属各门店配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空包装烤鸭和面食品等。
（二）产品销售方式和渠道
公司经营模式为连锁经营，在北京、上海、重庆、长春等地拥有“全聚德”品牌直营店9家、“仿膳”品牌直营店1家，“丰泽园”品牌直营店2家，“四川饭店”品牌直营店2家。同时公司在大陆地区还拥有“全聚德”特许加盟店56家和海外特许加盟店5家。
（三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业的发展情况
根据国家统计局公布的数据显示，2006年我国餐饮业零售额首次突破一万亿元大关，达到10，345．5亿元，同比增长16．4％，比上年净增1，458亿元，比同期社会消费品零售总额增速高出2．7个百分点，比ＧＤＰ增速高出5．7个百分点，连续16年实现两位数高速增长，与改革开放初期的1978年相比增长了188倍。餐饮消费继续成为拉动消费需求快速增长的重要力量。
我国的餐饮业自改革开放以来，大致经历了四个发展阶段：改革开放起步阶段、数量型扩张阶段、规模连锁发展阶段和品牌提升战略阶段。
2、市场化程度和行业格局
（1）餐饮业市场化程度
经过20多年的行业发展与市场竞争，到本世纪初，我国餐饮业基本形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方式连锁化和行业发展产业化的局面，市场化程度较高。
（2）餐饮业的市场格局
在长期的市场发展中，我国的餐饮业逐步形成了特色酒楼、火锅店、快餐店并存的市场格局。
（3）公司所处高档餐饮业竞争情况
本公司主要经营“全聚德”烤鸭及“全鸭席”为代表的高档餐饮。所处的高档餐饮行业的竞争，已经从菜品质量、服务水平、就餐环境等方面逐渐过渡到特色、品牌、文化等差异化竞争，品牌效应逐渐突出。
综合品牌声誉、菜肴质量、就餐环境、服务水平等多项因素考虑，公司的“全聚德”烤鸭是北京乃至全国最具代表性的特色菜品之一，在市场竞争中具有很强的品牌优势。
3、公司的行业竞争地位
本公司提供高档餐饮服务，随着经济和人民收入水平的提高，高档餐饮市场比重将逐步增大。随着竞争内容的外延不断扩大，在高档餐饮业的竞争中，饮食的文化氛围、品牌吸引力、经营特色以及菜品创新等方面的提高将起到越来越重要的作用，而本公司在以上几方面都具有独到特色和业内领先优势。
五、资产权属情况
截止本招股意向书上报之日，本公司共拥有6宗土地的土地使用权、面积共48，288．45平方米。公司租赁了109，911．98平方米土地作为生产用地。
截止本招股意向书上报之日，本公司所使用的房屋（包括拥有的房屋和租赁使用的房屋）建筑面积总计111，838．021平方米。该部分房屋79，865．19平方米为本公司拥有，已取得房地产权证，其余31，972．831平方米为本公司租赁。
公司拥有烤鸭晾坯间、烤鸭烫坯着色机等六项专利和《全聚德电脑烤鸭炉烤鸭程序》、《全聚德烤鸭加工工艺标准》等非专利技术。
本公司上述资产均在使用中。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司5％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1．经常性关联交易
（1）提供餐饮服务
（续前表）
（2）房屋租赁
2006年11月10日，本公司与首旅集团签订了《房屋租赁合同》，向首旅集团租赁丰泽园饭店经营使用房屋，房屋位于北京市宣武区珠市口西大街83号，房屋面积为14，179．02平方米，租赁期为10年，从2006年6月1日至2016年5月31日止。房屋租金第一年为410万元，从第二年起，每年房屋租金在上一年租金基础上增加5％。
3、产品和服务提供
2007年1月31日，本公司与首旅集团签订了《产品和服务安排框架协议》，协议约定本公司及本公司控股／实际控制分、子公司或企业向首旅集团及其控股／实际控制的分、子公司或企业提供的产品和服务包括：销售月饼产品及提供旅游团体餐饮服务。协议约定定价原则为：（1）凡政府有定价的，按“政府定价”；（2）没有政府定价的，按“政府指导价”；（3）没有政府定价及政府指导价的，按“市场价”（“市场价”应不低于向其他第三方提供同类产品或服务的价格）；（4）没有以上指标的情况下，按“协议价”。
2．偶发性关联交易
1、借贷资金往来
最近三年及一期本公司与关联方的借贷资金往来情况如下：
2、担保
（1）2004年5月13日，本公司的关联方全聚德集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订最高额保证合同（编号：2004年京首体保字1－001号），自2004年5月13日至2005年5月13日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度人民币5，000万元的贷款提供连带责任保证，该合同已履行完毕。
（2）2004年12月1日，全聚德集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订最高额保证合同（编号：2004年京首体最高额保字1－025号），自2004年12月2日至2005年12月2日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度为人民币5，000万元的贷款提供连带责任保证，该合同已履行完毕。
（3）根据2005年5月8日北京全聚德餐饮有限责任公司（原为“中国北京全聚德集团有限责任公司”，现更名为“北京聚全餐饮有限责任公司”）与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订的最高额保证合同（编号：2005年15ＲＬＢ字002号），对本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行自2005年5月8日至2006年5月8日期间发生的融资的债权余额提供连带责任担保，被担保的债权的最高限额为6，000万元，该合同已履行完毕。
（4）2006年3月28日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订了《最高额保证合同》（编号：2006年京首体最高额保字1－005号），自2006年3月28日至2007年3月28日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度人民币5，000万元的贷款提供连带责任保证。该合同已履行完毕
（5）2007年2月9日，首旅集团与中国银行股份有限公司宣武支行签订了《最高额保证合同》（编号：2007年15ＲＬＢ字001号），首旅集团为本公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》（2007年15ＲＬ字001号）中约定的全部授信／融资提供担保，被担保的债权最高限额是5，000万元，保证期间为约定日期起两年，约定日期为2008年2月9日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期（以二者较早者为准）。截至2007年3月31日，该合同项下本公司借款为5，000万元。
（6）2007年3月16日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订了《最高额保证合同》（编号：2007年京首体最高额保字1－004号），首旅集团为本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（编号：2007年京首体授信字1－004号）项下产生的全部债权提供担保。最高授信额度为250，000，000元，该保证合同项下被担保的主债权的发生期间为2007年3月16日至2008年3月16日。截至2007年3月31日，该合同项下本公司借款15，000万元。
（7）2007年4月11日，首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订了《最高额保证合同》（编号：2007年15ＲＬＢ字003号），首旅集团为本公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》（编号：2007年15ＲＬ字003号）中约定的全部授信／融资提供担保，被担保的债权最高限额是10，000万元，保证期间为约定日期起两年，约定日期为2008年4月11日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期（以二者较早者为准）。2007年4月12日，该《最高额保证合同》项下，本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订了《借款合同》（编号：2007年15ＲＬ字003－1号），借款金额为2，000万元，借款期限为12个月。
3、股权转让
（1）2004年11月30日，本公司与兴业公司签订了股权转让协议，收购兴业公司持有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司40％股权。
（2）2005年5月30日，本公司与北京全聚德餐饮有限责任公司（原全聚德集团）签订了《股权转让协议书》，收购北京全聚德餐饮有限责任公司持有聚德华天控股有限公司30．91％的股权。
（3）2006年12月26日，本公司与首旅集团签订了《股权转让协议》，向首旅集团收购其拥有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司60％股权。
（4）2006年12月26日，本公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》，向首旅集团收购其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之100％国有产权。
4、土地转让
2004年3月18日，本公司与全聚德集团签订了三份《土地使用权转让合同》，分别向全聚德集团收购了和平门店、前门店、王府井店所用经营用地，共计9，027．7平方米的土地使用权，购买款为62，002，243．6元。
5、销售商品
2004年，由于海外加盟店仍属于全聚德集团管理，因此全聚德集团向本公司零星采购了甜面酱、荷叶饼等烤鸭辅料产品，向海外加盟店供应，年度共计采购1，804，370．38元。
2005年后，该项业务职能转移至本公司，因此未再发生该类关联交易。
6、共同出资设立北京首旅鸟巢餐饮有限公司
2007年3月28日，本公司与首旅集团签订了《共同投资北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司协议，同意在北京市投资组建北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司（以下简称鸟巢公司）。鸟巢公司注册资本为人民币500万元，双方协定本公司以现金出资250万元，占注册资本的50％，上述出资已于2007年4月5日到位，并经北京中旭华会计师事务所有限公司出具京旭验（2007）001号验资报告予以验证。鸟巢公司于2007年4月18日成立。
公司2007年9月28日与首旅集团控股子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司签订了《股权转让合同》，将所持该公司50％的股权转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公司。转让价格以2007年7月30日为基准日的评估值为基础，按不低于评估价值经双方协商确认为250万元。
北京首旅鸟巢餐饮有限公司是专门为北京2008年奥运会竞赛场馆提供餐饮服务而成立的有限责任公司，其服务的范围限于在北京市奥组委指定区域内（国家体育场、奥林匹克公园曲棍球场、射箭场、网球场），并根据规定提供餐饮服务。该公司的业务和全聚德业务在服务范围、服务方式和服务对象等方面存在着根本差别，不存在同业竞争。
7、采购原材料
本公司下属丰泽园学院路店于2007年1－3月从北京市丰泽园饭店购进原材料375，568．78元。
3．独立董事意见
公司独立董事杜胜利、郭国庆、王茹芹对近三年关联交易协议及履行情况发表意见如下：
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
北京首都旅游集团有限责任公司为公司的控股股东及实际控制人，成立于1998年1月24日，注册资本为378，840万元，法定代表人为段强，住所为北京市朝阳区雅宝路10号3层，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。首旅集团目前持有持有本公司股份6，910．7万股，持股比例为65．47％，为本公司第一大股东。
九、财务会计信息
本公司聘请北京京都会计师事务所对本公司2007年3月31日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表，截至2007年1月至3月期间、2006年度、2005年度、2004年度的利润表，截至2007年1月至3月期间、2006年度、2005年度、2004年度的现金流量表进行了审计。北京京都会计师事务所对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》［北京京都审字（2007）第0988号］。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
（一）财务报表
1．合并资产负债表
单位：元
2．合并利润表单位：元
1．合并现金流量表
现金流量表补充资料（续）
（一）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》（2007年修订）的有关规定，公司近三年非经常性损益如下表：（单位：元）
（二）主要财务指标
（三）管理层讨论与分析
1．财务状况分析
本公司为餐饮服务类企业，资产主要为流动资产和固定资产，两者占公司总资产的80％左右。最近三年及一期，公司流动资产占资产总额的比重有所提高，固定资产占资产总额的比重有所降低。最近三年及一期公司负债结构中，主要为流动负债，占负债总额的比例分别为86．80％、85．67％、76．12％、72．88％。2007年3月31日，公司的流动负债为36，176．06万元。
公司管理层认为最近三年及一期公司财务状况和资产质量良好，且制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司未来因为资产突发减值导致财务风险的概率较低。但是公司目前资产负债率较高，并且以短期负债为主。面对良好的市场环境，资金的匮乏已制约了公司发展速度，因此充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。
2．盈利能力分析
本公司最近三年及一期分别实现营业收入18，839．52万元、66，564．42万元、55，731．27万元和44，492．21万元，2006年、2005年分别比上年增长19．44％、25．26％。
1）公司营业收入和净利润的变化趋势
本公司营业收入最近三年及一期保持持续稳定的增长，公司净利润也相应保持快速增长的良好态势，2006年、2005年分别比上年增长19．73％和28．70％。2007年1－3月的净利润为2006年全年净利润的48．15％，主要是受公司开始全面执行新准则的影响，冲回了应付职工薪酬中的福利费余额581．59万元。此项因素为非经常性损益因素，本公司2007年1－3月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1，894．15万元，为本公司2006年全年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润的35．44％，仍然体现出较高的增长趋势。
餐饮收入作为本公司的主营业务，贡献的毛利占总毛利额的比例一直稳定保持在一个较高的水平，最近三年及一期平均为87．10％；商品销售收入由于毛利率较低，虽然占收入的比例逐年提高，但贡献的毛利额占总毛利额的比例较小，最近三年及一期平均为7．99％。
3．现金流量分析
2007年1－3月、2006年、2005年和2004年公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为17，753．12万元、66，459．22万元、56，443．19万元和44，731．47万元，与营业收入相比，销售回款率分别达到94．23％、99．84％、101．28％和100．54％，营业收入的质量较高。
2007年1－3月、2006年、2005年和2004年经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为3，495．02万元、12，307．04万元、9，456．62万元和6，844．57万元，累计为32，103．25万元，而同期归属母公司股东的净利润累计17，200．90万元，经营活动产生的累计现金流量净额远远大于累计净利润，说明本公司最近三年及一期销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量充足，现金支付正常。
近年来经营规模的扩张造成投资活动的现金流出较大。2007年1－3月、2006年、2005年和2004年，本公司投资活动产生的现金净流量分别为－200．96万元、－19，994．32万元、－8，551．27万元和－8，688．01万元。
最近三年及一期，公司保持了较好的盈利水平和现金流量。公司经营活动现金流量稳定，可以有效地满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。
（四）股利分配政策
1．股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金10％；（5）提取任意公积金；（5）支付普通股股利。
2．发行人近三年股利分配情况
本公司近三年股利分配情况如下：
1、2004年利润分配情况
（1）根据2004年4月召开的2003年年度股东大会决议，本公司对2003年底累计未分配利润在根据公司章程提取法定公积金、法定公益金后，按每股0．12元进行现金分配，分配利润为1，266．72万元（含税）。
（2）根据2004年第一次临时股东大会决议，本公司对截止2004年底累计未分配利润在根据公司章程提取法定公积金、法定公益金后，按0．18元／股进行现金分配，共计分配1，900．08万元（含税）。
2、2005年利润分配情况
经2005年年度股东大会审议通过，对截止2005年底累计未分配利润在根据公司章程提取法定公积金、法定公益金后，按0．37元／股进行现金分配，共计分配3，905．72万元（含税）。
3、2006年利润分配情况
（1）根据2006年第一次临时股东大会决议，2006年1月按每股0．23元以现金方式分配了截止2004年留存的滚存未分配利润，共计2，427．88万元（含税）。
（2）根据2007年第一次临时股东大会，2007年3月对截至2006年9月30日审计累计后的未分配利润按每股0．06元以现金方式进行分配，共计633．36万元（含税）。
（五）发行人控股子公司情况
本公司全资及控股公司8家。本公司目前拥有全聚德直营店9家、特许加盟店61家（其中大陆地区56家、海外5家）
本公司全资及控股的公司情况如下：
1．北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：宋秀芝
国门全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。
经过北京京都审计，截至2007年3月31日，国门全聚德总资产925．49万元，净资产248．37万元，2007年1－3月实现营业收入705．97万元，净利润97．88万元。截至2006年12月31日，国门全聚德总资产678．66万元，净资产308．33万元，2006年度营业收入2，900．04万元，净利润175．38万元。
2．上海浦东全聚德大酒店有限公司
上海全聚德是由本公司和马绪伦分别出资90万元和10万元设立。本公司持有其90％股权，马绪伦持有10％的股权。
上海全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。
经过北京京都审计，截至2007年3月31日，上海全聚德总资产347．18万元，净资产229．63万元，2007年1－3月实现营业收入356．55万元，净利润70．65万元。截至2006年12月31日，上海全聚德总资产302．27万元，净资产158．98万元，2006年度营业收入1，200．96万元，净利润117．89万元。
3．重庆全聚德餐饮经营管理有限公司
注册资本：200万元
实收资本：200万
法定代表人：邢颖
重庆全聚德由本公司出资200万元设立，本公司持有其100％的股权。
重庆全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，于2006年9月29日开始营业。
经过北京京都审计，截至2007年3月31日，重庆全聚德总资产5，474．23万元，净资产5，261．14万元，2007年1－3月实现营业收入459．85万元，净利润14．67万元。截至2006年12月31日，重庆全聚德总资产5，370．48万元，净资产4，856．19万元，2006年度营业收入499．87万元，净利润－108．82万元。
4．长春全聚德餐饮管理有限责任公司
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：邓非
长春全聚德由本公司和长春吉昌集团有限公司分别出资255万元和245万元，其中本公司持有51％股权。
长春全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，于2006年12月31日开始营业。
经过北京京都审计，截至2007年3月31日，长春全聚德总资产1，528．68万元，净资产448．22万元，2007年1－3月实现营业收入785．04万元，净利润34．61万元。截至2006年12月31日，长春全聚德总资产886．38万元，净资产413．62万元，2006年度营业收入1．41万元，净利润－86．38万元。
5．北京全聚德三元金星食品有限责任公司
注册资本：6，000万元
实收资本：6，000万元
法定代表人：姜俊贤
2005年12月30日，三元金星成立，本公司和金星鸭业分别出资3，600万元和2，400万元，目前，本公司持有其60％股权，金星鸭业持有其40％股权。
三元金星的主要业务为活鸭宰杀、鸭坯加工、真空包装烤鸭及其他熟鸭制品的生产和销售。
经过北京京都审计，截至2007年3月31日，三元金星总资产11，903．56万元，净资产9，101．38万元，2007年1－3月实现营业收入4，305．97万元，净利润371．29万元。截至2006年12月31日，三元金星总资产10，475．18万元，净资产8，730．08万元，2006年度营业收入9，153．38万元，净利润157．19万元。
6．北京市仿膳饭庄有限责任公司
法定代表人：王安刚
仿膳饭庄是经营宫廷菜肴的老字号，至今已有80余年的历史。目前，仿膳饭庄是北京市旅游局定点涉外餐馆，特级饭庄，以经营高档宴会为主。
根据北京京都出具的北京京都审字（2007）第0996的审计报告，截至2007年3月31日，仿膳饭庄总资产5，717．03万元，净资产2，731．94万元，2007年1－3月实现营业收入899．84万元，净利润20．07万元。根据北京京都出具的北京京都审字（2007）第0703的审计报告，截止2006年12月31日，仿膳总资产为6，038．30万元，其中净资产为3，021．22万元。2006年度，仿膳主营业务收入为7，442．66万元，净利润380．63万元。
7．北京市丰泽园饭店有限责任公司
法定代表人：李陆英
注册资本：1000万元
丰泽园饭店始建于1930年，以经营正宗鲁菜为擅长。
根据北京京都出具的北京京都审字（2007）第0995的审计报告，截至2007年3月31日，丰泽园饭店总资产1，984．67万元，净资产1，212．04万元，2007年1－3月实现营业收入1，757．01万元，净利润138．64万元。根据北京京都出具的北京京都审字（2007）第0687的审计报告，截止2006年12月31日，丰泽园总资产为1，718．98万元，其中净资产为1，110．01万元。2006年度，丰泽园主营业务收入为4，637．42万元，净利润209．84万元。
8．北京市四川饭店有限责任公司
法定代表人：刘桂芳
四川饭店成立于1959年10月1日，是一家专营川菜的特色饭店。
根据北京京都出具的北京京都审字（2007）第0997的审计报告，截至2007年3月31日，四川饭店总资产988．57万元，净资产468．58万元，2007年1－3月实现营业收入236．09万元，净利润－39．57万元。根据北京京都出具的北京京都审字（2007）第0690的审计报告，截止2006年12月31日，四川饭店总资产为702．87万元，其中净资产为408．02万元。2006年度，四川饭店主营业务收入为1，063．93万元，净利润－90．36万元。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
公司本次拟向社会公开发行不超过3，600万股人民币普通股，扣除发行费用后的募集资金，将全部用于以下项目：
二、拟投资项目市场前景分析
（一）全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目
1．前门店装修改造项目
改造完成后，前门店将增加餐位350个，新增餐位年均（项目完成后十年平均，下同）增加营业收入5，973．80万元，年均增加净利润582．74万元（按所得税率25％计算），该项目内部投资收益率为18．61％，静态投资回收期为4．68年。
2．丰泽园饭店装修改造项目
改造完成后，丰泽园饭店将增加餐位240个，新增餐位年均（项目完成后十年平均，下同）增加收入2，237．61万元，年均增加净利润183．76万元（按所得税率25％计算），该项目内部投资收益率为16．28％，静态投资回收期为5．14年。
（二）连锁拓展项目
1．新建北京望京直营店项目
望京直营店建成后，预计十年平均年营业收入为4，427．36万元，年平均净利润为580．53万元，内部投资收益率为14．93％，静态投资回收期为7．54年。
2．新建北京通州直营店项目
通州直营店建成后，预计十年平均年营业收入为2，887．98万元，年平均净利润为147．5万元，内部投资收益率为14．89％，静态投资回收期为7．22年。
3．新建郑州直营店项目
郑州直营店建成后，预计十年平均年营业收入为4，438．4万元，年平均净利润为787．85万元，内部投资收益率为13．16％，静态投资回收期为8．48年。
4．新建青岛直营店项目
青岛直营店建成后，预计十年平均年营业收入为4，348．61万元，年平均净利润为670．53万元，内部投资收益率为14．25％，静态投资回收期为7．73年。
5．新建南京直营店项目
南京直营店建成后，预计十年平均年营业收入为4，569．29万元，年平均净利润为802．88万元，内部投资收益率为12．52％，静态投资回收期为8．39年。
6．新建北京王府井四川饭店项目
王府井四川饭店建成后，十年平均年营业收入为3，131．7万元，年平均净利润为111．79万元，内部投资收益率为13．04％，静态投资回收期为7．08年。
（三）食品生产基地和物流配送中心升级改造项目
1．增资三元金星实施三元金星升级改造
该项目建成后，预计十年平均年收入22，666．86万元，平均年净利润952．87万元，该项目内部投资收益率为10．93％，投资回收期8．48年。
2．北京全聚德仿膳食品生产基地升级改造
项目建成后，预计十年平均年收入16，735．55万元，平均年净利润1，266．16万元，该项目内部投资收益率为16．23％，投资回收期6．41年。
3．北京全聚德配送中心升级改造
项目建成后，预计十年平均年收入19，124．91万元，平均年净利润320．34万元，该项目内部投资收益率为12．15％，投资回收期7．91年。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在“重大事项提示”中提及的风险外，本公司在经营管理中还存在下列风险：
（一）管理风险
1、人力资源风险
本公司技术人才成为众商家高薪争夺的对象；同时，公司的不断发展需要大量技术人员和管理人员，如果不能吸引到或培养出足够的技术人员和管理人员，公司的发展将面临人员短缺的风险。
2、技术流失的风险
3、直营店、特许加盟店的管理风险
本公司目前拥有全聚德直营店9家、特许加盟店60家（其中大陆地区55家、海外5家），分布广泛。如果各家餐饮店没有按照公司制度严格管理造成产品质量、服务质量不合格，可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。
4、控股股东控制的风险
在本次公开发行前，本公司控股股东首旅集团持有公司65．47％的股份，按本次发行上限3，600万股计算，本次发行后，首旅集团持有本公司股权比例变为48．82％，仍为本公司的控股股东。首旅集团可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，在一定程度上存在控股股东控制的风险。
（二）募集资金投资项目的风险
1、饮食习惯存在差异的风险
由于各地的饮食习惯客观上存在一定的差异，如果全聚德提供的餐饮服务不能既坚持特色又适应当地消费者的饮食习惯，新店的经营效果将受到不利影响。
2、客户群培育的风险
3、规模快速扩张导致的管理风险
公司已经确立了连锁经营的发展模式，收购三个品牌企业完成后，公司拥有全聚德品牌直营店9家，其他品牌直营店5家，公司将利用本次募集资金投资建设全聚德直营店5家、四川饭店直营店1家，上述直营店建成后，公司的直营店数量将由14家增加到20家，从而对公司的物流配送、经营管理、质量控制等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应直营店数量的增长，将对整个公司的经营带来风险。
（三）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
巨大的市场规模和餐饮业较低的进入门槛吸引着众多的资金进入餐饮业，导致餐饮业的竞争日趋激烈。此外，随着我国对外开放程度越来越深，西方的餐饮文化逐渐为越来越多的国内消费者所接受，经营西餐的餐饮企业也随之增多，给包括本公司在内的中餐企业带来一定的压力。
2、公司商标、商誉被假冒和侵权的风险
“全聚德”品牌是“驰名商标”，品牌效应突出，假冒全聚德烤鸭及其独到的“全鸭席”菜品能为一些不法业者带来可观的利润，致使公司的品牌、技术和商誉等存在着被假冒和侵权的风险。同时本公司收购的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店都是北京餐饮市场的著名品牌，如果其商标、商誉遭到非法侵害，也会对公司带来一定的负面影响。
3、旅游行业波动的风险
在公司的营业收入中，旅游团队就餐收入在本公司营业收入中占有一定的比例，2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－3月旅游团队就餐收入分别占本公司营业收入的2．60％、3．29％、2．56％和1．41％。因此，如果旅游市场不景气、游客数量大幅减少，将可能对公司的经营产生一定的不利影响。
（四）原料供应风险
（五）部分租赁房产的租赁风险
仿膳饭庄、丰泽园饭店下属的丰泽园食品基地、四川饭店恭王府的经营场所的房屋出租方未取得房屋所有权证，公司租赁上述房产存在一定的风险。
公司两家直营店北京全聚德西翠路店以及上海全聚德店系租赁房屋经营，上述两处租赁场地的出租方未能取得房屋所有权证，本公司租赁其房产用于经营存在一定的风险。
（六）财务风险
1、负债率高的风险
截至2007年3月31日，本公司的母公司资产负债率为61．51％，负债率较高，因此，公司存在资产负债率较高带来的相应财务风险。
2、现金管理的风险
现金交易较多是公司所处的餐饮行业的一个特点，如果现金管理不善，将会给公司带来损失。
3、净资产收益率下降的风险
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行及将要履行的重大商务合同包括：
1、银行合同
注：北京首创资产管理有限公司为上述借款提供连带责任保证，担保期自借款合同生效之日起至借款人所购天创世缘底商房（抵押合同标的物）办理完毕抵押登记手续为止。本公司以天创世缘底商房为上述借款的抵押物。截至2006年12月31日止，该抵押物产权证尚在办理中，故抵押尚未生效。
2、综合授信合同
3、重要担保合同
4、关联方合同
目前仍处于有效期的主要关联方合同如下：
与首旅集团签订的框架协议：
2007年1月31日，本公司与首旅集团签订了《产品和服务安排框架协议》，双方就本公司向首旅集团销售月饼及提供旅游团体餐饮服务的交易原则、定价原则、运作模式、期限、合同变更和终止等条款进行了约定，该合同详细条款参见本招股意向书“第六章、关联交易之二、关联交易之（四）、发行人最近三年主要经常性关联交易事项”。
5、连锁经营合同
6、重大经营房产租赁合同
7、资产注入及共同增资协议
本公司于2007年3月20日，与北京金星鸭业中心、三元金星共同签署了《资产注入确认及共同增资协议》，本公司与北京金星鸭业中心约定按照60％：40％比例对三元金星进行增资，该协议详细情况参见本招股意向书“第十二章、募集资金运用之二、本次募集资金拟投资项目情况、（三）、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目”。
8、毛鸭采购合同
2007年1月，三元金星与金星鸭业签订了《2007年毛鸭购销合同》，就2007年毛鸭的购销总量、毛鸭规格、交售计划的确认方法、毛鸭质量、收购价格、检验、检疫及防疫办法等具体条款达成了一致意见。合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。
9、前门店拆迁补偿合同
1）ＱＸＱＤ－企5128号协议
协议名称：《前门大街及东片保护整治工程非住宅房屋拆迁补偿协议书》、《＜拆迁补偿协议书＞之补充协议》、《前门大街及东片保护整治发展工程非住宅房屋货币拆迁补偿协议书》
协议签订方：甲方（拆迁人）：北京天街置业发展有限公司
乙方（被拆迁人）：中国全聚德（集团）股份有限公司
拆迁地址：北京市崇文区肉市街62号
拆迁（破拆）建筑面积：1382．26Ｍ2
占地面积：1225．806Ｍ2
还建面积：不低于1550Ｍ2
货币补偿金额（含建安费）：11，395，574元
履行期限：乙方于2007年5月16日前完成搬迁，甲方在乙方搬迁完后7日内，将货币补偿一次性拨付给乙方
违约责任：违约方应赔偿守约方全部损失
解决争议的办法：协商不成时，合同双方均有权依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2）ＱＸＱＤ－企5128号协议
协议名称：《拆迁补偿之补充协议》、《前门大街及东片保护整治发展工程非住宅房屋货币拆迁补偿协议书》
拆迁地址：北京市崇文区肉市街60、62号
拆迁（破拆）建筑面积：1722．96Ｍ2
占地面积：1601．43Ｍ2
还建面积：不低于1810Ｍ2（不含过街楼）
货币补偿金额（含建安费）：13，142，939元
解决争议的办法：协商不成时，合同双方均有权依法向有管辖权的人
（二）对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司无对外担保情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
本公司、持有本公司股份5％以上的主要股东、本公司的控股子公司目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本公司的董事长、总经理、其他高级管理人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）其他重要事项
截至本招股意向书签署之日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。
一、发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期：
第七节备查文件
投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。