1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.公司全体董事出席董事会会议。
4.希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税）。截至2024年4月15日，公司总股本320,190,246股，公司回购专用账户中的4,799,955股公司股份不享有利润分配权利，剔除该部分股份后实际享有利润分配权利的股份总数为315,390,291股，以此计算拟派发现金红利42,893,079.58元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润比例为30.20%。
（2）2023年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在公司2023年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权利的股份总数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
第二节公司基本情况
1.公司简介
2.报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
（二）经营模式
公司拥有独立完整的奶牛养殖、乳制品研发、采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营。
1.牧场管理：公司拥有天澳牧业、沙湾天润、天润烽火台、天润沙河、天润北亭、芳草天润、巴楚天润、新农乳业牧业分公司、托峰冰川九家奶牛养殖企业共计26个牧场，充分发挥天山北坡黄金奶源带的优势，不断提升牧场管理水平，提高自有奶源比例，为公司提供优质可靠的原料奶。
2.采购模式：公司采购的主要原料包括饲草料和包装材料等。公司根据自身经营需求，进行供应商开发及考核、商务谈判、合同签订、价格核算等。公司按年度预算、月采购需求计划，对采购申请、订单下达、入库、发票核销及付款申请等各个采购环节实施管控，为公司采购决策提供依据。
3.生产模式：公司乳制品生产主要通过下属子公司天润科技、沙湾盖瑞、天润唐王城、天润齐源、新农乳业实施。公司采用“以销定产”生产方式，销售公司根据年度预算和产品实际销售情况制定滚动的月度需求计划，由生产单位制定具体的生产计划和每天的生产进度安排，将生产任务落实到责任人。
4.销售模式：公司下设销售公司，建立了稳固的营销网络和较为完善的售后服务体系。针对不同的区域，公司分别采取直销模式和经销模式，直销模式通过公司自有营销队伍，对快消品主渠道大型连锁商超进行直接销售；经销模式是在主要地区选择经销商，由经销商间接地将公司产品销售给相应区域的终端客户。
3.公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
4.股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
第三节重要事项
1.经营情况讨论与分析
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。我国顶住外部压力、克服内部困难，经济运行回升向好，高质量发展扎实推进。消费市场保持稳定恢复态势，升级类消费需求不断释放，线上线下融合业态成为新的增长引擎。受消费需求提振偏弱的影响，乳制品行业增速放缓，同时由于牧场规模效应和奶牛单产提升，供需关系失衡，原料奶阶段性过剩，我国奶业产业和企业均面临严峻考验和挑战。2023年，公司全面打响经济增长攻坚战，明确目标任务，抓一产、强基础，抓二产、做支撑，抓三产、增动力，抓党建、添活力，公司各项建设事业取得平稳发展。
2.报告期内公司所处行业情况
（一）乳制品行业政策环境
（二）消费者增加对乳制品功能性诉求
乳制品营养丰富，越来越多的消费者意识到乳制品对人体健康的益处。根据《2022中国奶商指数报告》调查显示，82.2%的公众认可喝奶能提升免疫力，80.4%的公众认可喝奶有助于预防骨质疏松，73.7%的公众认可喝奶能补充能量。特色乳制品的创新研发在不断推进，在市场消费端，特色、功能性乳制品的需求也愈发明显。消费者对乳制品的功能诉求主要集中在健康方面，比如无糖、低脂等，此外，消费场景多元化趋势显现。传统乳制品主要消费场景是早餐和礼品赠送，但随着产品功能的不断丰富，乳制品逐渐用于运动健身、公司团建、下午茶以及社交聚会等新兴场所。
（三）行业发展趋势
（1）产品高端化
在技术高端化方面，牧场养殖技术不断成熟，提升产能，超滤技术等加工技术升级，有效提升产品品质；在奶源高端化方面，限定有机牧场成为企业核心竞争力，有机、A2、娟姗等稀缺特色奶种提升奶源品质；在营养强化方面，产品蛋白含量提高、DHA、氨基丁酸、益生菌等专业成分的添加满足更多营养需求；在产品功能方面，市场上存在一些功能和泛功能的产品在一定程度上都是针对特定的人群，比如零添加、零糖的酸奶；在区域特色优势方面，产地更加多元，新疆骆驼奶、欧洲羊奶等区域特色产品受到各类消费者青睐。
（2）消费场景多元化
（3）消费结构升级
伴随着我国居民消费水平和健康意识的提升，其对乳制品消费品质和种类的要求不断提高，从原来单一的常温纯牛奶逐步发展为常温纯牛奶、常温酸奶、低温鲜奶、低温酸奶、奶酪、含乳饮料等多个品类齐头并进的发展趋势。为满足消费者对于更高品质产品偏好，近年来乳制品企业围绕着巴氏杀菌产品、低温酸奶等产品进行产品升级的高端化发展。随着乳制品消费理念的不断提升，以及食品领域冷链建设的加快，我国巴氏杀菌产品、低温酸奶的消费占比正不断提高。
（4）数字营销快速发展
随着互联网的发展以及我国产业数字化转型进程提质加速，手机、平板电脑等智能终端设备成为消费者获取信息以及购物的主要渠道，因而促使泛电商渠道能进一步满足消费者对购物便利性的需求，未来更多的实体门店的营销方式也将转移至线上，实现线上线下资源优势的互补，在运营京东、天猫、社区团购等传统电商平台的基础上，扩展短视频、直播、私域运营等数字营销方式，实现推广+销售合二为一的效果，使其品牌能快速打入全国市场。
（5）安全监管步入良性轨道
目前，中国奶业已初步建立基于风险分析和供应链管理的法律法规、技术标准、监督管理的治理体系，覆盖从牧场到餐桌的全过程，已提升乳品全链条质量安全水平。我国乳制品的安全监管正步入良性轨道，未来将进一步加强。
3.报告期内核心竞争力分析
（一）牧场与生产基地自然资源优越，具备较强的区位优势
（二）稳定、安全的奶源基地
公司是农业产业化国家重点龙头企业，重视奶源基地建设，坚信对行业长期而言，得奶源者得天下。公司原奶采购主要来自公司自有牧场和外部可控合作奶源，供应量与质量稳定，可以有效地保证公司原料奶供应。公司共拥有分布在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场、阿拉尔等地区的26个牛场，牛只总存栏数约6.5万头，同时对自有奶源基地进行技术升级改造，不断提升标准化养殖水平,公司拥有11个学生饮用奶奶源基地。经过多年发展，公司坚持自有及可控奶源的经营战略，与公司的产品战略相辅相成，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质，确保奶源安全，进一步巩固了在区域乳制品市场的领先地位。
（三）优秀的人才团队和精细化管理模式
经过20余年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家；同时为了更好开展科研创新工作，公司先后聘请多位国内专家进行指导与合作。天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间的经验。经过多年发展，在牧场运营方面，公司掌握了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术；在生产工厂管理方面，严格执行国家ISO9001、HACCP22000管理体系，并通过FOSS乳成分分析仪、体细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节；同时公司采用定制的ERP进行精细化管理，提升了管理效率，成功打造了全面覆盖生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的ERP信息系统，提高了公司各项活动管理的精细化水平。以上因素使得公司牧场与生产管理、运营在疆内处于领先地位，同时为公司经营规模再迈上新的台阶奠定了基础。
（四）扎实的行业技术储备与产品创新能力
（五）全方位、高标准的产品质量控制
公司建立健全了行业内先进成熟的产品质量控制体系，公司从源头上确保原料奶质量，成立专门的饲草料收购质量督导组，严格收购标准；公司深化牧场防疫工作，原料奶质量合格率100%，公司牧业板块所属牧场顺利通过国家级学生奶奶源基地验收；公司通过新的设备工艺，有效控制了原料奶的菌落总数，并且优化乳制品加工工艺，提高设备利用率。坚持从牧场原奶端开始到消费终端的全程质量监控，并配有先进、齐全的检验检测设备，拥有一批经验丰富的质检人员，充分保证了公司产品的优质质量。公司先后建立了ISO9001质量管理体系、危害分析和关键控制点（HACCP）、食品安全管理体系（GB/T22000）和食品工业企业诚信管理体系，顺利通过四大管理体系的认证工作与年度监督审核工作，并通过了国家乳制品生产许可证（SC）换证审查工作。公司品牌和产品质量赢得了广大消费者的认可，牢固树立了企业的绿色环保形象。
（六）良好的销售体系和客户基础
天润乳业深耕乳业主业20余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。2018年公司进一步加快市场布局，根据市场发展不断调整优化销售体系，成立独立的销售公司；以强城市型市场体系建设为主，坚持现代与传统相结合的策略，以乌鲁木齐市场为核心，实现疆内县级市场全覆盖，以新疆为基础的全国市场规划，实施“用新疆资源，做全国市场”战略，并先后在北京、上海、广东等疆外31个省市建立了市场网络体系；以产品布局市场渠道，建立电商平台，创新营销模式，积极开拓专卖店，通过传统渠道抓住消费味蕾，现代渠道提升品牌认知，专卖店强化用户体验，三驱并轨让天润作为疆奶的首席代表持续升华；在倡导国内消费大循环的背景下，利用新媒体传播工具，大力展开线上推广，发扬区域性乳企优势，强化消费者认识，持续建设品牌形象；疆外渠道布局方面，从填点连线的渠道铺市，到择优渠道布局，最终精准化渠道策略输出。
4.报告期内主要经营情况
2023年，天润乳业坚持稳字当头、稳中求进，以创新发展为动力，以安全生产为保障，实行“产业运营+资本运作”双轮驱动模式，天润科技年产20万吨乳制品加工项目如期开工建设，天润齐源年产15万吨乳制品加工项目一期顺利建成投产试运营，完成对新农乳业100%股权的收购，可转换债券项目获得上海证券交易所上市审核委员会审议通过，持续为公司高质量发展赋能。2023年，公司实现营业收入271,400.00万元，较上年同期增长12.62%；归属于上市公司股东的净利润14,202.83万元，较上年同期下降27.71%；经营活动产生的现金流量净额34,433.53万元，较上年同期增长14.41%；全年上缴各项税费8,348.25万元。
（一）销售板块
逐渐扩大销售市场体系的“影响圈”。公司实施“用新疆资源，做全国市场”战略，以实体市场渠道建设为基础，实现疆内县级市场全覆盖，持续完善疆外线下专卖店模式，加大线上宣传推广，实现销量稳中有升，品牌影响力持续扩大。2023年，公司实现乳制品销量28.45万吨，较上年同期增长6.21%。
（1）搭建新市场销售团队
2023年，天润乳业销售公司设立山东分公司，围绕山东及周边主要销售区域市场需求，明确品牌及产品定位，积极搭建销售团队，招募经销商队伍，设立主流电商平台旗舰店，逐步构建市场网络体系从“0”迈向“1”，为未来市场销售布局打下基础。
（2）全面推进专卖店数字化建设
2023年，公司对专卖店实行数字化统一管理模式，从单店试点逐步推进门店数字化建设，从而打造稳定的会员销售体系，精准消费者画像、扩大品牌影响力，为专卖店的持续发展奠定坚实基础。截至报告期末，天润乳业专卖店数量达1,000家，成为公司疆外销售的重要渠道之一。
（3）持续优化升级品牌传播
（二）乳业板块
重点构筑工业高效生产的“核心圈”。公司乳业事业部统筹统管旗下5家乳品企业的生产运营，紧紧围绕“成本、质量、安全、交付”四大中心，以精细化管理实现节本降耗，以研发创新打造差异化优势，以项目建设增强发展新动能，全力提升加工产能保障。
（1）多措并举降本增效
公司不断优化乳业运营体系，统筹做好奶源调配、原材料采购、生产供应及物流保障等各项工作，按照年计划、月审定、日排产的方式确保生产加工高效运行。同时公司有力控制运营成本，通过设备改造升级、合理利用生产能源，有效减少车间损失和浪费；根据各工厂产能协调直发，减少调拨产品数量，合理规划配车线路，保证车辆吨位满载，降低承运费用；通过供应商评选、承运商招标降低采购和物流成本。
（2）巩固创新竞争优势
2023年，公司打造科技能力平台，不断提高企业科技创新能力。公司获批农业农村部奶业产业创新重点实验室，通过引进先进设备、人才聚集和机制创新，促进天润乳业成为兵团乳制品产业技术创新主体。产品研发方面，公司在加强市场调研的基础上充分与供应商开展技术交流，开拓研发思路，共完成70余款新产品开发，陆续推出零蔗糖酸奶、沙棘奶啤、杏运棘了酸奶等新品上市，为销量增长做出积极贡献。同时，通过外引和内培相结合，构建研发创新、梯次化引才育才圈层，充实科技人才队伍。
（3）全力推进重点项目建设
公司疆内外乳品加工产能布局有序推进，积极培育发展新动能。山东天润齐源工厂逐步由建设期向运营期转变，已完成年产15万吨乳制品加工项目一期工程建设并于2023年11月28日投产试运营；天润科技年产20万吨乳制品加工项目各项建设工作有序开展，天润唐王城二期3万吨乳制品加工项目基本完成。另一方面，新农乳业收购后按照公司业务条线化管理模式调整其组织架构、流程规范，通过对新农乳业销售工作重新梳理、扩大其销售队伍，拓展销售渠道，加大电商和自媒体平台投入，初步完成搭建市场销售服务模式，实现平稳顺利过渡，各项生产经营逐步进入正轨。
（三）牧业板块
着力打造牧业第一车间的“发展圈”。公司目前拥有26个规模化牧场，牛只存栏6.5万头，通过品种优良化、饲喂标准化、生产规模化、防疫制度化、环境生态化体系建设，建立了高品质的奶源供应体系，截至报告期末公司自有奶源率达到92.36%。
（1）严格牧场防疫净化
公司牧业板块加强防疫管理力度，对疫病防控和优质乳防控等标准流程进行优化升级，制定防疫口袋书、防疫免疫程序和生物安全管理等规范，持续开展牛只疾病检疫，牧场净化工作有序推进，确保牛只健康。公司旗下芳草天润牧场通过国家级无布鲁氏菌病（非免疫）净化场标准验收，为在新疆地区开展动物疫病净化起到示范引领作用。
（2）营养饲喂培育优良种群
公司树立精益营养的理念，为牛只种群持续高产打下坚实基础。通过原料精准检测，科学合理地设计和制作日粮配方；加强管控粗饲料质量，在粗饲料卫生指标安全的基础上建立了黄曲霉毒素监测防控方案和检测标准，严格按照优质指标要求执行苜蓿青贮和苜蓿干草收储；进一步规范精准饲喂，落实犊牛饲养标准作业程序，提高犊牛培育强度，后备牛培育技术达到国内先进牧场水平。
（3）严抓牛只育种繁殖
随着养殖规模的不断扩大，公司总结经验优化育种繁殖技术流程，持续提高繁育效率，从技术层面保障产犊目标任务。公司邀请专家团队结合公司未来战略发展布局对牧业中长期育种规划进行修订和完善，筛选核心高产奶牛群体进行精准性控配种，严控牛奶质量标准不放松，提高奶牛的产量和净效益。
（一）财务费用变动原因说明：主要系报告期新农乳业纳入公司合并报表范围，以及公司为收购新农乳业筹资费用增加所致。
（二）研发费用变动原因说明：主要系报告期公司增加新品研发投入及畜牧养殖技术提升、投入增加所致。
（三）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司收购新农乳业，以及天润齐源年产15万吨乳制品加工项目及天润北亭万头牧场等续建项目增加投入所致。
（四）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期新农乳业纳入公司合并报表范围，以及公司为收购新农乳业筹资费用增加所致。
公司于2023年5月收购新农乳业100%股权，并于2023年6月1日将其纳入合并报表范围。截至评估基准日其账面净资产为1.83亿元，交易价格为其股权评估价值3.26亿元，评估增值1.43亿元，评估增值率为77.99%。股权交割后，新农乳业原股东向公司支付过渡期间损益0.12亿元，则公司收购新农乳业的实际成本为3.14亿元。2023年，新农乳业对公司利润影响为-9,535万元，其中：1.新农乳业2023年6-12月实现利润总额-5,690万元（包括财务费用592万元）；2.新农乳业评估增值部分计提相应折旧摊销等减少公司利润2,737万元；3.公司因收购事项增加筹资本金6.51亿元，平均借款利率为2.84%，6-12月增加利息支出1,108万元。
6.收入和成本分析
（一）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
主营业务分产品情况中其他收入与其他成本较上年同期分别降低50.61%、54.96%，主要系报告期子公司天润优品销售新疆特色产品减少所致。
（二）产销量情况分析表
产销量情况说明
主要系报告期内产品销量较去年同期提升所致。
（三）成本分析表
单位：元
（四）主要销售客户及主要供应商情况
（1）公司主要销售客户情况
前五名客户销售额38,280.78万元，占年度销售总额14.10%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
（2）公司主要供应商情况
前五名供应商采购额44,770.65万元，占年度采购总额20.45%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
7.费用
8.研发投入
（一）研发投入情况表
（二）研发人员情况表
9.现金流
10.资产及负债状况
11.公司发展战略
（一）总体发展战略
（二）明确一个定位
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位。
【区域领先、全国发展】：一方面要进一步提升区域领先地位，同时积极主动布局全国市场，加大疆外市场开发力度。
【特色明显、全产业链】：进一步塑造新疆区域特色和天润产品特色，同时深化全产业链发展，做强做大前端畜牧板块和饲草板块。
（三）实施三大战略
疆内外并举战略：巩固疆内市场地位，提升疆内市场占有率；加大疆外市场主动开拓力度，增加疆外市场销售贡献度。
市场驱动型战略：强化市场研究与消费者研究，提升品牌，以市场推动产品研发和销售。
产业链深化战略：明确销售为龙头定位，做强乳业板块，做大牧业板块，积极布局饲草行业，探索肉牛行业。
（四）落实六大保障
组织支撑：通过组织变革调整，强化集团总部核心能力建设，做实二级板块公司管理功能，建立集团化三级管理架构；完善集团化管控体系和权责流程，明确管控界面和管控权限，根据各板块业务发展情况，建立差异化管控体系。
人才保障：推进三项制度改革和职业经理人制度，推进人才激励制度市场化改革，释放员工活力；加强后备人才引进培养，构建多通道员工晋升体系，建立系统化、现代化人力资源管理制度。
资本助力：充分发挥上市公司优势，加强与区域内外各类产业基金和投资机构合作，利用产业基金进行投资并购，提高资本利用效率，通过多种方式扩大融资规模，助力企业在品牌建设、产业延伸、区域布局、业务拓展、科技研发等方面的快速突破。
文化强企：提炼企业文化理念，塑造天润特色企业文化内涵，全面推进天润企业文化建设工作，通过企业文化沁润天润乳业各类生产经营管理工作，提升企业核心竞争力。
科技赋能：进一步加大产品研发和数字化转型投入，提升企业科技实力，推动产品品类、产品质量、产品生产效率、产品营销效率的快速提升。
品牌拉动：明确品牌战略，构建系统性品牌管理体系；弥补品牌与产品力的差距，加大市场营销与品牌建设投入，快速提升品牌知名度。
12.经营计划
2024年，我国乳制品行业仍面临诸多困难和挑战。公司将正视自身短板和优势，理清发展思路，继续深耕主业，推动生产经营实现质的有效提升和量的合理增长。
（一）经济目标
2024年，公司计划实现乳制品销量32万吨，预计实现营业收入30亿元（合并报表）。
（二）在2024年，公司将重点做好以下工作：
（1）构建疆内疆外相融合的市场体系
公司将按照产业融合发展战略，在扩大专卖店规模、增加品牌投入拉动市场的基础上，构建更加完善的市场体系。要充分发挥山东销售分公司的辐射带动作用，培植疆外核心市场集群，打造天润乳业疆外产销基地。同时进一步整合新农乳业的生产经营，发挥新农乳业产业优势，以有机奶系列产品、多种功能性固态奶系列为突破，拉动产能、提升销量。
（2）加强内控管理，有效防范风险
公司将持续完善内控管理机制，梳理完善各项管理制度，严格督促落实制度的规范执行。重点对各板块预算进行科学分解，严格管控各类费用，降低运行成本。同时制定突发事件和防范风险的各种预案，进一步完善公司风险管理体系，切实筑牢风险防控安全底线。
（3）持续抓好产品质量管控
公司将在开展质量专项巡查、质量培训和质量标准执行的基础上，进一步规范质量管理标准、操作流程，进一步排查质量风险点并改进实施，坚决不允许出现重大质量事故。同时提高产品的性价比、质价比，在符合消费者需求的场景中提高销量。
（4）科技创新开拓发展路径
公司将加强关键技术攻关，加大与行业内专家团队的合作，提升牧业单产水平；以农业农村部奶业产业创新重点实验室和兵团乳制品产业创新研究院建设为平台，以自主创新和集成创新结合，重视创新成果的转化应用，研发原始创新产品；增强产品创新与市场推广的契合度，推出不同系列产品矩阵，增强参与市场竞争的实力。
（5）推动重点项目建设进度
公司将紧盯目标任务，强化责任落实，推行工作专班制，项目建设责任到人，领导班子成员全程跟进项目建设进度，协调沟通项目建设中的难点问题，确保重点建设项目高标准设计，高效率建设，高质量施工，促进重点项目尽快建成投产。
13.可能面对的风险
（一）行业和市场风险
（1）行业监管趋严导致成本升高的风险
（2）上游畜牧养殖业发生重大疫病的风险
畜牧养殖过程中可能爆发的口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病将对奶源的产量和质量带来重大的不利影响。若未来上游畜牧养殖业爆发大规模奶牛疫病，不仅会严重影响原料奶的供应，还会增加消费者的恐慌情绪，影响乳制品市场整体消费。因此，乳制品行业企业均面临上游畜牧养殖业爆发重大疫病而影响生鲜乳供应和消费者需求的风险。
（3）市场竞争环境加剧的风险
（4）销售区域市场依赖的风险
作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，公司凭借较强的综合竞争能力在疆内市场建立了较高的市场地位，市场份额领先。近年来公司加快了疆外市场开拓，同时借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销，公司疆外市场的销售规模逐年上升。但是疆内市场依赖度较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，公司在短期内将面临一定的经营风险。
（5）疆外市场开拓的风险
未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇，继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，整合调整营销系统，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸。但目前我国乳制品行业已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严，行业整合力度加大，未来全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企，并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，继续扩张其品牌知名度和市场影响力，从而加剧市场竞争。如公司未能采取有效措施应对疆外市场开拓过程中面临的竞争，则有可能导致公司疆外市场开拓受阻。
（二）环保风险
乳品生产企业和牧场在生产经营中会产生污染性排放物，如果处理不当会产生环境污染风险。公司严格按照环保法规及相应标准要求，加大环保资金投入、加强职工环保教育和培训、积极与环保部门沟通交流，完善工厂排污、养殖场粪污处理设施和资源化利用，保证公司环保合法合规。但随着《环境保护法》《清洁生产法》等一系列法律法规日趋完善，“生态文明”“可持续发展”等理念的提出，都对企业的环保责任提出了更高的要求。此外若公司未严格执行环保法律法规和环保管理制度，可能造成污染物处理排放不达标，导致公司面临着花费高额污染治理费和受到违法处罚的风险。
（三）自然灾害风险
公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。因此，公司的牧业板块需要面临发生自然灾害所带来的风险。
（四）产品质量控制风险
一直以来，公司高度重视产品质量，不断加大产品质量隐患排查和技术设施改造力度，提升产品质量检测和风险评估能力，加大实验检测仪器设备和人员的投入，积极建立产品质量事前预防、事中管控的有效预防体系，不断完善企业的产品质量管理体系。报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且公司的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制经销商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。
董事长：刘让
董事会批准报送日期：2024年4月15日
证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：临2024-007
新疆天润乳业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2024年4月3日以书面或电子邮件形式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
（三）本次董事会会议于2024年4月15日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，其中现场参会董事7人，董事邵惠玲女士、独立董事张列兵先生因工作原因以通讯方式参会。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
（三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
（四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2024年度财务预算报告》。
预计2024年公司实现营业收入30亿元（合并报表），销量32万吨。
（五）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告及摘要》。
公司董事、监事和高级管理人员在全面了解和审核了公司2023年年度报告及摘要后认为：公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；公司2023年度财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量；我们保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告》，以及同日披露在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（六）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年度社会责任报告》；
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年度社会责任报告》。
（七）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。
（十）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年度利润分配预案》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
（十一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案》。
公司董事会认为：公司为各全资和控股子公司提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司发展战略和整体利益。公司能够及时掌握被担保方经营情况和资信状况，担保风险在可控范围内。同意将该事项提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的公告》。
（十二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
（十四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。独立董事张列兵、康莹、龚巧莉回避表决。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十五）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
（十六）听取《新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张列兵）》《新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（康莹）》《新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（龚巧莉）》。
（十七）听取《新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十八）听取《新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
上述（一）（三）（四）（五）（九）（十）（十一）（十二）项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：临2024-009
2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的《新疆天润乳业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972号文核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。
（二）募集资金使用基本情况
截至2023年12月31日，公司2021年非公开发行股票项目累计使用募集资金453,633,162.88元，募集资金账户余额为人民币合计116,612,589.84元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求，公司修订了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2023年2月8日和2023年3月27日分别经公司第七届董事会第二十次会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金的存储情况
公司和全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司分别在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户，并于2021年12月28日分别与平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至2023年12月31日，该募集资金专项账户的余额如下：
注：上述募集资金余额含利息。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司2021年非公开发行股票项目的资金使用情况参见附表。
（二）募投资金先期投入及置换情况
（三）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（四）募投资金的其他使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在募投资金的其他使用情况。
四、变更募投资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投资金投资项目的资金使用情况。
五、募投资金使用及披露中存在的问题
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，发表意见如下：
我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：天润乳业2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天润乳业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告》（希会其字(2024)0196号）；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。