公司代码：603886公司简称：元祖股份
上海元祖梦果子股份有限公司
2019年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人朱蓓芹及会计机构负责人（会计主管人员）邬
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现净利润247,883,634.18元，其中归属于上市公司股东的净利润247,768,136.84元。2019年度母公司实现净利润184,980,849.58元，截止2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为444,756,886.71元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第七次会议通过，公司2019年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利12元（含税），共计派发现金股利28,800万元。
该方案尚需提交公司2019年年度股东大会予以审议。
√适用□不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
九、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
十、其他
□适用√不适用
目录
第一节释义......5
第二节公司简介和主要财务指标......6
第三节公司业务概要......10
第四节经营情况讨论与分析......19
第五节重要事项......36
第六节普通股股份变动及股东情况......63
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......69
第九节公司治理......77
第十一节财务报告......82
第十二节备查文件目录......204
第一节释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、基本情况简介
四、信息披露及备置地点
五、公司股票简况
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
(二)主要财务指标
2017年的数据为追溯调整后的数据。
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
(二)同时按照资产会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
(三)境内外会计准则差异的说明：
九、2019年分季度主要财务数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
十、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
十一、采用公允价值计量的项目
由于2019年采用新金融工具准则对以前年度财务报表数据追溯调整，交易性金融资产2019年1月1日金额为人民币850,000,000.00元，2019年12月31日金额为人民币1,176,651,533.48元，当期变动为人民币326,651,533.48元。
十二、其他
第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司主要业务及产品
报告期内，公司主营业务未发生变化。公司自设立以来，以“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”为经营理念，以“尊重个人、成就客户、健康企业”为核心价值，致力于各类烘焙食品的研发、生产与销售。经过三十余年行业内的深耕，旗下拥有蛋糕、月饼、水果及其他中西式糕点的四大产品系列，共计100多种产品类别。
公司主要产品：
1、元祖圆梦蛋糕系列有专款蛋糕，鲜奶蛋糕、慕思蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕，目标市场主要是生日、婚庆、寿诞市场及休闲消费市场。
2、春节期间有年糕、兔元宵、坚果酥礼盒系列等。
3、元祖踏青季有草莓大福和艾草大福系列，含有多种口味。
4、元祖端午龙粽系列计有台湾风味肉粽、紫米八宝粽、菌菇粽、雪冰粽、雪龙粽、鳗鱼粽及白玉粿粽等。
5、元祖中秋月饼礼盒系列有元祖雪月饼、苏式月饼、广式月饼、台式月饼等系列，目标市场主要是中秋节日的伴手礼市场。
6、补冬季系列有核枣糕、芝麻糕、贵圆糕、猪肉脯等。
7、中西式糕点有台式纳福饼、凤梨酥、蛋黄酥、绿豆糕、核桃酥、蛋生报喜、小西点系列等商品。
8、水果礼盒系列有台湾柚、台湾凤梨、台湾爱文芒果、新西兰苹果、新西兰樱桃等。水果产品以礼盒形式包装，目标市场主要是伴手礼市场及日常消费。报告期内，除生产过往常规及节令产品外，新增了猪肉脯、三明治、藤椒牛肉粽等多种口味产品。
报告期内，公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国600多家连锁经营的线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现B端和C端多种类客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。自公司成立以来，一直致力于以“健康好吃有故事”的产品成就“元祖—使人与人之间的联结更紧密”的使命。期许作为“精致礼品名家”的公司能够成为在以人为本的社会中，促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。
（二）公司经营模式
报告期内，公司采用“中央工厂+零售”的全链条运营模式，从原料采购、生产加工、包装物流、市场营销、研发设计、终端零售等方面进行统一标准、统一管理、统一协调，环环紧扣，严格把关消费者舌尖上的安全，为消费者提供中高档烘焙食品。
采购模式
公司建立供应链中心，整合计划、采购、仓储及物流的一体化管理。在采购方面，公司基于全球范围内采购优质原料的原则，严格按照公司内部的检验流程筛选供应商，通过公平、公开的招标方式，对主要原辅材料进行统一采购、集中管理，以严格管控产品质量、优化资金使用效能、提升公司市场议价能力。公司在供应商的管理方面，采用SRM供应商资源管理体系，将线上寻源体系、询报价体系一体化，将企业招投标公开透明化，优化外部供应商资源并进行供应商全生命周期管理。生产模式公司根据不同产品线特性，采取自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。
（1）自主生产
公司大部分产品系列均采用中央烘焙工厂统一生产，以确保产品品质的稳定性及安全性。公司目前分别在上海、成都自设两家中央烘焙工厂，按照各门店及时的需求反馈及其物流距离，灵活调节生产计划，由生产中心按计划生产并根据要求严格执行质量检测，确保市场供需平衡、产品安全健康。
（2）OEM生产
由于公司部分节令性产品的季节性较强，产品生产在市场周期中集中度较高，在经营策略优化的基础上，公司将部分节令性产品采取OEM供应商生产加工模式。为了确保OEM厂商产品质量符合公司及法律法规对食品安全的标准，公司严格执行OEM厂商管理制度，以贯彻公司“健康好吃有故事”的产品理念。
公司的生产模式从自身业务特点出发，以产品为核心，建立职责分明、结构完善的内部生产组织体系，负责产品生产的各个环节，并从流程与制度设计、供应商选择、打样、生产流程跟踪以及产品质量检测等方面，对产品质量、生产进度和生产成本进行严格控制，秉承“保质、保量、如期、合理成本”的方针，坚持以“提升产品品质、确保生产安全、合理控制成本、提高生产效率、达成生产计划、以人为本建设团队”6大核心竞争力，服务各分司，保证产销协调。
营销模式
报告期内，公司对于终端零售的销售模式采用“线上线下一体化”的全渠道布局销售策略。
线上方面，公司在2001年成立电子商务部，通过自建官网及微商城，并结合各大关键电商平台的资源建立公司旗舰店自主经营，如天猫、京东等；公司还积极加入美团、饿了么等外卖平台，为消费者提供“随时随地”、“想买就买”的消费场景。
线下方面，坚持“直营为主，加盟为辅”的连锁经营模式，以标准化、精细化的门店管理制度满足消费者线下门店体验需求。另外，公司建立庞大且稳定终端渠道以不断强化公司品牌的影响力，扩大市场占有率。公司还设立营销部门，负责各子公司及加盟商的日常管理，有效的管理各区域门店的经营情况。截至报告期末，公司在全国共开设648家门店，相比2018年末净增家17家门店。
为了解决消费者从线上或线下购买公司产品的“最后一公里”问题，公司严格挑选符合冷链配送要求的快递物流供应商，为消费者提供“就近门店配送”或“快递配送”的宅配服务，以实现“上午下单、下午送达”的承诺。除此之外，公司打通内部系统，为卡券客户提供了“一卡在手，全国通提”的便利性。
（三）行业发展现状与行业周期性特点
1、行业发展现状
从消费趋势角度来说，随着饮食习惯的改变，我国烘焙食品年人均烘焙产品消费量逐年上升。根据中国食品工业协会烘焙专业委员会统计数据显示，2018年，我国烘焙食品忍俊消费量约7.4千克。
图表：2013-2018年我国烘焙食品人均消费量（单位：千克）
近几年，我国居民食品消费也呈现出健康、绿色、方便、美味和个性化发展的特点，而随着国家公众营养计划的进一步深入，消费者更加注重膳食营养均衡，烘焙食品也从原来的高糖、高脂肪、高热量向清淡、营养平衡的方向发展。未来，随着中国经济实力增强，人民收入不断提高，消费能力提升，消费将倾向于对烘焙食品口味、质感的追求，品牌意识增强。烘焙食品行业准入制度的设立以及法律法规体系的建立，使得行业进入门槛提高，品牌壁垒形成，行业进入门槛提高，中高端市场成为竞争焦点。
2、行业周期性特点
（1）季节性特征
烘焙食品中的蛋糕、面包类别属于日常消费品，没有显著性季节性特征。对于节令性产品而言，则存在明显的季节性特征。对于春节年糕、踏青艾草麻薯、端午粽子、中秋月饼等快速消费品而言，由于其与时令节日的关系属于完全依附，导致节令性产品消费呈现高度集中及规模迅速增长的季节性特征。其中，中秋月饼一般占烘焙企业销售收入比重较大，因此大部分烘焙企业下半年的收入表现较上半年为佳。
（2）周期性特征
（四）公司市场定位
1、行业利润水平分析
在目前完全竞争的烘焙行业中，存在大量规模较小的烘焙店、小作坊起家的本土品牌及陆续进入我国市场的外资企业成熟品牌；对于行业内较成熟的烘焙食品企业而言，一般因其自动化、规模化的生产模式及连锁经营模式以塑造品牌口碑、获得消费者青睐。因此，较成熟的烘焙食品企业能够有效地维持行业整体利润水平。
从上可见，公司的毛利率高于可比上市公司平均毛利率，同时也属可比上市公司中最高者。
2、公司竞争优势
（1）品牌竞争优势
公司自成立以来一直秉承“健康·好吃·有故事”的产品理念，以优质的产品反馈消费者对公司的支持并持续争取消费者对公司品牌的信任。多年来，公司屡获殊荣：
2019年，公司被上海市青浦区人民政府颁发2019年度“青浦区百强优秀企业”。
2019年，公司入选2019金鼎杯上海市预付卡“诚信经营、优质服务”五星级示范企业。
2019年，公司元祖花礼月、结果子和脱兔戏月被评为“上海特色旅游产品”，御果子和龙粽分别荣获“上海名特优食品”称号，花皓月和花弄月被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会评为“中华名饼”。
2018年，公司绿豆糕礼盒和蛋黄酥礼盒荣获“上海名特优食品”称号，蛋黄酥礼盒被评为“上海优选伴手礼”。
2008～2017年，元祖连续被评为“中国烘培行业十大品牌”。
2009年，雪月饼（月饼冰激凌）研究课题经产品成果鉴定，产品技术达到国内领先水平；该研究课题还成功入围国家科技部中国食品工业科学技术成果奖。
2015～2016年元祖被陆续评为中国月饼十强企业。
2015～2016年上海市食品安全示范企业。
2016年被评为上海市认定企业技术中心。
2011～2019年“GANSO元祖”被认定为“上海市著名商标”。
2014～2018年元祖食品ganso糕点、蛋糕、月饼被推荐为上海名牌。
2010年上海世博会指定糕点面包供应商，2017年元祖作为阿斯塔纳世博会中国美食与文化馆的全球合作伙伴，在阿斯塔纳精彩绽放中华习俗文化风采，元祖凤梨酥被评为2017阿斯塔纳世博会指定伴手礼。
2018年，公司被纳入首批《上海市重点商标保护名录》，以公司用心经营的品牌优势，强化消费者的支持和信任。
（2）技术竞争优势
公司坚持“不断创新·引导市场·打造需求·创造流行”的经营理念，不断推动内部革新、引进外部创新。除了从成立于2009年的烘焙研究所吸取并交流烘焙食品及其技术的新食品、新技术外，公司更鼓励生产部及产品研发部等联动协作，形成良性的产品与技术协同效应。报告期内，公司申报多个专利项目，如“一种抹茶奶油的制备工艺”、“含有明日叶及不可溶性膳食纤维的蛋糕及其制备工艺”、“一种低钠盐焗果仁月饼的配方及其制作方法”“一种低温烘烤的蛋黄酥及其制作方法”等，以公司的力求卓越的技术优势，留住人才，推动公司持续发展。
（3）营销网络优势
公司致力成为“精致礼品名家”，目前在国内主要城市及台湾地区布局门店销售网络，凭借线上线下渠道的联动发展。
线下方面，截至报告期末共开设超过600家门店，为消费者提供“一卡在手，全国通提”的便利，公司更是打造崭新的门店设计并优化流水线提升顾客体验好感度。公司在上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区多地耕耘多年，并形成相对竞争优势。线上方面，公司建立了电子商务营销平台，并从线上拓展关键的电商平台、外卖平台和与时并进的客户管理系统，为消费者提供宅配服务，增加公司产品的曝光率及引流转化率。除此之外，通过线下实体门店与线上电子商务的结合，搭配快速运输，实现线上线下的联动和融合。以稳健的渠道网络强化公司营销优势，作为公司经营发展的强心针。
3、报告企业及驱动因素
（1）战略驱动因素
公司为发挥资源优势，提升运营效率，降低管理成本，作出资源整合的战略布局，由江苏元祖、浙江元祖、上海元虹分别吸收合并山东元祖、福建元祖、广州元祖。通过改善组织方式，为公司创造集中资源的有利条件，进一步扩大业务增量，并节省管理成本，以提升公司业绩表现。
（2）营销驱动因素
公司为进一步推动市场需求，拉动业绩增长，除了执行一贯的营销策略外，一方面扩展线下门店渠道；另一方面，加强建设线上电商平台，打造线上线下一体化的零售布局，完成新零售闭环设计，为消费者带来更人性化的消费体验，满足其消费需求，实现交易闭环，以刺激业绩表现。
（3）品牌驱动因素
公司借助“健康·好吃·有故事”的产品理念，积累产品质量的口碑及品牌价值，凭借“精致礼品名家”的品牌定位，获取细分市场，实现精准营销，深挖市场，以拉动业绩表现。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
元祖实业股份有限公司出售位于台北市内湖区行爱路139号整栋建筑。出售时净值为8,103.31万元。
其中：境外资产81,033,144.55（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.39%。
三、报告期内核心竞争力分析
1．品牌积淀提升价值公司成立至今，以“健康好吃有故事”的产品，作为公司使命“元祖—使人与人之间的联结更紧密”的载体，成就公司“精致礼品名家”的品牌定位。
通过丰富的产品线、人性化的服务，深化公司品牌建设工作，提高品牌知名度和美誉度，为客户带来“品质保证”的升值体验。
2.服务优化做透体验
公司力求做透顾客体验，为消费者带来人性化的服务。公司对现有门店作出分批重装翻新的策略，以耳目一新的门店渠道为客户带来新鲜感并在重装策略中，实现统一、规范的服务流水线制定计划，使得线下门店渠道实现无差异化的服务体验。
另外，从线上渠道，公司加强自建的微商城电商平台，扩展顾客关系管理部门，以巩固客服可载能力，让顾客从产品交互过程中获得人性化体验。
3．技术领先产能革新
同时，公司利用信息化管理系统，实现“按量生产，就近供货”的生产计划，进一步使公司的产出能力合理化、低耗化。
4.O2O一体化实现闭环
第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2019年元祖股份实现营业收入222,266.81万元,比上年增长12.68%；实现净利24,783.36万元,比去年减少2.35%；实现归属于母公司股东的净利润24,776.81万元，比上年减少2.38%。
2019年末，公司总资产为239,275.00万元，净资产为149,245.74万元，归属于上市公司股东的净资产为149,183.55万元。
报告期内公司经营情况分析如下：
（一）产品推陈出新
报告期内，公司从原产品口味、配料等方面和新产品多样化开发方面，对产品线的纵向及横向结构推陈出新。公司增加投入研发资源，对于标杆产品，如雪月饼，开发新口味推出市场，迎合消费者尝鲜尝新的需求；对原MUCH蛋糕进行全面升级，采用纯动物奶油等更健康的配方，打造全新圆梦蛋糕，满足现代消费者对食品健康好吃的追求；针对日常和节令性产品推出像猪肉脯、藤椒牛肉粽等火爆的咸鲜味产品以及三明治等快捷餐点类产品等。
另外，公司根据消费功能需求和场景需求，推出多组合型的产品礼盒，让消费者能够根据自身的消费场景，购选不同组合的产品。
（二）结合精准营销
报告期内，公司对标杆产品，包括雪月饼、其他常温中式月饼等，作出多渠道的推广策略，增加各大社交平台的产品曝光率。
（三）系统化平台的升级及大数据支持中心建立
公司为加强现代化生产，构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流程重组需求。公司基于多层次架构，建立个性、可定制的应用系统，满足公司协同供应链、扩张管理边界的需求；构建企业级大负载、性能优越的系统，建立大数据支持中心，满足公司大数据量存储、挖掘、处理、分析的需求。
（四）人才开发计划
公司启动全系统共同为门店“减负加油”的管理计划，降低门店不必要的行政压力，专心营销，又为门店管理员放权，增加人员配置的灵活性。同时，对于公司后勤人员的才能培养作出资源增拨，鼓励不断学习，持续进修，以为公司成长发展作好准备，让公司和员工成为成长共同体，携手前进。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实行直营为主，加盟为辅的经营策略，并积极拓展电子商务等多网络多渠道的销售策略，强化对销售终端的控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的市场基础。
(一)主营业务分析
2.收入和成本分析
2019年，公司实现营业收入22.23亿元，同比增加12.68%，营业成本8.1亿元，同比增加17.55%。驱动本期业务收入增长的主要因素是粽子、月饼等品项销量稳定，销售价格略有上升，销售折扣控制得当。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
2、蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品。最近三年公司业务收入产品结构中，月饼、中西式糕点的收入金额呈现稳定上涨趋势。
3、公司的各类产品通过两种方式销售给客户，即自行开设直营连锁店和采取加盟形式由加盟连锁店间接销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现，直营店销售实现的主营业务收入占营业收入总额的比例保持在83%以上。
(2).产销量情况分析表
产销量情况说明备注：
1、以上表中，蛋糕的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是个。
2、以上表中，月饼礼盒的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是盒。
3、以上表中，水果的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是盒。
4、以上表中，中西糕点的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是盒、只、条等。
5、以上表中，其他的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是盒、只、条等。
(3).成本分析表
单位：万元
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额4,857.58万元，占年度销售总额2.19%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额20,367.69万元，占年度采购总额30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
2019年度管理费用比同期增加115.90万元，上升1.05%，较同期基本持平。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
(2).情况说明
5.现金流
2、本期公司投资活动产生的现金流量净额比去年增加15,105.02万元，是由于2019年度处置台湾元祖的投资投资性房地产，产生的投资收益导致现金流量净额增加；
3、本期公司筹资活动产生的现金流量净额比去年下降43.48%，是由于本年度分配的利润比同期增加所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
(三)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
2.截至报告期末主要资产受限情况
3.其他说明
(四)行业经营性信息分析
我国烘焙行业起步晚但已初具规模，增长速度高于其他主要烘焙国家。2011～2018年，我国烘焙食品消费额的年复合增长率11.93%，巴西增速为11.24%，美国2.2%，日本0.11%。美国、日本烘焙行业已进入成熟期，市场规模保持稳定。可以看出，我国烘焙行业起步较晚但已初具规模，消费额增速明显高于其他主要烘焙国家。2019年烘焙行业增长整体放缓，仍处快速发展期。国家统计局数据显示，全国规模以上烘焙企
业（糕点、面包制造、饼干及其他烘焙食品制造）共计1551家，主营业收入4100亿元，同比增长9%，利润400亿元，增长7.5%。在烘焙食品中，面包和糕点的销售额合计占60%左右。
我国烘焙企业分为三大类型：外资成熟烘焙品牌、内资跨区域连锁品牌、规模较小但数量巨大的地方烘焙品牌。
1、外资品牌拥有良好的品牌形象，占据了中高端市场。内资跨区域连锁品牌多呈区域性布局，在价格上更有优势，且更善于传统渠道的推广，以二三线城市为主。地方中小烘焙企业为主流，占据了75%的市场份额。
2、烘焙企业分布地区：华东地区企业分布最多占40.4%；其次为华中和华南地区分别为23%和
10.6%。西北和东北地区烘焙企业则较少，分别仅占3.9%和5.5%。
3、烘焙行业的销售区域分布也印证了这一分布。华东、华中地区销售额分别占37.1%、32.6%；西北、东北地区销售份额较少。
我国烘焙行业存在的问题主要表现在三个方面：
1、食品安全形势依然严峻，行业规范和管理工作依然任重道远。
2、企业抗风险能力较差，经营成本持续增加，影响产品创新和市场拓展。
3、品牌集中度提升，品牌消费和品牌培育的矛盾凸显。
2019年烘焙行业发展现状主要表现在六个方面：
1、重视食品安全卫士：2019年烘焙行业未发生重特大质量安全事故，但网购食品安全的监督和治理有待加强。例如微生物超标（沙门氏菌、霉菌超标）、食品添加剂超量超范围使用等、网购食品质量无法保证，缺乏完善的食品安全溯源系统。
2、市场继续扩大：我国烘焙食品从一、二线城市逐渐向三、四线城市及农村市场渗透。烘焙食品的消费群体逐渐扩大，有较大的发展空间。2018年我国烘焙食品人均消费量约7.4千克（14斤）。据Euromonitor统计数据显示，2018年，德国的烘焙食品人均消费量约为中国的9.3倍，美国7.6倍，日本7.0倍，远低于其他主要烘焙国家，还有较大的发展空间。
3、在消费升级的驱动下，烘焙产品越来越丰富。以脏脏包、甜甜圈、菠萝包等为代表的创新面包产品占据了2019年烘焙食品店最受青睐的十大面包类产品排行榜。
4、烘焙企业同质化现象严重，品牌集中度提高：国内很多烘焙食品在种类、配料、口味、营销、管理等方面都趋于同质化。烘焙企业品牌集中度逐年提高，骨干品牌的发展速度明显高于行业平均发展速度。
5.烘焙食品的包装创新明显：烘焙包装更加创意、趣味、时尚、实用。包装与产品结合更紧密，具有低成本、节省资源、环保无污染、便于回收、再生利用等优点。注重体现民族文化及地域文化与企业品牌文化之间的融合。
6.原料及功能性配料发展迅速：烘焙食品原料多样化，可用五谷杂粮等，形成一系列全新产品。功能食品配料多元化，包括膳食纤维、功能性低聚糖、糖醇、甜味蛋白、二甲双胍性脂类（不饱和脂肪酸）维生素、矿物质等。
2020年烘焙行业的发展方向：
2.重视科研和新技术在烘焙食品中的应用：消费者对烘焙产品的口感和工艺要求越来越高，过分依赖添加剂和改良剂的产品将逐渐被市场淘汰，工艺和技术地道纯熟的烘焙产品将越来越受青睐。
3.烘焙食品迎来文化、个性化时代：消费者对于品质、身份的追求也日益强烈，如何打造出个性鲜明、文化深刻的品牌形象将是企业未来努力的方向。
3.烘焙食品的品质稳定、口感多元化和品种多样化成为趋势：在品质方面，烘焙食品原料的稳定性和营养指标等参数越来越好；在口味方面，烘焙食品原料生产企业不断推陈出新，调制出更多更有特色口味的产品。
4.品牌化、高档化是未来发展趋势：品牌消费意识日渐成熟，将倾向于名牌和高质量的中高档产品，将促使中高档产品容量不断增长。烘焙市场的品牌集中度也将越来越高。
2020年烘焙行业的思考与冲击
1、“线上购物”冲击“线下购物”。之前消费者习惯去烘焙店买面包，以后可能会更多的线上下单，物流配送。烘焙店更多的并非销售，而是提供“体验”，让消费者体验到产品的特点，加深对产品和品牌的认知，然后线上下单。因此搭建人民足不出户便可享受烘焙产品的便捷平台已显露优势。
3、大蛋糕业务将迎来机遇。婚庆、公司大蛋糕这方面业务可能出现一波高增长，这部分需求在2020年第一季度是被压抑的，企业应争取到与婚庆公司全面合作的机会。
4、品牌化、高档化趋势。特殊情况将催生人民对于烘焙大品牌的认知，品牌集中度将进一步提高。烘焙龙头企业在寒冬之后蓄势待发。
食品行业经营性信息分析1报告期内细分产品情况
说明：产销量（吨）是根据每项产品的重量及单位（例：盒、个、条等）换算得来。
2报告期内主营业务构成情况
3研发费用情况
4报告期内线上销售渠道的盈利情况
上表的毛利率为电商集团层面还原的毛利率上述线上销售毛利中包含元祖电商单体的毛利，其2019年毛利率为9.57%，2018年为9.64%
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止到2019年12月31日，公司拟对外投资元祖梦世界人民币2.8亿元。该议案已经经董事会审议通过，经第一次临时股东大会（2020年1月13日召开）核准。
(1)重大的股权投资
(2)重大的非股权投资
(3)以公允价值计量的金融资产
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为1,176,651,533.48元（公司购买的理财产品及定存的本金1,160,000,000.元，公允价值变动16,651,533.48元）
(六)重大资产和股权出售
(七)主要控股参股公司分析
单位：万元币种：人民币
(八)公司控制的结构化主体情况
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
随着居民可支配收入的不断增长，烘焙食品逐渐成为居民日常生活的必需消费品，消费者对烘焙食品的数量和品质的需求不断增长，也促使烘培食品品种和口味的不断改进和创新，市场容量不断扩大。尽管目前行业整体增速逐渐放缓，但相比食品行业其他子行业，烘焙行业增速仍相对较高，领先食品饮料行业内大部分子行业。
中国的烘焙行业竞争激烈而高度分散，而且准入门槛相对较低。烘焙食品连锁企业经营者一般都拥有自己的连锁品牌，主要通过自有门店和特许经营模式发展门店网络。
随着“十三五”时期我国进入中等收入阶段，人均可支配收入和消费支出进一步增加，城乡居民对食品的消费也将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变。
（1）生产制造
烘焙食品地生产加工越趋专业化和标准化。随着老百姓对食品安全越来越重视，国家与行业团体对于食品生产的原料、工艺、产品质量检测等各个生产环节均制定更严格的要求，于烘焙食品企业而言必须加强对各标准规范的敏感度，积极参与行业协会之间的合作及实际经营上的交流，与供应链全链条参与者加强沟通。通过主辅食材的供应、生产工艺及产品包装等技术设计建立专业化协作机制，为行业的产品创新及质量提供合规、标准的支持。
（2）消费体验
消费者对品牌的识别度逐渐提升。随着国家经济发展水平的提高，从东向西、从一线城市与二三线城市的联动发展，人均可支配收入的稳定上升，带动个人消费需求持续上涨，消费者不满足于无个性、单调的产品供应。因此，烘焙食品行业也顺应迈向品牌消费及高端消费的发展方向。品牌将形成消费者发生消费行为的重要参考指向，品牌将成为食品质量与安全的载体，形成消费者偏好，产生品牌效应。
（3）行业竞争
同行业竞争越趋品牌化，催生互联网品牌。烘焙食品行业发展至今，在外国、台港澳品牌进入及技术普及情况下，市场发展已经相对成熟。其中采用“中央工厂+零售”经营模式的烘焙食品企业，有新加坡品牌“面包新语”、台湾品牌“85度C”、国内品牌“杏花楼”“稻香村”等。然而前者主要经营面包、蛋糕类等西式产品，后者主要经营月饼等中式产品。目前市场上，以中西式产品融合创新的厂商仍以“元祖食品”为主要市场领导者。
另一方面，随着互联网零售的火热化发展，催生多个互联网烘焙食品企业，即只通过线上
渠道进行销售，不设置线下渠道，如“幸福西饼”“诺心LECAKE”等。目前市场份额的竞争，已经不能局限于线下实体店的市场占有率，总体竞争越趋白热化，各个企业必须加强核心竞争力，才可以在完全竞争、汰劣留强的市场上持续发展，扩大品牌影响力。
（4）行业发展
烘焙食品市场处于成长期。按照人均消费量估计，中国烘培市场潜力巨大。据前瞻产业研究院发布的《烘焙食品行业品牌竞争与消费需求投资预测分析报告》统计数据显示，2017年我国人均烘焙食品消费量仅6.9公斤，远低于西方发达国家的人均消费量，也低于18.7公斤/人的世界平均水平。与饮食习惯相近的日本(18.6公斤/人)、中国香港(12.4公斤/人)和新加坡(10.1公斤/人)相比，我国的人均消费量仍具有翻倍甚至三倍的增长空间。近年来随着年轻消费者受国外饮食习惯影响及城市生活节奏的加快，我国人均烘焙食品的消费量保持高个位数的增长，从2009年的4公斤/人增长至2018年的6.6公斤/人，中国烘焙食品行业还有巨大的发展潜力。
（5）政策扶持
从上海市落实国家战略、着眼未来发展作出的重大部署而落实“上海四大品牌”，包括“上海服务”“上海制造”“上海购物”“上海文化”，而坐落于上海的烘焙食品企业将有机会实现“对标国际，辐射全国”的发展策略，进一步推动品牌发展，加强全国知名度及其影响力，以谋求突破性业务发展的市场路径。
(二)公司发展战略
公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创新传统，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，为消费者准备“忠于原味、崇尚自然”的传统美食，推动和发展“健康、好吃、有故事”的企业产品文化。
公司将抓住我国食品行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术创新、优化产品结构、完善营销体系建设、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，以“正规、开拓、升格”的宗旨，将公司打造成为全国领先的烘焙食品企业。
1、定位品牌，加强品牌建设
元祖，致力于发扬并传承传统文化、二十四节气，在温馨的送往迎来之间展现精致风范，积极导入新的时尚潮流，是文化的代言人、是礼的代言人、更是传统美食的新诠释。
作为文化代言人，元祖为全年规划了“三节四季”，其中中国传统节日就占据了六项，从年初的春节、元宵，到年中的端午、中秋，元祖为每个节庆打造蕴含文化意义的特色产品：春节年糕、踏青艾草麻糬、端午龙粽、中秋月饼等，做到有节有礼，有节就有元祖的企业印象；更有梦蛋糕、精致礼盒、报喜礼盒、高端水果等。
作为礼的代言人，元祖为每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子都准备了时尚的传统美食，让人与人之间的联结更紧密。
让人与人之间的连结更紧密，也是元祖的企业愿景，靠的就是全年20个大大小小的节庆，串连起文化与元祖、元祖与顾客乃至于顾客与顾客之间的关系，建立起文化与顾客之间沟通认识的桥梁，让逐渐被人们遗忘的传统文化，模糊的记忆再次从浅意识里被挑起；在国际化的潮流中，推广西洋的传统文化，元祖也是当仁不让，发扬文化不论古今中外，是多元文化的梦想实行家。点点滴滴打造而成的元祖，是企业品牌文化的中心。以其对品牌建立的细心、文化推广的用心与产品研发的专心，来换得消费者心目中最优秀的企业品牌文化的形象；以传统文化为基础，不断创新、引导市场、打造需求、创造流行，是元祖引以为傲的经营理念，无时无刻激励自己；对于品牌文化的重要性，是元祖一直处于领先同业文化品牌的重要根基。公司也一直致力于“元祖”品牌形象的建设。公司通过连锁店进行统一标准化的装修设计，极大的吸引消费者的注意，直接提升品牌形象；此外公司持续通过门店、社区宣传活动、报纸、电视、电台等传统媒体，以及互联网、电商平台、微博、小红书、抖音等新兴媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、市场影响力持续提高。
2、加强创新，优化产品结构
公司目前产品覆盖了三大类烘焙产品：蛋糕（西点卷、慕思蛋糕、鲜奶蛋糕等）、月饼（广式月饼、苏式月饼、台式月饼、雪月饼等）和其它中式糕点点心等，此外还有水果类产品，共计100多个品种，兼顾各个市场层次，满足多方面的市场需求。
公司着力研究和推广天然健康的新原料、新工艺，加强创新，优化产品结构，从口味、原料、配方、工艺等个方面加强联动效能，实现“健康好吃有故事”的产品理念。比如，在原MUCH蛋糕基础上进行升级，打造元祖圆梦蛋糕，严格选用动物奶油，香芋泥、布丁、燕麦、杂果四种夹馅选择两两搭配，干冰配送，升级口感、提升品质；在月饼、龙粽等节令性产品方面，推出藤椒牛肉粽等新口味产品，升级礼节性产品包装，满足多地区客户的多种口味需求以及礼尚往来多场景需求；更对日常常规产品推出了多种口味多种场景产品，包括咸鲜口味的三明治、巧克力味和榴莲味的雪贝烧等。
元祖通过优质产品的输出，让更多消费者享受健康美味的产品，致力中华传统美食推广，打开消费者对节令食品的美好记忆，在销售宣传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司品牌建设，助力销售。
3、精准营销，扩大市场占有率
精准细分市场，运用信息技术收集、处理、储存分析大量的消费者信息，定位和分析目标消费者需求和购物行为特征，对目标消费者进行针对性的产品和服务信息宣传，使其精准地传播给目标消费者；其次要以消费者的需求为始点和终点，分析和了解消费者的需求变化趋势，充分满足消费者的需求；最终实现精准营销。
4、管控食安，保障食品质量
5、回馈社会，承担企业社会责任
公司一直相信儿童是人类的未来，是和平的希望，呵护儿童就是善待未来。贫困儿童需要的不仅是物质上的支持和帮助，他们更需要精神上的慰藉和鼓励。为了促进公司与社会的联结更紧密，公司在2012年设立「星星许愿」社会公益计划——用爱陪伴孩子快乐成长。除了给予金钱上的资助外，公司更注重的是陪伴孩子成长、与孩子建立关系，以细水长流的爱心付出联结公司与社会之间的关系。「星星许愿」社会公益计划实行一对一资助，公司出资，员工认养。由公司拨出专款，员工自主性参与，鼓励员工定期将关爱金以及公司礼品，面对面送到儿童家庭并进行拜访，陪伴孩子读书，帮助孩子快乐健康成长。让人与人之间的联结更紧密，一直都是元祖人的理念，未来除了“星星许愿”计划，公司也会承担更多的企业社会责任。
(三)经营计划
1、稳步拓展门店网络
公司将继续实行直营与加盟共同发展的营销体系，“主营为主，加盟为辅”的大方针，稳健拓展直营与加盟网络，同时对终端店面投入和管理，优化现有网络结构，大力拓展公司在全国范围的营销网络体系，扩大公司的市场份额。另外，公司营运部门将带领各子公司加强区域分析，根据地区特征拟制辅导方案，为门店网络的拓展架桥铺路，使资源和销售终端互通互联，形成有效的渠道网络，提升单店业绩增长，深化市场耕耘。
2、优化电商全线经营
公司将利用微商城、天猫、京东等各电商平台、美团、饿了么等外卖平台以及包括口碑在内的其他线上渠道作出精准的用户分析，根据用户习惯及其市场定位，作出资源调配，优化平台经营模式及用户体验流畅度，以实现线上线下渠道的对接和产生循环作用。
3、提升客户服务体验
公司将建立元祖服务承诺，规范服务、赔付标准和流程，通过透析客户体验流水线的人性化设置，针对性的增加客户体验项目，提升线上线下双向的服务质量，让客户从产品销售通路的始端至终端增加获得感，体验有温度的服务。根据NPS体系，充分了解不同客户群体的客户体验值与品牌推荐值，细项追寻缺失点和可提升点，细化顾客诉求，有针对性的提升服务与优化产品结构。另外，通过社群运营，维护客户关系，增加客户的忠诚度与回购率。
4、严守食品安全
公司除了优化食品履历追踪系统外，更会严格落实各子公司对所有门店的例行自检，公司品控部定期检验、随机抽检的管理制度，并引进二方专业机构辅助门店提升，让公司密切把关消费者舌尖上的安全。
5、选才育才、精英成长
随着公司业务的快速发展，公司不仅仅需要引进一系列优秀的复合型管理人才及科技研发人才，同时公司也需要引进年轻、有激情、有冲劲、有创新精神的人才，建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。进一步挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训，提升人才核心竞争力。
(四)可能面对的风险
1、食品安全风险控制
公司对任何危及食品安全的潜在风险一直抱以零容忍的态度，除了严格遵守法律法规的指引及规范以外，公司更以高规格的食品质量控制管理制度严以律己，务求给予消费者一份舌尖上的安心，建立“元祖是品质保证”的品牌价值。但是仍不能排除公司的质量管理工作在实际执行时由于偶发性的纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，从而产生赔偿风险，也可能让公司信誉及销售情况因而受压。由此，公司存在因产品质量管理失误而带来的潜在经营风险，但是食品安全一直是公司追求核心价值之一，也是促进公司持续发展的永动力量。
2、原料成本价格控制
定压力，但这正是公司需要优化信息化生产计划的重点之一，通过生产计划的科学管理，合理采购、高效产出有助于公司取得价格与利润间的平衡，从中发挥议价优势。
3、生产环境卫生控制
(五)其他
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况
和原因说明
第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
(三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
二、承诺事项履行情况
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或
项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
本集团于2019年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》(统称“新金融工具准则”)《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)。具体详见第十一节财务报告中重要会计政策和会计估计的变更。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
（四）其他说明
六、聘任、解聘会计师事务所情况
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2019年4月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计会计师事务所及内部控制审计机构，聘期均为一年。本议案已获得公司2018年年度股东大会审议通过。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
(二)公司拟采取的应对措施
八、面临终止上市的情况和原因
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处
罚及整改情况
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司及其控股股东、公司实际控制人诚信状况良好，均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
其他说明
员工持股计划情况
其他激励措施
十四、重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
(三)共同对外投资的重大关联交易
(四)关联债权债务往来
十五、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
2、承包情况
3、租赁情况
租赁情况说明
本表为公司自有房产出租情况
1、公司与上海三品香大酒店有限公司于2015年11月16日签订了的房屋租赁合同，上海三品香大酒店有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西路318和322号商铺，面积为734.9平方米，租赁期为6年，年租金753,165元，租金每两年递增5%，每四个月支付一次。因三品香的原因提出提前终止，经协商租赁于2020年3月22日结束。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
2、公司与上海人言投资管理有限公司于2009年11月27日签订了的房屋租赁合同，上海人言投资管理有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西路418商铺，面积为2504.57平方米，租赁期为10年，月租金198,080元，第三年起租金每年递增3%，每三个月支付一次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。未续约。
3、公司与上海元祖梦世界置业有限公司于2019年12月29日签订了的房屋租赁合同，上海元祖梦世界置业有限公司租赁了公司位于上海市青浦区嘉松中路6088号五楼办公区，租赁期为1年，年租金547,500元，一次性支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
4、元祖实业股份有限公司与晨辉生物科技股份有限公司于2015年12月23日签订了的房屋租赁合同，晨辉生物科技股份有限公司租赁了元祖实业股份有限公司位于台北市内湖区行爱路139号整栋建筑，租赁期为5年，月租金新台币750，000元，第三期每年上涨3%，按月支付。由于台元出售该套房产，租赁期于2019年8月31日结束，因金额较小，对公司经营不构成实质影响。
5、浙江元祖食品有限公司与扬州市勘测设计研究院有限公司杭州分公司于2017年8月27日签订了的房屋租赁合同，扬州市勘测设计研究院有限公司杭州分公司租赁了浙江元祖食品有限公司位于浙江省杭州市泰清街507，509号富春大厦15楼（1501室--1507室）房屋，房屋面积共528.53平方米，租赁期为3年，年租金250,787元、按每半年支付1次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
6、浙江元祖食品有限公司与浙江中冶勘测设计有限公司于2019年9月23日签订了的房屋租赁合同，浙江中冶勘测设计有限公司租赁了浙江元祖食品有限公司位于浙江省杭州市泰清街507，509号富春大厦15楼（1508室）房屋，房屋面积共165.51平方米，租赁期为351天，年租金69,067元、一次性支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
7、浙江元祖食品有限公司与四川汇金商贸有限公司于2019年7月27日签订了的房屋租赁合同，浙四川汇金商贸有限公司租赁了浙江元祖食品有限公司位于浙江省杭州市江干区天城国际商业中心1幢801室及802室部分房屋，面积为280平方米，租赁期为3年，年租金327,040元、按年支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
8、浙江元祖食品有限公司与浙江人地律师事务所于2019年7月27日签订了的房屋租赁合同，浙江人地律师事务所租赁了浙江元祖食品有限公司位于浙江省杭州市江干区天城国际商业中心1幢801、803、805室，面积为524.37平方米，租赁期为3年，年租金593,325元、每半年支付1次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
9、浙江元祖食品有限公司与杭州同硕国际旅行社有限公司于2019年9月23日签订了的房屋租赁合同，杭州同硕国际旅行社有限公司租赁了浙江元祖食品有限公司位于浙江省杭州市江干区天城国际商业中心1幢806室，面积为301.84平方米，租赁期为3年，年租金330,515元、每半年支付1次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。10、浙江元祖食品有限公司与杭州廓宇环保科技有限公司于2019年9月23日签订了的房屋租赁合同，杭州廓宇环保科技有限公司租赁了浙江元祖食品有限公司位于浙江省杭州市江干区天城国际商业中心1幢804室，面积为107.884平方米，租赁期为3年，年租金118,129元、每半年支付1次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
11、江苏元祖食品有限公司与王介勇（个人）于2017年1月7日签订了房屋租赁合同王介勇租赁了江苏元祖食品有限公司位于无锡市长江北路265-30号内第二层的商铺，该商铺建筑面积500平方米，租赁期5年。第一年至第三年的年租金为170,000元，第四、五年的年租金为180,000元，每半年支付1次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
(二)担保情况
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况
其他情况
(2)单项委托理财情况
(3)委托理财减值准备
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况
(2)单项委托贷款情况
(3)委托贷款减值准备
3.其他情况
(四)其他重大合同
十六、其他重大事项的说明
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
(二)社会责任工作情况
让人与人之间的联结更紧密，一直都是元祖人的理念。为了促进公司与社会的联结更紧密，公司在2012年设立「星星许愿」社会公益计划，这是一个用爱陪伴孩子快乐成长的计划。除了给予金钱上的资助之外，公司更注重的是陪伴孩子成长、与孩子建立关系，以细水长流的爱心付出联结公司与社会之间的关系。我们实行一对一资助，公司出钱，员工认养。由公司拨出专款，员工自主性参与，鼓励员工定期将关爱金以及公司礼品，面对面送到儿童家庭并进行拜访，陪伴孩子读书，帮助孩子快乐健康成长。
公司一直相信儿童是人类的未来，是和平的希望，呵护儿童就是善待未来。贫困儿童需要的不仅是物质上的支持和帮助，他们更需要精神上的慰藉和鼓励。
2019年公司通过星星许愿计划资助的小星星，走访探望100多次，月月送关爱，次次暖人心。2019年星星许愿计划不断壮大，地区也从上海周边辐射至全系统，涵盖四川、江苏、浙江、广西、湖北。2019年不仅在上海举办了星星闪耀梦世界的大型公益活动，邀请小星星们共同探索游览梦世界，让孩子们第一次体会童真的梦幻世界，畅玩冰雪乐园、享受第一次骑马的乐趣、更是第一次体验了心与心互联的烘焙时光；同时在四川进行了大凉山慰问捐赠活动；在河南举行了电台爱心公益亲子烘焙活动等，一年多次举办大型公益活动。2020年公司预计小星星目标全系统再增加，区域继续扩大，更要举办有温度的大型公益活动，元祖也始终对小星星持续不断地进行长情的陪伴与关爱，希望通过星星许愿计划，不仅让孩子们感受到社会的温暖，也能帮助这些孩子快乐成长，元祖始终是他们成长道路的明灯和铺路砖。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明
经公司核查，公司及公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。
公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
(四)其他说明
十八、可转换公司债券情况
第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
(二)限售股份变动情况
单位:股
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
(三)现存的内部职工股情况
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1法人
2自然人
3公司不存在控股股东情况的特别说明
4报告期内控股股东变更情况索引及日期
5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用□不适用
(二)实际控制人情况
3公司不存在实际控制人情况的特别说明
4报告期内实际控制人变更情况索引及日期
5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位：元币种：港元
六、股份限制减持情况说明
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
其它情况说明
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
(二)在其他单位任职情况
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
(二)薪酬政策
公司倡导“企业为员工提供发展平台，员工为企业创造竞争优势”的双赢发展观，并围绕此理念建立了一整套的人力资源业务流程体系和科学化、系统化的人力资源管理制度，形成标准化、制度化的人力资源服务体系。
1、薪酬体系建设遵循“为岗位价值付薪，为业绩贡献付薪和为个人能力付薪”的薪酬理念，建立兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系，构建有效的薪酬激励机制。
2、全面实施员工绩效管理制度，通过对组织、个人工作绩效的管理和评估，促进员工绩效改善和提高个人的工作能力，从而提高公司整体的工作绩效和人才竞争力，促进公司实现战略目标。
3、为加强公司对工资报酬及奖金的管理，完善公司的薪酬及奖金管理体系，便于工资报酬趋于合理分配，增强公司的凝聚力，建立稳定的员工队伍，激发员工的工作积极性，从而建立奖金制度。
4、构建富有竞争力的双通道人才成长机制和多岗位成长路径，实现多工作、多技能、多岗位能力的复合型人才培养目标，积淀了一批符合战略发展要求的高适应性人才。
(三)培训计划
公司搭建有完整培训体系，匹配部门及员工个人的发展规划和学习地图。充分贯彻企业文化、经营理念及管理方针，提升员工工作效率及胜任力。同步根据员工需求，提供各类内训和外训课程，从而使员工对市场及行业的最新发展有所了解。培训类别如下：
1、董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局以及各类专业机构的管理类培训及机构组织的各类企业活动。
2、高阶主管培训：提升主管管理效能、识人、领导力、决策力的培训；
3、专业知识技能培训：为提升各岗位业务能力而要求参加的各项培训；
4、岗位强制性培训：针对部分特殊工种岗位必须具备的资质而设定的培训；
5、通用管理培训：为各职能部门中高层设立的领导力、团队协作、管理能力的培训；
6、营销管理培训：针对营销部门所设立的各项服务礼仪、店务管理、导购技巧、团购开发的培训；
9、GPS精细化管理培训：为提升车间生产进度、管理深度、生产流程等的培训10、新员工培训：为新员工了解公司企业文化及各项规章制度，高效的融入到岗位工作进行的培训。
(四)劳务外包情况
说明：
七、其他
第九节公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，建立健全内部管理和控制制度，深入加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制。
1、股东及股东大会
公司高度重视股东在公司发展中的地位和作用，严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，公司严格遵守股东大会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东大会，充分保障了公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内共计召开两次股东大会，并由律师出席见证。
2、控股股东与上市公司
3、董事及董事会
公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽责，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。董事和董事会对公司的健康发展和治理水平的不断提高发挥了重要作用。
公司董事会成员法定9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司于2019年1月31日完成董事会的换届工作。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，董事会共召开七次会议。
报告期内，独立董事积极出席各次董事会会议，对公司经营管理、发展方向及战略提出了积极的建议，并对公司将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议案、公司向参股公司增资暨关联交易的议案等重大事项进行了审核，发表了独立意见。
4、监事及监事会
公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定推进监事会规范运作。
公司监事勤勉尽职，督促公司董事和高级管理人员勤勉地履行职责，对公司财务状况、关联交易情况、募集资金使用、内部控制等重大事项进行有效监督，对董事会提出合理化建议和意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开七次会议。
5、投资者关系
6、内部控制建设情况
二、股东大会情况简介
股东大会情况说明
1、2019年第一次临时股东大会
公司2019年第一次临时股东大会于2019年1月31日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共13名，代表股份170,997,349股，占公司有表决权股份总数的71.2488％。
会议由董事王珏女士主持，公司部分董监高列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、2018年度股东大会
公司2018年年度股东大会于2019年5月16日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共23名，代表股份181,085,766股，占公司有表决权股份总数的75.4524％。
会议由董事、副总经理、董事会秘书沈慧女士主持，公司部分董监高列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
(三)其他
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存
在异议事项的，应当披露具体情况
五、监事会发现公司存在风险的说明
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保
证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司未实施股权激励。公司建立并逐步完善高级管理人员绩效评价考核体系，按照公司年度工作目标对高级管理人员进行考核，设定年度及月度KPI考核，使考核结果与薪酬挂钩，将高管的薪酬收入与公司发展相挂钩，促进、实现公司与高级管理人员共同发展。
八、是否披露内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告详见2020年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《上海元祖梦果子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，详见公司于2020年4月17日在
上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
第十一节财务报告
一、审计报告
上海元祖梦果子股份有限公司全体股东：
一、审计意见
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于元祖公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
审计报告(续)
毕马威华振审字第2001742号
三、关键审计事项(续)
四、其他信息
元祖公司管理层对其他信息负责。其他信息包括元祖公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
治理层负责监督元祖公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以
应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可
(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映
(6)就元祖公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报
表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
汪浩(项目合伙人)
中国北京黄锋
日期：
二、财务报表
合并资产负债表
2019年12月31日编制单位:上海元祖梦果子股份有限公司
法定代表人:张秀琬主管会计工作负责人:朱蓓芹会计机构负责人:邬岚明
母公司资产负债表
法定代表人:张秀琬会计工作负责人:朱蓓芹会计机构负责人:邬岚明
合并利润表
2019年1—12月
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
母公司利润表
合并现金流量表2019年1—12月
母公司现金流量表
合并所有者权益变动表2019年1—12月
由于预转收会计政策变更，需对以前年度财务报表数据进行追溯调整，2019年度由于该会计政策变更对以前年度所有者权益的影响金额为人民币46,884,849.55元，2018年及以前年度由于采用该会计政策变更对前期所有者权益的影响金额为人民币34,713,436.93元。
法定代表人:张秀琬主管会计工作负责人：朱蓓芹会计机构负责人:邬岚明
母公司所有者权益变动表
三、公司基本情况
1.公司概况
根据公司2015年12月1日召开的董事会第十次会议决议和2015年12月16日召开的第一次临时股东大会决议，并于2016年11月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2867号）核准，公司首次发行A股不超过6,000万股。根据发行结果，本次实际公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股60,000,000.00股，增加股本人民币60,000,000.00元。本次公开发行A股后，公司的实收资本（股本）为人民币240,000,000.00元，股份总数为240,000,000股。其中，元祖国际有限公司出资人民币118,791,000.00元，占注册资本的49.49%；卓傲国际有限公司出资人民币32,624,280.00元，占注册资本的13.59%；元祖联合国际有限公司出资人民币26,964,720.00元，占注册资本的
11.23%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币540,000.00元，占注册资本的0.23%；上海闽惠实业发展有限公司出资人民币540,000.00元，占注册资本的0.23%；上海稼大禾贸易有限公司出资人民币540,000.00元，占注册资本的0.23%；人民币普通股（A股）股东出资60,000,000.00元，占注册资本25.00%。
本公司及子公司主要生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
2.合并财务报表范围
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
本集团自2019年1月1日起执行了中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则(参见附注五、41(1))。
本集团尚未执行财政部分别于2017年度和2018年度修订的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第21号——租赁》。
2.持续经营
本公司以持续经营为基础编制财务报表。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
本公司及子公司将从购买用于生产的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司及子公司主要业务的营业周期通常小于12个月。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照附注五9.外币业务和外币报表折算进行了折算。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下的企业合并
(2)非同一控制下的企业合并
6.合并财务报表的编制方法
(1)总体原则
子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。
(2)合并取得子公司
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。
(3)处置子公司
本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：
-这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
-这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
-一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
-一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理(参见附注五、6(4))。
如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(4)少数股东权益变动
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
8.现金及现金等价物的确定标准
现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与构建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注五、24)外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。
10.金融工具
本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资(参见附注五、20)以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、及股本等。
(1)金融资产及金融负债的确认和初始计量
(2)金融资产的分类和后续计量
(a)本集团金融资产的分类本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
-本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
-本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显着减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
-以摊余成本计量的金融资产初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
(3)金融负债的分类和后续计量
本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。
-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。
-以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
(4)抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
-本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
-本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(5)金融资产和金融负债的终止确认
满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：
-收取该金融资产现金流量的合同权利终止；-该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；-该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
-被转移金融资产在终止确认日的账面价值；-因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)之和。金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。
(6)减值
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
-以摊余成本计量的金融资产；-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
除应收账款外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：
-该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或
-该金融工具的信用风险自初始确认后并未显着增加。
具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
信用风险显着增加
本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显着增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显着增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：
-债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
-已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化；
-已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
-现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显着增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。
已发生信用减值的金融资产
本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
-发行方或债务人发生重大财务困难；
-债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
-本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
-债务人很可能破产或进行其他财务重组；
-发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
11.应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
参见附注五、10
12.应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
13.应收款项融资
14.其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
15.存货
(1)存货的分类和成本
存货包括原材料、在产品、产成品、包装材料以及低值易耗品。存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。
(2)发出存货的计价方法
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
(4)存货的盘存制度
本集团存货盘存制度为永续盘存制。
16.持有待售资产
17.债权投资
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
18.其他债权投资
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
19.长期应收款
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
20.长期股权投资
(1)长期股权投资投资成本确定
(a)通过企业合并形成的长期股权投资-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资
的初始投资成本。属于通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。
(b)其他方式取得的长期股权投资-对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(2)长期股权投资后续计量及损益确认方法
(a)对子公司的投资在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。对于子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五29、长期资产减值。在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注五6、合并财务报表的编制方法进行处理。
(b)对合营企业和联营企业的投资合营企业指本集团与其他合营方共同控制且仅对其净资产享有权利的一项安排。联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。
本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：
对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。
取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：
重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
21.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧。减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五29、长期资产减值。各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
22.固定资产
(1).确认条件
固定资产确认条件
固定资产指本集团为生产或销售商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
(2).折旧方法
本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
(4).固定资产处置
固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。-固定资产处于处置状态；-该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。
23.在建工程
自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见
24、借款费用)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。
在建工程以成本减减值准备(参见附注五、29长期资产减值)在资产负债表内列示。
24.借款费用
-对于为购建符合资本化条件资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得利息收入或进行暂时性投资取得投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。
-对于为购建符合资本化条件资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。
本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。
在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。
25.生物资产
26.油气资产
27.使用权资产
28.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见29、长期资产减值)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为：
本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用年限不确定的无形资产。
(2).内部研究开发支出会计政策
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备(参见附注五
29、长期资产减值)在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
29.长期资产减值
集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：
-固定资产
-在建工程
-无形资产
-采用成本模式计量的投资性房地产
-长期股权投资
-长期待摊费用等
本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团至少每年对尚未达到预定可使用状态的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
30.长期待摊费用
长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销，各项费用的摊销期限分别为：
31.职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
(2).离职后福利的会计处理方法
本公司为其台籍员工及位于台湾的子公司-元祖实业股份有限公司的员工依当地劳工退休金条例之规定，依劳工每月工资百分之六之提缴率，储存于劳工退休金个人专户，提拨至劳工保险局，提拨数计入当期损益。定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
(3).辞退福利的会计处理方法
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：
-本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；-本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
32.租赁负债
33.预计负债
-或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
34.股份支付
35.优先股、永续债等其他金融工具
36.收入
(1)销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
-本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
(2)提供劳务收入
(3)利息收入
(4)租金收入
投资性房地产获取的租金收入是按直线法在租赁期内进行分期摊销确认收入。确认的租金收入期间为包含免租期在内的租赁期间。
37.政府补助
政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
38.递延所得税资产/递延所得税负债
除因企业合并和直接计入股东权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。
资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
39.租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
(2).融资租赁的会计处理方法
(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
40.其他重要的会计政策和会计估计
股利分配资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。
关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。
分部报告本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。
主要会计估计及判断编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。除固定资产及无形资产等资产的折旧及摊销和各类资产减值涉及的会计估计外，递延所得税资产的确认涉及的会计估计参见附注五、38递延所得税资产/递延所得税负债。
41.重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
其他说明：
预付储值卡余额的处理
以前年度，考虑到消费者可以在预付储值卡到期后选择进行续期，本集团将未消费的预付储值卡余额列报在预收账款中，不予结转。
本集团对变更后的会计政策采用追述调整法进行会计处理。经本集团根据现有资料初步测算，变更会计政策对本集团合并财务报表的影响如下：
2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：
2018年度受影响的合并利润表和母公司利润表项目：
(2).重要会计估计变更
详见附注五、41(1)。
(4).2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
详见附注五、41（1）。
42.其他
六、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
本公司的台湾孙公司元祖实业股份有限公司适用加值型营业税，税率为5%，按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为加值型营业税。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
2.税收优惠
注：四川元祖食品有限公司按照《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的规定，2013年度开始四川元祖开始享受15%的优惠税率。
3.其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
其他说明:
无
2、交易性金融资产
于2019年12月31日，本集团的交易性金融资产主要为向上海银行、富邦华一银行及辽宁锦州银行购买的保本浮动收益型理财产品，本金及利息为人民币620,087,219.18元，以及向中国信托商业银行购买的结构性理财产品，本金及利息为人民币556,564,314.30元。
由于2019年采用新金融工具准则对以前年度财务报表数据追溯调整，交易性金融资产2019年1月1日金额为人民币850,000,000.00元。
3、衍生金融资产
4、应收票据
(1).应收票据分类列示
(2).期末公司已质押的应收票据
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
(5).按坏账计提方法分类披露
按单项计提坏账准备：
按组合计提坏账准备：
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
(6).坏账准备的情况
(7).本期实际核销的应收票据情况
5、应收账款
(1).按账龄披露
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用单位：元币种：人民币
组合计提项目：所有客户组合
按组合计提坏账的确认标准及说明：
本集团以预期信用损失的金额计提应收账款的坏账准备，预期信用损失基于应收账款逾期天数和违约风险。根据集团的历史经验，不同客户群的损失没有显著差异。因此，在根据逾期天数计算坏账损失时，不同的客户群没有进一步区分。
(3).坏账准备的情况
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
(4).本期实际核销的应收账款情况
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
6、应收款项融资
7、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
8、其他应收款
项目列示
应收利息
(1).应收利息分类
(2).重要逾期利息
(3).坏账准备计提情况
应收股利
(4).应收股利
(5).重要的账龄超过1年的应收股利
(6).坏账准备计提情况
其他应收款
(7).按账龄披露
(8).按款项性质分类情况
(9).坏账准备计提情况
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显着变动的情况说明：
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显着增加的采用依据：
(10).坏账准备的情况
(11).本期实际核销的其他应收款情况
(12).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
(13).涉及政府补助的应收款项
(14).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
(15).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
9、存货
(1).存货分类
(2).存货跌价准备
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
10、持有待售资产
11、一年内到期的非流动资产
期末重要的债权投资和其他债权投资：
12、其他流动资产
由于2019年采用新金融工具准则对以前年度财务报表数据追溯调整，其他流动资产2019年1月1日金额为人民币270,833,447.66元。
13、债权投资
(1).债权投资情况
(2).期末重要的债权投资
(3).减值准备计提情况
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显着增加的采用依据
14、其他债权投资
(1).其他债权投资情况
(2).期末重要的其他债权投资
15、长期应收款
(1).长期应收款情况
(2).坏账准备计提情况
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显着增加的采用依据
(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
16、长期股权投资
其他说明请见附注十五资产负债表日后事项
17、其他权益工具投资
(1).其他权益工具投资情况
(2).非交易性权益工具投资的情况
18、其他非流动金融资产
19、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
20、固定资产项目列示
固定资产
(1).固定资产情况
(2).暂时闲置的固定资产情况
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
(4).通过经营租赁租出的固定资产
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
固定资产清理
21、在建工程
在建工程
(1).在建工程情况
(2).重要在建工程项目本期变动情况
(3).本期计提在建工程减值准备情况
工程物资
(4).工程物资情况
22、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
23、油气资产
24、使用权资产
25、无形资产
(1).无形资产情况
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
26、开发支出
27、商誉
(1).商誉账面原值
(2).商誉减值准备
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
(5).商誉减值测试的影响
28、长期待摊费用
29、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
(2).未经抵销的递延所得税负债
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
(4).未确认递延所得税资产明细
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
30、其他非流动资产
31、短期借款
(1).短期借款分类
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
32、交易性金融负债
33、衍生金融负债
34、应付票据
(1).应付票据列示
35、应付账款
(1).应付账款列示
(2).账龄超过1年的重要应付账款
36、预收款项
(1).预收账款项列示
说明：由于预收账款转收入会计政策的变更，已对期初余额进行了追溯调整。
(2).账龄超过1年的重要预收款项
(3).期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
37、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
(2).短期薪酬列示
单位：元币种:人民币
(3).设定提存计划列示
38、应交税费
39、其他应付款
应付利息
(1).分类列示
应付股利
(2).分类列示
其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
(2).账龄超过1年的重要其他应付款
40、持有待售负债
41、1年内到期的非流动负债
42、其他流动负债
其他流动负债情况
短期应付债券的增减变动：
43、长期借款
(1).长期借款分类
其他说明，包括利率区间：
44、应付债券
(1).应付债券
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金
融工具）
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
45、租赁负债
46、长期应付款
长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
专项应付款
(2).按款项性质列示专项应付款
47、长期应付职工薪酬
48、预计负债
49、递延收益
递延收益情况
涉及政府补助的项目：
50、其他非流动负债
51、股本
52、其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
53、资本公积
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
54、库存股
55、其他综合收益
56、专项储备
57、盈余公积
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据《中华人民共和国公司法》第167条，中国大陆各公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积。公司法定公积金累计额为注册资本的50%时，可以不再提取。
58、未分配利润
调整期初未分配利润明细：
2、由于会计政策变更，影响上期期初未分配利润34,704,331.78元，详见附注五、41。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
59、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
无60、税金及附加
61、销售费用
62、管理费用
63、研发费用
64、财务费用
65、其他收益
66、投资收益
67、净敞口套期收益
68、公允价值变动收益
69、信用减值损失
70、资产减值损失
第十四项其他为长期待摊费用的减值损失。
71、资产处置收益
72、营业外收入
营业外收入情况
计入当期损益的政府补助
73、营业外支出
74、所得税费用
(1).所得税费用表
(2).会计利润与所得税费用调整过程
75、其他综合收益
详见附注七、55
76、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
77、现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
(4).现金和现金等价物的构成
78、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
79、所有权或使用权受到限制的资产
80、外币货币性项目
(1).外币货币性项目
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
本集团重要境外经营实体为元祖实业股份有限公司，其境外主要地在台湾，记账本位币为新台币，选择依据是主要业务收支的计价和结算币种。
81、套期
82、政府补助
(1).政府补助基本情况
(2).政府补助退回情况
其他说明:无
83、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
2、同一控制下企业合并
3、反向购买
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
5、其他原因的合并范围变动
本集团于2018年4月20日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议全资子公司吸收合并的议案》，根据议案，由上海元虹为主体吸收合并广州元祖。本年该吸收合并已完成，广州元祖食品有限公司已于2019年1月22日完成工商信息注销登记。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
(2).重要的非全资子公司
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
3、在合营企业或联营企业中的权益
(1).重要的合营企业或联营企业
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
(2).重要合营企业的主要财务信息
(3).重要联营企业的主要财务信息
自新型冠状病毒的传染疫情(“新冠疫情”)从2020年1月起在全国爆发以来，上海元祖梦世界置业有限公司积极响应并严格执行上海市政府对病毒疫情防控的各项规定和要求。于2020年1月25日起，上海元祖梦世界置业有限公司下属的元祖梦世界商场对外暂停营业，并于2020年3月20日重新营业，目前客流量逐渐稳步提升。
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
4、重要的共同经营
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：
-信用风险-流动性风险-利率风险-汇率风险。
下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。
1、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金、应收账款、债券投资和为套期目的签订的衍生金融工具等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。
本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。对于结构性理财产品，由于其属于保本理财产品，且取得自信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。对于应收账款，本集团管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录(如有可能)，对于本集团的加盟店，会考虑签订特许经营合同时收取加盟保证金。有关的应收账款30-90天内到期（按合同约定）。应收账款逾期1个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。对于其他应收款，本集团管理层根据其他应收款性质进行管理。对于其他应收款的信用风险本集团已经予以考虑其减值损失后的净额，并用于列示于资产负债表内。为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄、到期日等要素对本集团的客户资料进行分析。本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何可能令本集团承受信用风险的担保。
2、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生遇到资金短缺的风险。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。
本集团于资产负债表日的金融负债包括附注七、5应收账款及附注七、8的其他应收款。本集团的金融负债全部为实时偿还或需一年以内偿还。
3、利率风险
固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本集团计息金融工具主要包括附注七、1货币资金，附注七、2交易性金融工具。其中货币资金大部分是活期存款，交易性金融资产主要为结构性存款和浮动收益型理财产品。
4、汇率风险
对于不是以记账本位币计价的货币资金、应收账款和应付账款、短期借款等外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本集团主要业务活动以人民币或新台币计价结算，于资产负债表日不存在重大的以外币计价的金融资产或金融负债。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性
及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可
观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定
转换时点的政策
本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。上述交易性金融资产中其他为银行理财产品，其公允价值根据本金加上截至资产负债表日的预期收益确定。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业的母公司情况的说明本企业的母公司，最终控制方是维尔京元祖有限公司，最终控制人是张秀琬女士。本企业最终控制方是维尔京元祖有限公司其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
4、其他关联方情况
5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
出售商品/提供劳务情况表
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表
关联管理/出包情况说明
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
本公司作为承租方：
关联租赁情况说明
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
本公司作为被担保方
关联担保情况说明
(5).关联方资金拆借
(6).关联方资产转让、债务重组情况
(7).关键管理人员报酬
(8).其他关联交易
2018年12月，本公司向上海梦世界商业管理有限公司转让其持有的子公司上海元祖启蒙乐园有限公司的全部股权，产生投资收益人民币3,013,378.31元。2019年，本公司收到上海元祖启蒙乐园有限公司归还的借款，金额为人民币1,500,000.00元。
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
(2).应付项目
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
2、以权益结算的股份支付情况
3、以现金结算的股份支付情况
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
（1）资本承担
（2）经营租赁承担
根据房屋经营租赁协议，本集团于2019年12月31日和2018年12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2、利润分配情况
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1、资产负债表日后利润分配
于2020年4月15日，本公司第三届第七次董事会会议决议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发12元现金红利(含税)。
2、对上海梦世界置业有限公司增资
于2019年12月27日，本公司第三届第六次董事会会议决议通过了《关于审计公司向参股公司增资暨关联交易的议案》。2020年1月13日，本公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司向参股公司增资暨关联交易的议案》。
本公司将以自有资金向上海梦世界置业有限公司增资4,000万美元（其中2,000万美元作为其注册资本，2,000万美元作为资本公积，按照人民币兑美元中间价7.00折算，折合人民币28,000万元）。本公司增资后，持股比例将从19.2771%增至30.45%。
本公司已于2020年1月16日支付了首期增资款人民币15,000万元。
3、对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估
自新型冠状病毒的传染疫情(“新冠疫情”)从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求。本公司及各驻地分（子）公司自2月3日起陆续开始复工，从供应保障、品牌渠道、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
(2).未来适用法
2、债务重组
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
(2).其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了中国大陆和台湾共两个报告分部。每个报告分部为单独的业务分部，由于每个分部需要不同的市场策略而需要进行单独的管理。本集团管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。大陆分部主要业务为生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营)。台湾分部主要业务为在台湾地区从事烘焙食品的生产、销售业务。
报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息：
为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于各分部资产、负债、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下：
分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及应收款项等流动资产，但不包括递延所得税资产及其他未分配的总部资产。分部负债包括归属于各分部的应付款、银行借款等，但不包括递延所得税负债。
分部经营成果是指各个分部产生的收入(包括对外交易收入及分部间的交易收入)，扣除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值损失、直接归属于某一部分的银行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净额。分部之间收入的转移定价按照于其他对外交易相似的条款计算。本集团没有将营业外收支及所得税费用分配给各分部。
(2).
(2).报告分部的财务信息
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
(4).其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
其中重要的应收账款核销情况
2、其他应收款
(2).按款项性质分类情况
(4).坏账准备的情况
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
(5).本期实际核销的其他应收款情况
(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
(7).涉及政府补助的应收款项
(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
3、长期股权投资
(1).对子公司投资
(2).对联营、合营企业投资
4、营业收入和营业成本
5、投资收益
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。