中信证券股份有限公司对《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书>的回复报告》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
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和业务的生产经营场所是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......8
4.申请文件显示，本次交易注入上市公司的资产和业务包括水下信息获取系统和水声对抗器材。交易完成后，中船重工集团在上市公司体外，七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务、七五〇试验场生产水声对抗器材，但上述产品不构成实质性同业竞争。请你公司：
1）补充披露上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况，是否构成竞争性业务及认定依据。2）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免
同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......24
8.请你公司补充披露江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称杰瑞集团）基本情况，包括但不限于简要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......43
务顾问核查并发表明确意见。......56
14.申请文件显示，1）中原电子收益法评估值为39,805.52万元，账面价值为5,588.02万元，增值率达612.34%。2）2016年、2017年，中原电子实现营业收入15,194.91万元、16,693.42万元，2019年—2023年，预计实现营业收入22,350.12万元、24,178.47万元、25,936.74万元、27,718.71万元、29,509.34万元。3）2019—2023年，中原电子预测资本性支出金额为300万元，永续年度预测资本性支出金额为194.33万元。请你公司：1）结合中原电子市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等情况，补充披露中原电子评估增值率较高的依据及合理性。2）结合中原电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露中原电子预测期营业收入较报告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。3）结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，
补充披露中原电子永续年度预测资本性支出金额小于2019—2023年预测金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......98
15.申请文件显示，1）截至评估基准日，青岛杰瑞无形资产的账面价值为708.69万元，评估值为1,872.16万元，增值率为164.17%。2）截至评估基准日，中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称中船永志）无形资产的账面价值为0万元，评估值为472.16万元，主要系评估范围内的专利、域名等均未入账所致。3）本次评估对海声科技本部、双威智能、英汉超声、辽海装备本部、辽海输油、中船永志专利权，海通电子软件著作权，青岛杰瑞本部、青岛工控、连云港杰瑞的专利权、软件著作权均采用收益法评估，并做了相应的业绩承诺。请你公司：1）补充披露青岛杰瑞、中船永志无形资产评估的具体过程及依据。2）结合以收益法评估的专利权、软件著作权等资产评估过程中预测现金流量情况，补充披露对应承诺业绩是否能够覆盖预测业绩。3）补充披露上述资产的承诺业绩是否可辨认，业绩承诺是否具备可操作性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......106
17.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，海声科技预收款项占比总负债分别为
21.85%和35.60%。2018年末，预收款项增长109.67%。2）2018年度，瑞声海仪新增JTC项目合同，JTC项目订单金额较高，生产周期较长，按照建造合同确认收入。请你公司：
结合JTC项目生产模式、合同或订单具体约定及履行过程，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......126
18.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，辽海装备的应收账款账面价值分别为29,740.54万元和48,178.17万元，占比总资产分别为34.84%和42.50%。2018年末，辽海装备应收账款账面价值增长61.99%，主要系2018年度军方支付货款手续审批趋严，军方付款延迟所致。2）2017年、2018年，辽海装备前五大应收账款合计余额分别为18,060.31万元、33,980.48万元，坏账准备分别为1,298.12万元、1,399.89万元。3）截至2017年末和2018年末，辽海装备的货币资金账面价值分别为11809.35万元和14475.45万元，占比总资产分别为13.83%和12.77%。2018年末，货币资金+应收票据及应收账款占比高达
56.25%，占净资产比重为176.20%。请你公司：1）分军品、民品列表格列示报告期内应收账款、坏账准备情况。2）补充披露是否存在计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情形。3）结合辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产、净资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........129
19.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，辽海装备的预收款项余额分别为9,276.04万元和3,883.38万元。2）2018年7月末辽海装备预收款项相较于2017年末减少5,392.66万元，降幅为58.14%，一方面系2017年所签合同对应的大部分产品已交付所致，另一方
20.申请文件显示，1）2018年末，辽海装备其他应付款为16,079.21万元，其中，辽海装备与中国船舶重工集团公司第七二六研究所往来款10,904.61万元，主要由于七二六所部分军品业务无偿划转至中原电子产生。2）2017年11月23日，七二六研究所召开党委会，同意将七二六研究所资产净值为3,021.63万元的固定资产无偿划转至中原电子。请你公司结合七二六研究所、中原电子及辽海装备之间无偿划转事项的具体安排，补充披露辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......144
21.申请文件显示，1）报告期内，辽海装备研发费用包括外协开发费和外协加工费。2）2017年、2018年，外协开发费分别为99.15万元、591.75万元，占研发费用比重分别为7.07%、
22.86%。请你公司：补充披露2018年外协开发费同比增幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......147
22.申请文件显示，1）2017年度和2018年度，辽海装备非经常性损益分别为1,189.99万元和636.70万元。报告期内，辽海装备的非经常损益金额主要由计入当期损益的政府补助构成，分别为1,229.96万元和697.40万元。,2）2017年度和2018年度，辽海装备净利润分别为3,656.00万元和4,786.12万元。请你公司：1）补充披露辽海装备报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，辽海装备对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......149
23.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，杰瑞电子的应收账款分别为51,917.12万元和35,121.83万元，占比总资产分别为33.23%和21.08%。2）2018年末，杰瑞电子应收账款账面价值减少32.35%，原因一是2018年收回了大部分截止2017年底的前期应收账款，二是2018年度杰瑞电子对应收账款做了不附追索权的保理业务，合计金额8,000万元。请你公司：1）补充披露进行不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户情况，是否存在关联关系。2）结合该笔无追索权保理业务的融资金额，补充披露杰瑞电子是否存在应收账款回款困难、资金压力较大的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...155
24.申请文件显示，1）报告期内，杰瑞电子管理费用包括职工薪酬和折旧费等项目。2）2017年度、2018年度，折旧费用分别为846.79万元、473.88万元，占管理费用比重分别为10.92%、
25.申请文件显示，2017年度、2018年度，青岛杰瑞研发费用分别为1,039.33万元、2,152.45万元，同比增幅为107.10%。其中，设备费分别为0元、261.16万元，管理费用分别为3.64万元、75.79万元。请你公司补充披露：1）报告期内青岛杰瑞研发费用同比增幅较大的原因。2）设备费的具体内容。3）研发费用中管理费用的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......161
26.申请文件显示，根据备考财务指标分析，2017年度，毛利率交易前为43.62%、交易后为38.03%，净利率交易前为22.51%、交易后为15.55%；2018年度，毛利率交易前为49.71%、交易后为36.20%，净利率交易前为19.25%、交易后为14.64%。请你公司：结合交易完成后报告期内备考毛利率、净利率均低于交易前的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......165
27.申请文件显示，报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占营业成本的比例分别为40.39%、23.61%。请你公司：补充披露连云港杰瑞报告期内向前五名供应商采购比例下降的原因及合理性，采购分散度较高是否影响原材料供应的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......170
28.申请文件显示，报告期内，杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司，销售占比分别为28.95%、35.57%。请你公司，1）补充披露杰瑞电子是否向关联方及第三方销售相同产品，如是，结合销售价格及可比市场价格对比情况，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）结合报告期杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司的情形，补充披露杰瑞电子对关联客户是否存在重大依赖。3）结合上述事项，补充披露杰瑞电子盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......175
29.申请文件显示，1）青岛杰瑞最近两年归属于母公司所有者净利润分别为385.76万元、
839.57万元。2）报告期内，青岛杰瑞计入当期损益的政府补助分别为125.05万元、295.37万元。3）报告期内，青岛杰瑞营业总收入分别为14,907.22万元、19,458.45万元，营业利润分别为346.03万元、809.35万元，毛利率分别为23.03%、24.24%。请你公司：1）补充披露青岛杰瑞报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，青岛杰瑞对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......183
答复：
一、七二六研究所与中原电子是否签订《无偿划转协议》
二、上述无偿划转的划转基准日、截至划转基准日拟划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍
截至本反馈回复出具日，划转基准日涉及转移的债务及获得债权人同意情况如下：
单位：万元
（一）金融债务转移情况
截至划转基准日，七一五研究所短期借款合同金额为30,000万元，在拟划转资产交割前，七一五研究所已向金融债权人偿还了其中的2,000万元，实际无偿划转至瑞声海仪的正在履行的金融债务为28,000万元。七一五研究所已向该等金融债务的债权人发出债务划转的通知函并已就上述金融债务的转移取得金融债权人的书面同意。
综上，本次无偿划转涉及的金融债务转移已经取得债权人的同意。
（二）业务合同转移情况
截至划转基准日，涉及转移的业务合同总体情况如下：
上述拟转移的民品业务合同已于划转资产交割前实际履行完毕。划转主体已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面同意如下：
本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准。
综上，本次重组已经获得主管部门批准，军品业务合同转移已经获得军方代表同意，民品业务合同交割前已实际履行完毕，完成合同转移不存在实质性障碍。
截至本反馈回复出具日，承接主体合计向划转主体承租建筑面积107,905.78平方米的房屋，具体情况如下：
四、补充披露情况
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、七二六研究所与中原电子已签署了《无偿划转协议》。
2、本次重组已经获得主管部门批准，过渡期内军品业务合同转移及开展方式已经获得军方代表同意，民品业务合同交割前已实际履行完毕，完成合同转移不存在实质性障碍。
相应的解决措施或补偿方案。5）结合劳务纠纷可能对生产经营的影响，进一步补充披露上市公司及控股股东的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
二、劳动合同的主要权利义务，是否对任职、取薪、竞业禁止作出明确约定
（一）劳动合同的主要权利义务
根据承接主体提供的劳动合同范本，其与被划转员工的劳动合同的主要权利义务约定如下：
1、瑞声海仪
2、中原电子
3、杰瑞电子
（二）关于竞业禁止的约定
根据瑞声海仪提供的资料及说明，被划转人员中包括53名核心技术人员，瑞声海仪拟与上述人员签署《竞业禁止协议》。根据瑞声海仪提供的《竞业禁止协议》范本，其要求该等核心技术人员在瑞声海仪任职期间及与瑞声海仪解除或终止劳动关系两年内不得从事竞业禁止的行为，并明确约定了违反竞业禁止义务的违约责任。
根据中原电子提供的资料及说明，被划转人员中包括17名核心技术人员，中原电子拟与上述人员签署《竞业禁止协议》。根据中原电子提供的《竞业禁止协议》范本，其要求该等核心技术人员在中原电子任职期间及与中原电子解除或终止劳动关系两年内不得从事竞业禁止的行为，并明确约定了违反竞业禁止义务的违约责任。
根据杰瑞电子提供的资料及说明，被划转人员中包括62名核心技术人员，杰瑞电子拟与其签署《竞业限制协议》。根据杰瑞电子提供的《竞业限制协议》范本，其要求该等核心技术人员在与杰瑞电子解除或终止劳动关系两年内不得从事竞业限制的行为，并明确约定了违反竞业限制义务的违约责任。综上，根据承接主体提供的劳动合同范本，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子与被划转人员签署的劳动合同约定了双方主要权利义务，并对上述人员的任职、取薪作出明确约定；根据承接主体提供的竞业禁止协议范本及说明，瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子拟与该等核心技术人员签订《竞业禁止协议》或《竞业限制协议》，上述协议明确约定了竞业禁止期限及违约责任。
三、对事业编制员工的上述做法是否符合劳动法律法规的规定
四、上述事业编制员工有无积极配合解决事业单位编制事项的承诺；如未来出现劳务纠纷，是否有相应的解决措施或补偿方案
根据七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所出具的承诺，因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由其承担。
五、结合劳务纠纷可能对生产经营的影响，进一步补充披露上市公司及控股股东的保障措施
六、补充披露情况
七、独立财务顾问核查意见
2、根据承接主体提供的劳动合同范本，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子与被划转人员签署的劳动合同约定了双方主要权利义务，并对上述人员的任职、取
薪作出明确约定；根据承接主体提供的竞业禁止协议范本及说明，瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子拟与被划转人员中的核心技术人员签订《竞业禁止协议》或《竞业限制协议》，上述协议明确约定了竞业禁止期限及违约责任。
1、瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》及《武器装备科研生产许可证证书》，预计将于2020年6月底前取得《装备承制单位注册证书》。
2、中原电子已通过保密资格单位及武器装备质量体系认证的现场审查，尚待取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》，2018年版武器装备科研生产许可目录下发后，中原电子从事其业务已无需办理取得《武器装备科研生产许可证》，预计将于2018年9月14日起三年内办理取得《装备承制单位注册证书》。
3、杰瑞电子已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》，
并已完成《装备承制单位注册证书》的资质扩项，预计将于2018年9月14日起三年内办理完成《武器装备科研生产许可证证书》的资质扩项。
将采用上述公司与研究所合作开展业务的方式进行，或者组成联合体对外投标及签署业务合同，或者由上述研究所对外签署业务合同后交由上述公司全部或者部分实施。上述过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意，本次重组方案亦已经获得国防科工局军工事项审查批准。
二、分别就在过渡期内承接主体仍在履行期和计划新签合同，补充披露承接主体和划转主体的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立于划转主体
（一）具体合作模式
根据划转主体和承接主体出具的说明，通过上述合作方式，过渡期内的收入和费用分摊情况、款项结算模式情况如下：
1、收入情况
2、费用分摊情况
承接主体组建财务部，聘请专职会计人员逐步建立项目核算账，承接主体研发、生产中发生的各项期间费用由承接主体承担并进行核算，包括研发费、办公费、差旅费、业务招待费、会议费、修理费、劳动保护费、租赁费、低值易耗品摊销、物业管理费、交通费、通讯费等费用。承接主体的费用核算已完全独立于划转主体，不存在与划转主体分摊费用的情形。
3、款项结算情况
划转主体不从上述业务合同转移安排中向承接主体收取任何费用，在收到任何实际属于承接主体的款项后，也将立即、全额支付给承接主体。
（二）承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立于划转主体
（一）承接主体军工资质的取得情况
2、中原电子已通过保密资格单位及武器装备质量体系认证的现场审查，尚待取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》，2018年版武器装备科研生产许可目录下发后，中原电子从事其业务已无需办理取得《武器装
备科研生产许可证》，预计将于2018年9月14日起三年内办理取得《装备承制单位注册证书》。
（二）过渡期业务开展方式
（三）保障措施
为保障上市公司利益，中船重工集团出具了《关于本次重组涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》如下：
“1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、七二六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，对瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子的军品业务资质办理或军品业务资质扩项进行了承诺。截至本回复出具日，过渡期间的业务开展模式已取得军方代表书面同意，并本次重组方案已获得国防科工局军工事项审查批准。
（四）《盈利预测补偿协议》及其补充协议
上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了约定。
4.申请文件显示，本次交易注入上市公司的资产和业务包括水下信息获取系统和水声对抗器材。交易完成后，中船重工集团在上市公司体外，七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务、七五〇试验场生产水声对抗器材，但上述产品不构成实质性同业竞争。请你公司：1）补充披露上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况，是否构成竞争性业务及认定依据。2）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、补充披露上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况，是否构成竞争性业务及认定依据
（一）本次重组后上市公司主要业务
通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及配套装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。
（二）中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况
中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力1,200万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有3万多名科研设计人员，8个国家级重点实验室，10个国家级企业技术中心，150多个大型
实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG船、LNG船及工程船舶等，并出口到世界五大洲60多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等20多个行业和领域，并出口到世界各地。中船重工集团下属主要公司（或单位）基本情况如下：
（三）本次重组后不构成竞争性业务及认定依据
1、关于七一五研究所存在的少量水下信息获取系统业务
本次资产重组，七一五研究所未装入上市公司的业务主要包括艏端、艉部信息获取装备的研制与生产。上市公司的信息获取装备业务主要包括：水面拖线阵装备的研制与生产、舷侧信息获取装备的生产、和对特定引进平台（主要为**艇）的水下信息获取体系的改换装，与七一五研究所未纳入上市公司的信息获取装备业务之间互相不具有替代性，不构成同业竞争。具体区分如下：
（1）业务分工不同
（2）技术体系不同
两者覆盖频段不同。七一五研究所艏端信息获取装备使用中频，艉部信息获取装备使用低频；上市公司的水面拖线阵装备、舷侧信息获取装备使用中低频。
（3）产品应用领域不同
七一五研究所的信息获取装备主要用于对目标的动态跟踪，起到突出的警戒、追踪作用；上市公司的信息获取装备主要应用于被动定位，可对目标进行测距。
2、关于七五〇试验场生产水声对抗器材
未纳入本次重组范围的七五〇试验场生产的水声对抗器材具有机动性，主要应用于训练模拟。
本次重组标的海声科技本部、中原电子生产的水声对抗器材，为悬浮式，不具有机动性能，产品用途更广、更全面。
七五〇试验场生产的水声对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形态、性能、工作方式等方面存在显著差异，两者之间互相不具有替代性，不构成竞争性业务。
综上所述，本次重组完成后，公司与中船重工集团及其控制的其他单位从事的主营业务不构成竞争性业务。
二、按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承诺
截至本回复出具日，控股股东已作出避免同业竞争承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主营业务与中国海防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中国海防进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国海防的条件。
经核查，上市公司控股股东作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在《重组报告书》中披露。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书（修订稿）“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争情况”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
1、公司与中船重工集团及其控制的其他单位从事的主营业务不构成竞争性业务。
2、中船重工集团作出的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在《重组报告书》中披露。
二、前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。本次交易完成后，是否能够有效区分前次和本次业绩承诺的实现情况
（一）前次重组业绩承诺履行情况
2016年11月16日，中国海防与中船重工集团，即利润补偿义务人，签订了《盈利预测补偿协议》，于2017年4月17日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2017年6月21日签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》。根据前述协议，双方在此同意并确认，根据《资产评估报告》，2017年至2019年期间各年度长城电子母公司扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润数为6,150.59万元、7,477.82万元、8,607.88万元。
根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG10995号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2019]第ZG10124号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺
完成情况专项审核报告》，2017年度、2018年度长城电子实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为6,244.89万元、7,687,16万元，均超过业绩承诺净利润数，符合证监会规定及双方约定。
（二）前次和本次业绩承诺的实现情况能否有效区分
本次交易的标的资产为海声科技100.00%股权、辽海装备100.00%股权、杰瑞控股100.00%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志
49.00%股权。
上述标的公司及其子公司与前次重组标的公司长城电子均为独立法人，独立进行财务核算及业绩考核。前次和本次业绩承诺的实现情况相互独立，能够有效区分。
三、上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响
自2016年重组上市以来，上市公司及控股股东、实际控制人所作的公开承诺如上述一、1、所示。截至本反馈意见回复出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人所作出的公开承诺均在正常履行中，不存在未履行的公开承诺。
2、前次重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定及双方约定，本次交易完成后，能够有效区分前次和本次业绩承诺的实现情况。
3、上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
一、辽海装备改制后一年完成验资的原因
“2011年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”系笔误，实际应为“2010年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”。
已对《重组报告书》进行了更正并对申报文件进行核对，防止类似错误出现。
二、中船重工集团决定增资2,800万近4年后完成增资的原因
2014年12月31日，中船重工集团下发船重财[2014]1340号《中国船舶重工集团公司关于下达厂办大集体改革项目2014年国有资本经营预算（拨款）的通知》，根据该通知及其附件要求，中船重工集团向辽海装备拨付2,800万国有资本经营预算资金，并以该等资金增加中船重工集团对辽海装备的资本金投入。
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“二、辽海装备100%股权”进行了补充披露。
1、“2011年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”系笔误，实际应为“2010年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”。
一、结合全部标的资产的专利情况，列表补充披露专利受权使用情况
截至本回复出具日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有74项国防专利、300项非涉密专利、1项被许可使用的国防专利（具体情况详见“中国船舶
二、根据许可使用协议，逐项披露上述专利的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述专利的产品及其规模截至本回复出具日，标的公司被许可使用的专利的具体情况如下：
上述专利无限制条件，不存在与第三方共享使用权的情况。
使用该专利生产的产品及该产品在在2016年至2019年5月期间实现收入情况如下表：
8.请你公司补充披露江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称杰瑞集团）基本情况，包括但不限于简要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、江苏杰瑞科技集团有限责任公司基本情况
（一）基本情况
（二）历史沿革
2008年5月28日，中船重工集团出具《关于同意七一六所成立江苏杰瑞科技集团有限责任公司的批复》（船重资[2008]526号），同意七一六研究所出资成立江苏杰瑞科技集团有限责任公司。杰瑞集团注册资本5,000万元，其中七一六研究所以现金出资2,618万元，以持有的连云港杰瑞网络有限公司、连云港杰瑞深软科技有限公司、连云港杰瑞药业有限公司、连云港瑞城置业有限公司、江苏自动化研究所连云港自动化工程公司、上海杰瑞信息科技有限公司等六家公司的股权出资2,382万元。2010年10月20日，中船重工集团出具《关于同意七一六所对江苏杰瑞科技集团有限责任公司增资并变更其住所的批复》（船重资[2010]1162号），同意七一六研究所现金出资5000万元，将杰瑞集团的注册资本金由5000万元增加到1亿元。
2012年3月13日，中船重工集团出具《关于同意七一六所对江苏杰瑞科技集团有限责任公司增资的批复》（船重资[2012]236号），同意七一六研究所以现金1亿元对杰瑞集团实施增资。增资后，杰瑞集团注册资本金增加至2亿元。
2016年4月18日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于开展科研院所投资平台公司股权结构调整工作的通知》（船重规[2016]364号），同意七一六研究所将持有的杰瑞集团50%股权无偿划转至中船重工集团。划转完成后，中船重工集团和七一六研究所分别持有杰瑞集团50%股权。
（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，杰瑞集团的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
杰瑞集团为控股型平台公司，其下属公司的主要业务涵盖电子信息产业和智能装备产业两大板块。其中，电子信息产业主要包括抗恶劣环境计算机、控制器件与设备、电源模块、智能交通管理系统、通信导航定位等产品；智能装备产业主要包括智能制造装备、能源装备、船舶机电等产品。
（五）主要财务数据
杰瑞集团最近两年主要财务数据如下：
注：2017年度和2018年度财务数据已经审计
（六）下属企业情况
截至本反馈回复出具日，杰瑞集团主要下属公司基本情况如下：
（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
杰瑞集团和上市公司的控股股东均为中船重工集团，杰瑞集团为上市公司的关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截止本反馈回复出具日，杰瑞集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
中船重工集团直接持有杰瑞集团50%的股权，通过七一六研究所间接持有杰瑞集团50%的股权；七二六研究所、七一五研究所、七一六研究所控股股东均为中船重工集团；中船重工集团控股子公司中船重工科技投资发展有限公司持有中船投资100%的股权。因此，杰瑞集团与中船重工集团、七二六研究所、七一五研究所、七一六研究所、中船投资互为关联方。杰瑞集团与国风投和泰兴永志不存在关联关系。中船重工集团与其他交易对方的产权控制关系如下图所示：
注：中船科投的其他股东均为中船重工集团控股子公司
（九）杰瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（十）杰瑞集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本反馈回复出具日，杰瑞集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第三章交易对方”之“五、杰瑞集团”补充披露。
三、独立财务顾问意见
江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称杰瑞集团）的基本情况已在报告书（修订稿）“第三章交易对方”之“五、杰瑞集团”补充披露。
一、结合杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设、参数等差异情况，补充披露本次交易估值较2017年末增值的原因及合理性。
（一）两次评估基准日的评估方法、基础、假设差异情况
2018年3月30日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字JG(2018)第0009-2号《江苏杰瑞科技集团有限责任公司拟以上海杰瑞兆新信息科技有限公司100%股权对连云港杰瑞电子有限公司增资所涉及的上海杰瑞兆新信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该报告已经中船重工集团备案，备案编号为1343ZCZG2018021，根据该报告，以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞兆新账面净资产为69,559.82万元，评估值为107,204.02万元，评估增值37,644.20万元，增值率54.12%。
2018年11月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字JG(2018)0013-04号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司拟通过重大资产重组方式收购连云港杰瑞电子有限公司54.0773%股权所涉及的连云港杰瑞电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，该报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案，备案编号为0061G2WB2018061，根据该报告，以2018年7月31日为评估基准日，杰瑞兆新账面净资产为74,261.74万元，评估值为125,496.98万元，评估增值51,235.24万元，增值率68.99%。
（二）两次评估参数差异情况
1、两次评估基准日采用的折现率不同
折现率由2017年12月31日时的12.57%下降至2018年7月31日的12.07%，折现率降低的主要原因为：（1）无风险报酬率由2017年12月31日时3.8807%
降低至2018年7月31日的3.4812%:；（2）受同期上证综合指数由3296点跌至2876点影响无财务杠杆风险系数由1.1245降至1.0667。
2、2018年7月31日杰瑞兆新的盈利预测较2017年12月31日时有提高杰瑞兆新提高盈利预期的主要原因为，2018年下半年军方新增加某型号设备采购订货、杰瑞兆新与军方新签订了xxx艇指控系统合同、新增xxxx计算机服务器合同、新增电源及控制器件方面业务合同，为公司利润增长作出较大贡献，根据上述新增的新项目订单，杰瑞兆新提高了盈利预期，具体如下表所示：
综上，杰瑞兆新2018年7月31日估值较2017年12月31日增长具有合理性。
二、补充披露杰瑞电子与杰瑞兆新是否存在关联交易，如是，进一步补充披露本次评估分两部分进行是否剔除关联交易的影响。
杰瑞电子和杰瑞兆新存在关联交易，关联交易仅涉及杰瑞电子向杰瑞兆新销售的特装电源产品，该产品为军品，定价均需通过军审具有公允性，且所占比重较小，具体如下表：
本次评估分别对杰瑞电子和杰瑞兆新股东全部权益价值进行整体收益法评估，再将杰瑞兆新作为非合并长期股权投资加回到杰瑞电子的估值中。由于两家
公司的关联交易定价具有公允性，本次评估未对关联交易进行剔除，亦不会对评估值造成影响。
三、结合杰瑞电子、杰瑞兆新合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子、杰瑞兆新预测期营业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（一）杰瑞电子
1、结合杰瑞电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子预测期营业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（1）合同签订及执行情况
报告期内，杰瑞电子新签署合同及执行情况如下：
注：执行并交付金额为含税金额。
截至2019年5月31日，杰瑞电子已签订待交付合同金额为17,088.21万元。
（2）核心竞争优势
1）技术优势
波协调控制技术、大范围交通拥堵识别和疏导技术、交通信号控制和诱导耦合技术、交通大数据引擎技术等核心技术处于国内领先水平，基于核心技术开发的“三位一体”交通信号大数据协同控制系统，代表了国内城市道路交通信号控制发展趋势，引领行业技术发展。2）研发优势杰瑞电子坚持研发创新驱动发展，坚持高强度的研发投入，拥有强大的科研人才队伍，各类专业技术人才250人，占比50%，本科以上学历388人，占比
75.9%，中高级以上职称140人，占比27%。
3）品牌优势杰瑞电子军用轴角转换器和高可靠电源产品在军工领域具有较高知名度和认可度，拥有十大军工集团上百家稳定客户；“智能交通管理系统与设备”获江苏省名牌产品称号，连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中国智能交通建设推荐品牌、中国交通信号控制器行业最具影响力品牌、国内智能交通行业优秀系统集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国智能交通行业年度领军企业称号。
（3）市场需求状况
控制设备产业的主要产品包括轴角转换器、编码器和操控部件。预计到2020年，轴角转换器市场规模将达到5.8亿元，编码器市场规模将达到30亿元，操控部件市场规模将达到6亿元。电源产业，预计2020年军用电源市场规模将增长至90亿元。智慧交通产业，预计2020年城市交通综合管控平台、交通信号控制系统及设备、智慧停车系统等城市智能交通行业市场规模将达到830亿元。
LED产业，预计2020年船舶港口、工厂、机场等中高端工业照明市场年需求达6亿，战车和深海照明装备市场年需求分别达1亿和4000万。
（4）产销匹配情况
杰瑞电子报告期产销匹配情况如下表所示：
单位：台
（5）未来军品采购政策趋势、预测期保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
未来军品采购政策将更加体现“竞标择优”原则，由于近年来杰瑞电子军品销售大多已通过客户竞标择优方式参与，采购政策变化对杰瑞电子经营不会构成实质性影响；中美贸易摩擦，军用装备的自主可控、国产化需求提速，将为杰瑞电子军品业务形成更多需求，对杰瑞电子预测期营业收入保持稳定增长提供更大支撑，预测业绩具有较大可实现性。
（二）杰瑞兆新
1、结合杰瑞兆新合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子预测期营业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（1）合同签订与执行情况
报告期内，杰瑞兆新新签署合同及执行情况如下：
注：执行并交付金额为含税金额
截至2019年5月31日，杰瑞兆新已签订待交付合同金额为56,347.91万元。
杰瑞兆新主要业务涵盖三大板块：抗恶劣环境计算机、水下信息系统和软件系统集成。各板块核心竞争优势分别如下：
1）抗恶劣环境计算机
杰瑞兆新紧跟国际国内先进技术发展方向，充分利用“核高基”项目的研究成果，凭借自身在嵌入式计算机软硬件方面的扎实基础，从芯片到模块，从架构到整机，从集成到应用，能够紧密围绕领域需求进行产品技术自主创新与研发。面向不同领域和用户需求提供嵌入式计算机、存储、网络及台柜等产品解决方案、设计实现和保障服务，形成的x86系列、国产龙芯系列等计算机、服务器，以及自主可控系列网络设备的产品种类齐全、性能指标始终保持在领先地位，尤其在自主可控计算机、网络设备方面技术能力和技术水平处于国内同行业的领先行列。
2）水下信息系统
3）软件系统集成
软件系统集成紧跟国家新兴产业战略规划，聚焦定制信息化系统与装备产业方向，每年投入大量资金进行技术研发，拥有互联网+、移动App、故障检测、自动控制等软件系统设计能力，已申请36项软件著作权、8项软件产品登记和7项专利等自主知识产权，多次获得国家政策支持。具有覆盖全国的市场渠道，优质的产品、信誉、品牌和服务，完整的软硬件整体解决方案，灵活的商业模式，相对成熟、固定的客户群体。
抗恶劣环境计算机作为我国军事装备中的关键部件，在军工行业拥有不可替代的地位。杰瑞兆新的抗恶劣环境计算机、抗恶劣环境服务器、存储设备、抗恶劣环境交换机及其显控台柜已经广泛应用于各兵种，客户群体遍布兵器、船舶、航空、航天、电子与核等行业，市场占有率超过14%，位居全国第三。随着新式装备的批量生产、老式装备的信息化改造在不断快速进行，抗恶劣环境计算机的市场需要量会不断增加，特别是高可靠、高可信、高性能、全国产化的抗恶劣环境计算机的需要会不断增加，未来的市场容量会越来越大。
水下信息系统核心技术处于国内领先水平，根据国家经济建设、海洋权益、海军战略转型需要，国家将会继续加大对水下信息系统装备的投入，水下信息系统及设备等领域顾客相对稳定，市场细化分工渐趋稳定，通过多年不断加大技术创新力度、研制多型可靠顶用信息装备、提供全方位维护保障服务，赢得了顾客满意，获得了顾客的忠诚，市场占有率不断提高。
杰瑞兆新报告期产销匹配情况如下表所示：
单位：台/套
未来军品采购政策将更加体现“竞标择优”原则，由于近年来杰瑞兆新军品销售大多已通过客户竞标择优方式参与，采购政策变化对杰瑞兆新经营不会构成实质性影响；中美贸易摩擦，军用装备的自主可控、国产化需求提速，将为杰瑞兆新军品业务形成更多需求，对杰瑞兆新预测期营业收入保持稳定增长提供更大支撑，预测业绩具有较大可实现性。
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“4、杰瑞电子54.08%股权”中补充披露。
1、杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设一致，本次交易估值较2017年末增值系由于折现率下降及新增某型号订单所致，具有合理性。
2、杰瑞电子与杰瑞兆新关联交易金额及占比较低，涉及产品为军品，定价需通过军审具有公允性，本次评估分两部分评估未剔除关联交易影响具有合理性。
3、杰瑞电子、杰瑞兆新新合同签订和执行情况均好于以前年度同期，在所属行业具有资质准入先发优势、较高的行业地位及较强的核心竞争力，营业收入保持稳定增长具有较高可实现性。
1）结合七一六研究所对青岛杰瑞提供借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程。2）补充披露青岛杰瑞以2017年12月31日为评估基准日评估值低于以2014年9月30日为评估基准日评估值的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合七一六研究所对青岛杰瑞提供借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程
本次用于债转股的七一六研究所青岛杰瑞贷款明细如下：
二、补充披露青岛杰瑞以2017年12月31日为评估基准日评估值低于以2014年9月30日为评估基准日评估值的原因及合理性。
2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报（2015）26号《中国船舶重工股份有限公司内部股权整合项目涉及的青岛杰瑞自动化有限公司资产评估报告书》，该报告已经中船重工集团备案，备案编号为Z53120150150678。根据该报告，以2014年9月30日为评估基准日，青岛杰瑞100%股权的评估值为10,364.88万元。
2018年2月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字(2018)第1038号《江苏自动化研究所拟对青岛杰瑞自动化有限公司债转股所涉及的青岛杰瑞自动化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该报告已经中船重工集团备案，备案编号为1394ZCZG2018025，根据该报告，以2017
年12月31日为评估基准日，青岛杰瑞账面净资产为6,109.59万元，评估值为7,357.16万元，评估增值1,247.57万元，增值率20.42%。
两次评估差异主要原因为：1、2014年9月30日后青岛杰瑞经营亏损，2015年、2016年净利润分别为-2,126.96万元、-2,099.71万元，2017年扭亏为盈，当年实现净利润395.40万元，亏损导致净资产金额减少；2、不同评估基准日房屋建筑物、土地使用权市场价值波动，本次评估房屋建筑物估值下降。
上述内容已在本次重组报告书（修订稿）之“第四章标的资产基本情况”之“五、青岛杰瑞62.48%股权”补充披露。
四、独立财务顾问意见
青岛杰瑞以2017年12月31日为评估基准日评估值低于以2014年9月30日为评估基准日评估值的原因主要系2015年与2016年经营亏损导致净资产减少以及不同评估基准日房屋建筑物、土地使用权市场价值波动，本次评估房屋建筑物估值下降所致，具有合理性。
一、各个募投项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金的测算依据及性质
各募投项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金的测算依据及性质如下：
（一）海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目
1、其他费用
其他费用包括的具体内容、依据及金额构成情况如下：
2、基本预备费
根据《国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定》
（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为3,420.8万元，占建筑工程费、设备工程费、设备安装费、其他费用合计的3.80%。
3、铺底流动资金
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目所需的正常生产年需流动资金26,217万元，铺底流动资金计取约30%，为7,865万元。该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。该项目总投资103,131万元，募集资金投资金额33,000万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（二）水声侦察装备产业化XXXX建设项目
1、其它费用
其它费用包括的具体内容、依据及金额构成情况如下：
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为410万元，占建筑工程费、设备工程费、其他费用合计的
4.28%。
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目所需的正常生产年需流动资金5,898万元。其中新增流动资金3,795万元，铺底流动资金计取约30%，为1,138万元。
该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。
该项目总投资11,138万元，募集资金投资金额5,500万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（三）工业智能装备产业化建设项目
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为169万元，占建筑工程费、设备工程费、设备安装费、其他费用合计并扣除征地费后的2.20%。
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目所需的正常生产年需流动资金4,191万元。其中新增流动资金3,509万元，铺
底流动资金计取约30%，为1,053万元。该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。该项目总投资10,353万元，募集资金投资金额5,500万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（四）海洋信息电子及关键零部件产业化项目
该项目投资构成如下：
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为2,878.6万元，占建筑工程费、工艺设备购置费、工程建设其他费用合计的6.00%。
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目新增的正常生产年流动资金37,159万元，铺底流动资金计取约30%，为11,148万元。
该项目总投资61,998万元，募集资金投资金额27,827万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（五）智能装备及数字化车间产业化项目
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为612.0万元，占建筑工程费、工艺设备购置费、工程建设其他费用合计的5.01%。
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目新增的正常生产年流动资金8,350万元，铺底流动资金计取30%，为2,505万元。
该项目总投资15,325万元，募集资金投资金额7,016万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（六）通信导航及智能装备产业化项目
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为1,039.8万元，占建筑工程费、工艺设备购置费、工程建设其他费用合计的5.93%。
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目新增的正常生产年流动资金13,347万元，铺底流动资金计取约30%，为4,004万元。
该项目总投资22,564.00万元，募集资金投资金额10,157万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（七）水声探测及对抗装备产业化建设项目
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制
规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为660.9万元，占建筑工程费、设备工程费、工艺设备安装费、其他费用合计的6.02%。
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目新增的正常生产年流动资金4,835万元，铺底流动资金计取约17%，为824万元。
该项目总投资12,500万元，募集资金投资金额10,000万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
上述内容已在报告书（修订稿）“第五章发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（九）募集配套资金的其他事项说明”补充披露。
本次交易募集配套资金不用于支付各募投项目的其他费用、基本预备费、铺底流动资金。募集配套资金中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务金额为140,150.53万元，占交易作价比例为的23.59%，未超过25%，符合中国证
一、结合上述各个标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性等，补充披露承诺业绩的可实现性
（一）瑞声海仪
1、报告期内净利润情况
注：瑞声海仪2018年承诺业绩为15,961.58万元，2018年业绩完成率为100.56%。
2、行业特点
声波是水介质中唯一能够远距离传输信息的载体，在相当长的一段时期内，信息获取装备仍是对水下目标预警探测的最主要手段。信息获取装备主要可分为水下信息获取装备、水面信息获取装备、航空信息获取装备、岸基信息获取装备。水面信息获取装备安装于载体平台后部，用于对水下目标实施搜索、定位跟踪，为作战系统提供目标方位、距离信息，是反潜探测的核心装备。水声技术是近百年来才发展起来的一门高新技术，水声工程是多学科和多专业相互融合、相互交叉的产物，开展信息获取装备研制、生产需要大量人才、装备和技术的聚集和积累，行业技术壁垒较高，市场化程度较低。水面信息获取装备专业覆盖了信息获取装备总体、信息获取装备的信息处理、水下信息获取声系统、信息获取装备电子、海工机械等多项高新技术，涉及算法研究、系统集成、结构设计制造、电子部件设计制造、传感器设计制造等多个专业领域。
3、发展潜力
1）瑞声海仪具有从事信息获取装备研制生产完备的基础，产品在行业内具有绝对技术优势，是国内该类产品的唯一供应商，关键技术升级改进工作正在按计划有序推进，进一步提升装备性能，巩固行业领先地位。
4、同行业主要竞争对手情况
目前国内水声行业主要单位有中科院声学所、中船工业721厂，两家单位综合技术实力、科研生产能力、工程经验等方面均与瑞声海仪差距较大，无法在细分领域的产品及服务方面与瑞声海仪形成竞争，瑞声海仪在其细分领域处于垄断地位。
5、未来市场开拓计划
瑞声海仪是海军信息获取装备主要供应商，海军是公司最主要的终端客户。未来，瑞声海仪将紧密围绕海军装备建设需求，加大创新研究，加强服务保障，进一步巩固和加强在行业的领先优势。同时，瑞声海仪也将积极拓展陆军等其他军兵种业务，着手建立合作关系，结合专业特长和各军兵种需求，推进水声类装备在其他军兵种领域的运用。另外，瑞声海仪还将加强与国际市场的沟通与合作，积极维护好目前正在合作的客户关系，同时加大市场开拓力度，逐步打开国际市场。
6、产能投入计划
瑞声海仪现有产能可以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划，未来投入主要体现在研发投入，计划未来将研发费用的投入比重稳定至营业收入的3%以上，进一步加强研发能力、开发新产品，巩固和扩大在行业的领先地位。
7、产销匹配性
瑞声海仪采用以销定产的生产销售模式，根据国家规划发展纲要制定的军品采购计划进行生产和销售。其主要产品水面信息获取装备根据用户需要定制，按照用户要求的交付期交付，产销完全匹配。
8、与主要客户关系稳定性及补充披露承诺业绩的可实现性
瑞声海仪水面信息获取装备的主要客户包括军工修造船厂、部队以及军内工
厂，但最终用户均为部队；压电陶瓷元件的主要客户是各央企所属企事业单位、部分地方国企和事业单位、民营企业。武器装备的采购具有专业能力核定和资格许可进入的特点，瑞声海仪是水面信息获取装备的主要定点装备生产企业，该类产品一旦装备部队后，就融入了相应的国防装备体系，为维护其整个装备体系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。瑞声海仪与主要客户均建立了稳定、良好的合作关系。综上，报告期内瑞声海仪净利润快速增长，2018年业绩完成率为100.56%，行业技术壁垒较高，具有较大的发展潜力，相较主要竞争对手均有明显技术优势，各业务板块未来市场开拓均有明确方向，产能满足目前需求，产销也高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性。
（二）中原电子
注：中原电子2018年度业绩承诺为2,672.41万元，实际实现2,666.91万元，差额为5.50万元，2018年度业绩完成率99.79%。
2、行业特点中原电子所处军工电子产品行业涉及多学科、多专业领域的综合性技术，而且更注重各类技术的综合运用。军工电子产品的应用环境较为恶劣，需要经受高低温、高空、振动冲击、湿热、电磁干扰等极端环境的考验，而且在战场上一旦出现问题将造成无法弥补的损失，因此产品质量和可靠性要求苛刻，产品实现所使用的技术也极具针对性，总体而言，行业技术壁垒较高，市场化程度较低。军工电子行业从立项、设计定型到生产、销售的周期较长，军方是军品最终用户，军工电子生产企业的产品销售依赖于军方采购，由于军工电子产品“高精尖”的
随着近几年海军的大发展，各型舰船不断的增加，海军对于中原电子产品的需求快速增长，特别是部分一次性消耗产品，随着海军训练任务量的增加，产品需求与日俱增。中原电子在水声对抗、水声导航等方面在国内具有一定的地位和声誉，技术处于国内领先地位，目前在研的四型产品已被列入海军采购目录，产品研制也已基本完成，待最终定型鉴定，即将可以批量生产和销售。中原电子在上海市文物博物馆安防领域具有较好的行业声誉，在上海市文物博物馆领域项目市场占有率较高达57%。上海地区的29个全国重点文物保护单位，中原电子承接完成并提供运维服务的有14个，占有率达48%。在巩固上海地区业务的同时，逐渐走向周边省份文博市场，目前已在合肥设立办事处，未来中原电子民品业务也将向周边更多地区进军。
4、同行业主要竞争对手
中原电子是国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高，在水声对抗、水声导航等方面在国内具有一定地位和声誉，技术处于国内领先地位。目前，中原电子主要对手为海声科技、中科院声学所、海鹰企业集团有限责任公司等。由于中原电子在水声对抗器材、水声对抗声纳设备产品的型号均经军方鉴定定型，产品由军方和总厂直接采购，故其他单位无法在细分领域的产品及服务方面与中原电子形成竞争。因此，中原电子在其细分领域处于垄断地位。
5、未来市场开拓规划
中原电子在水声对抗器材、声场分析仪等大部分产品的供应上，为军方唯一供应商，中原电子后续主要将在以下几个方面进行市场开拓：
（1）后续在新型平台方面（舰船）方面进行开拓，争取新研平台的项目；
（2）部分产品如测深仪等，目前主要对象是军方，后续在民用船舶方面进行开拓应用，争取一定的市场份额；
（3）在技术开发上加大投入，投入方向主要为水声对抗声纳技术研究和设备研制，特别是港口防御方面的声纳设备研制，争取开发出更多新型产品，确保中原电子的稳步发展。
中原电子现有产能可以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划，未来投入主要体现在研发投入，计划未来将研发费用的投入比重稳定至营业收入的3%以上，进一步加强研发能力、开发新产品，巩固和扩大在行业的领先地位。
中原电子现有军品业务是按军方指令开展投产工作，为“以销定产”的模式，即先有计划再投入生产，在特殊情况下，因计划审批程序问题，才会预先投产，军品生产完成后均交付给军方验收，至今为止，军品业务的产销是完全匹配的。
中原电子现有民品业务，为定制化建筑智能化服务，先有定单后进行技术服务，也为“以销定产”模式，产销比也接近100%。
历史年度产销匹配情况如下：
经多年的经营积累，中原电子在军品领域与部队建立了良好的业务合作关系。
武器装备的采购具有资格许可进入的特点，中原电子是该类产品的主要定点装备生产企业，该类产品一旦装备部队后，为维护其整个装备体系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。综上，报告期内中原电子净利润快速增长，2018年业绩完成率为99.79%，行业技术壁垒较高，具有较大的发展潜力，掌握核心技术，在细分领域具有垄断地位，各业务板块未来市场开拓均有明确方向，产能满足目前需求，产销也高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性。
（三）杰瑞电子
注：杰瑞电子2018年承诺业绩为19,427.72万元，2018年业绩完成率为100.10%。
（1）杰瑞电子
1）行业具有较大的发展前景器件类业务预计到2020年，轴角转换器市场市场规模将达到5.8亿元，编码器市场规模将达到30亿元，操控部件市场规模将达到6亿元；电源产业预计到2020年，军用电源市场规模将增长至90亿元；智慧交通产业预计到2020年，城市交通综合管控平台、交通信号控制系统及设备、智慧停车系统等城市智能交通行业市场规模将达到830亿元；LED产业预计到2020年，船舶港口、工厂、机场等中高端工业照明市场年需求达6亿，战车和深海照明装备市场年需求分别达1亿和4000万。
2）研发投入带来的技术优势杰瑞电子坚持研发创新驱动发展，坚持高强度的研发投入，每年研发投入约占营收的9%，拥有强大的科研人才队伍，各类专业技术人才250人，占比50%，
3）领先的品牌优势杰瑞电子军用轴角转换器和高可靠电源产品在军工领域具有较高知名度和认可度，拥有十大军工集团上百家稳定客户；“智能交通管理系统与设备”获江苏省名牌产品称号，连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中国智能交通建设推荐品牌、中国交通信号控制器行业最具影响力品牌、国内智能交通行业优秀系统集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国智能交通行业年度领军企业称号。
（2）杰瑞兆新
周边安全形势不稳定、不确定和复杂因素继续增多，南海局势持续升级、钓鱼岛争端复杂多变、半岛局势僵局难破，面对美国“重返亚太”、日本突破“安保宪法”，海上争端已经成为影响中国周边安全的主要因素，中国深海战略面临的压力将常态化，也给海军装备信息化建设及老旧装备改造升级提供新机遇。
杰瑞电子是军用轴角转换器国内领先企业，占有国内细分市场70%份额，主要竞争对手有中电43所、美国DDC、美国AD公司等，相对竞争对手杰瑞电子技术优势明显；杰瑞电子是国内知名的军用高可靠电源供应商，高功率密度模块电源、大功率雷达电源处于国内先进水平，核心产品主要竞争对手有中电43所、河北汇能、美国VICOR等，相对竞争对手杰瑞电子技术优势明显；智能交通方
向主要竞争对手包括海信网络科技、易华录和银江股份等，公司交通信号控制设备和系统处于国内领先水平，以核心设备驱动、区域市场优势实施差异化竞争；LED照明产品主要面向国内港口、机场和工矿企业用户，主要竞争对手包括飞利浦、南华、中节能晶核、深圳市紫光等，公司在灯具认证、质量和可靠性方面有比较优势。
5、杰瑞电子未来市场开拓规划
1）器件产品方向
①重点加快轴角转换器集成电路的产品化，以自主可控的核心器件带动产品升级换代和抗辐照系列产品拓展，发展LVDT/RVDT转换器；
②研发拓展磁编码器、感应式编码器产品系列，拓展军工和智能制造市场；
③依托自主可控的力敏传感器，开发满足车载、机载、舰载和无人设备等需求的操控产品系列。
2）电源产品方向
①面向军工和工业控制领域，加速对标国外先进水平的模块化电源国产化替代，发展自主可控核心芯片，实现模块化电源迭代发展；
②面向相控阵雷达、舰载设备，开发智能化电源管理系统和解决方案，打造技术和产品优势。
3）智能交通方向
①立足智能交通发展城市道路交通综合管控总集成业务，包括道路交通信号控制、智慧停车、一体化出行服务等集成业务，保持在信号控制领域的领先优势；
②拓展智慧城市业务，开发城市智能运营管理系统、城市大数据应用系统、平安城市综合应用管理系统。
4）LED照明方向
聚焦工业照明和装备照明等高附加值领域，开发港口智慧照明系统、厂房智慧照明系统等智慧照明产品，提升港口照明领先地位，拓展机场、电厂照明市场。
1）抗恶劣环境计算机系统方向
坚持“核心技术自主化、通用技术协作化、系统技术平台化”的发展思路，巩固传统显控计算机、以太网互联产品市场地位，发挥海军装备系统总体单位和抗恶劣环境设计技术方面优势，加强合作开发、技术消化、人才引进和生态链建设，加速服务器、存储设备、实时网络以及新领域专用产品技术研发，加大各军兵种总体单位、上级机关的经营力度，提升核心技术自主开发和系统技术集成能力，把抗恶劣环境计算机产业建设成为海军领域著名的计算机系统和网络通信产品供应商、其他军用领域知名的计算机系统和网络通信产品供应商。
2）水下信息系统方向
紧跟国内外作战武器新技术、新产品发展，搭建系统体系综合演示验证平台，加强新体系、新系统、新装备的顶层论证，积极响应“军事需求”并向“牵引需求”转变，研制“水下攻防信息系统”等原型系统，进一步提升大系统研发、集成与工程抓总能力，围绕海军战略转型发展、信息化建设和体系作战能力建设等新军事需求，适应水下指挥控制模式的变化、指挥控制任务的复杂和指挥控制海域的扩大，加强新体系、新机理、新技术、新产品研究及技术宣传、能力展示和
经营攻关，增强产品系列化水平，提高核心竞争力，扩大水下信息系统内涵、拓展水下信息系统装备实体。3）软件系统集成方向从装备保障信息化系统与装备、工业生产信息化系统与装备、传感与控制三个细分角度入手：
①装备保障信息化系统与装备业务是公司的传统业务，未来将立足海军舰船装备的维保、训练、检测等需求开展定制化系统或装备的研发，并积极向航空、航天、兵器等装备保障领域拓展；
②工业生产信息化系统与装备业务是在军工装备保障业务的基础上，向工业领域的关联拓展，未来将重点聚焦芯片制造、锂电生产、节能减排、智慧工厂、特种实验室等领域的运维保障；
③传感与控制业务是公司培育的全新业务方向，未来将针对各类无人装备的应用需求，打造系列化、特色化配套产品，并在此基础上向系统应用拓展，提供从模块到系统的一揽子解决方案。
6、杰瑞电子产能投入计划
杰瑞电子、杰瑞兆新现有产能均能满足未来预期生产需求，无扩大产能计划，未来投入主要体现在研发投入。杰瑞电子计划“十三五”期间到“十四五”初，完成科研条件和能力建设提升，到“十四五”初期，建成国内领先的集成电路、电源技术研发条件，信息化和智能制造达到国内先进水平。杰瑞兆新计划未来将研发费用的投入比重提高至营业收入的3%以上。
报告期产销匹配情况如下：
报告期产销匹配情况如下
单位：台/套/项
8、与主要客户关系稳定性及承诺业绩的可实现性
杰瑞电子器件、电源等军品主要面向船舶、航空、航天、兵器等各大军工集团，主要客户包括中船重工集团第七一六研究所、第七零七研究所、第七二三研究所、第七二四研究所，中国电子科技集团公司第十四研究所、第二十八研究所、第五十四研究所，中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所，西北机电工程研究所，西安现代控制技术研究所，黄河机电有限公司和南京长江电子信息产业集团有限公司等单位。军工订单受国防军费投入影响较大，受周边安全形势、中美贸易摩擦影响，国产化需求增加，公司军品业务订单持续增加，客户关系保持稳定。智能交通主要面向公安交警、交通、城建等政府部门，主要市场分布在华东、华中、华北、西北地区，业务覆盖国内22个省市，重点客户包括武汉、连云港、日照、临沂、徐州、黄冈、孝感和张家界等。随着信息技术发展，智能交通和智慧城市建设提速，市场规模持续扩大，杰瑞电子利用技术、产品优势，同重点市场客户建立了紧密合作关系，重点市场客户订单稳步增长，客户关系保持稳定。LED产品主要面向港口和工厂照明市场，客户主要集中在港口码头和企业
用户。杰瑞电子经过多年的经营，建立了覆盖国内主要市场的代理商体系，同中国远洋海运、大唐集团建立了长期战略合作关系，形成了稳定的客户关系。
抗恶劣环境计算机产品主要面向船舶、航天、兵器等军工集团下属单位，客户主要为上海航天804所、上海航天电子通讯设备研究所等；水下信息业务为海军装备领域，主要面向船舶军工集团下属研究所、造船厂等，主要客户为江南造船（集团）有限责任公司、武昌船舶重工集团有限公司（438厂）等，经过多年合作均建立里软件系统集成业务主要面向军方院校和研究院所，主要客户有海军潜艇学院、航天控制技术研究所，陕西电器研究所等。
综上，报告期内，杰瑞电子净利润快速增长，2018年业绩完成率为100.10%，行业技术壁垒较高，具有较大的发展潜力，相对主要竞争对手均有技术优势，各业务板块未来市场开拓均有明确方向，产能满足目前需求，产销也高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性。
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“1、海声科技100%股权”/“2、辽海装备100%股权”/“4、杰瑞电子54.08%股权”中补充披露。
二、补充披露上述各个标的资产最新经营业绩情况。
业绩承诺资产所属标的公司最近两年一期净利润情况如下：
注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并报表归属于母公司所有者净利润
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”中补充披露。
三、补充披露杰瑞电子合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利润情况，是否存在承诺业绩低于预测业绩的情形
杰瑞电子合并口径扣非后归母净利润承诺业绩与预测业绩一致，不存在承诺业绩低于预测业绩的情形，具体如下：
四、补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。
（一）业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排
根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排。
（二）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施
为确保业绩承诺方未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响，业绩承诺方已经分别作出如下承诺：
“1、本公司/本所保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
3、若违反上述承诺，本公司/本所将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”
五、补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司、中小投资者利益
（一）重组补偿义务人业绩补偿义务
务承担连带赔偿责任。
（二）业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况
业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：
注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测
（三）业绩补偿义务人取得股份数量和锁定期能够满足履行其补偿义务的要求按照各标的公司2019年至2021年各年度完成业绩为各年度承诺业绩的50%、80%进行分别测算，业绩补偿义务人需补偿对价价值分别为270,608.41万元和108,243.36万元，对应的股份数量分别为107,898,091股和43,159,237股。本次重组中，业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团合计取得的股份数量214,567,723股，故业绩补偿义务人取得股份数量能够覆盖上述潜在股份补偿数量。
根据本次交易的股份锁定期安排，业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份的锁定期为36个月，而盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，故业绩补偿义务人取得股份锁定期能够
覆盖盈利补偿期间。
（四）业绩补偿义务人出具关于质押对价股份事项的承诺确保股份优先用于补偿
业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团均已承诺：
“1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”
故业绩补偿义务人不会通过质押股份等手段逃废补偿义务。
（五）业绩补偿义务人具有偿付能力
本次交易业绩补偿义务人主要财务数据如下，具备相应的履行能力。
1、中船重工集团
2、七一五研究所
3、七二六研究所
4、七一六研究所
5、中船投资
6、杰瑞集团
（六）中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任确保潜在补偿义务得以履行
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。
截至2018年12月31日，中船重工集团母公司报表货币资金余额为53.02亿元，合并报表货币资金余额为1,174.55亿元。本次重组前，中船重工集团直接持有中
国海防260,942,547股，占总股本的66.09%；本次重组后，中船重工集团直接持有中国海防329,032,461股，通过其下属单位直接和间接持有475,510,270股、占比
75.28%。中船重工集团的货币资金及持有上市公司股份数量均超过假设情况下连带责任补偿所需的现金或股份。综上，在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，本次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
上述情况已在本次重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩补偿承诺安排”中补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子和杰瑞兆新在各自所处的细分行业中具有较高地位，较强的核心竞争力，承诺业绩具有较高的可实现性。
2、已补充披露各标的公司截至2019年5月31日经营业绩情况。
3、杰瑞电子不存在承诺业绩低于预测业绩的情形。
4、根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
5、在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分履行能力，本次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
13.申请文件显示，1）中船重工海声科技有限公司（以下简称海声科技）因主要产品为军工产品，包括军品预研、研制及横向军品协作等，受船舶总装单位的排产计划影响较大，可预测性较弱。因此选择资产基础法评估。2）瑞声海仪收益法评估中，2018年8月至2023年，合计营运资金追加为-19,674.38万元。3）2023年，瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且永续年度预测资本性支出金额与固定资产折旧金额相同。4）瑞声海仪收益法评估值为
248,874.96万元，账面价值为38,917.49万元，增值率达539.49%。请你公司：1）结合瑞声海仪的资产总额、营业收入、净资产额、净利润等财务指标在海声科技占比情况，补充披露瑞声海仪各项收益法参数相比海声科技的可预测性是否存在实质区别，进一步补充披露海声科技评估中仅对瑞声海仪部分采用收益法评估的原因及合理性。2）结合瑞声海仪报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、预测营业收入增长情况，补充披露瑞声海仪预测营运资金追加额的依据以及合理性。3）结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性。4）结合瑞声海仪合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、主要客户的稳定性等，补充披露瑞声海仪营业收入预测的具体依据及可实现性，进一步补充披露瑞声海仪评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：
一、结合瑞声海仪的资产总额、营业收入、净资产额、净利润等财务指标在海声科技占比情况，补充披露瑞声海仪各项收益法参数相比海声科技的可预测性是否存在实质区别，进一步补充披露海声科技评估中仅对瑞声海仪部分采用收益法评估的原因及合理性瑞声海仪为海声科技的全资子公司，2018年7月31日资产总额、营业收入、净资产额、净利润，对比情况如下：
海声科技在资产总额、净资产总额等财务指标中高于瑞声海仪，而瑞声海仪在营业收入、净利润等盈利性财务指标优于海声科技，瑞声海仪具有轻资产、高收益的特点。
瑞声海仪与海声科技的资产结构对比情况如下（采用2018年7月31日数据，海声科技剔除长期股权投资的影响）：
瑞声海仪流动资产占比达到98.89%，非流动资产主要为固定资产-机器设备、电子设备，占比仅为1.11%.海声科技的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产-土地使用权等，占比达到39.06%。海声科技为相对重资产企业，瑞声海仪为典型轻资产企业。
收益法中瑞声海仪与海声科技收入预测额、毛利率、税金及附加率、销售费用率、管理费用率、营业利润率、净利润率、折现率等主要预测期财务指标，具体如下：
通过以上数据对比可知瑞声海仪由于技术优势和垄断地位，在未来收入额预测及净利润率远超海声科技，具有更强的盈利能力。
海声科技是一家涉及水声设备领域的企业，目前公司主要业务为水声领域设备生产、销售，拥有2个工作区域，总部位于宜昌市高新技术开发区，占地面积42,096.39平方米，生产基地位于夷陵经济开发区姜家湾村，占地面积348,632.02万平米；合计土地面积390,728.41平方米。公司生产及辅助用房140项，合计177,977.55平（立）方米，生产及辅助配套设备2335项，在建设备安装及土建83项。
两家公司虽然属于同一行业，但属于不同细分产品，瑞声海仪产品由于技术优势具有垄断地位，海声科技则无此技术优势。
在未来收入预测方面，瑞声海仪由于技术优势和垄断地位收入预测具有较强
的可预测性，截至2018年7月31日基准日，瑞声海仪手持合同金额205,431.32万元，2018年8-12月执行合同额28,543.33万元，2019年1-5月执行合同额45,524.00万元，待执行合同131,363.99万元。
综上，海声科技属于相对重资产企业，资产基础法更能准确反映其作为水声设备领域产能生产基地的价值，瑞声海仪属轻资产企业，依托其技术优势及垄断地位，盈利能力较强，收益法更能准确反映其企业价值。
二、结合瑞声海仪报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、预测营业收入增长情况，补充披露瑞声海仪预测营运资金追加额的依据以及合理性
报告期内的营运资金增加额与营业收入的匹配情况如下表：
营业收入规模随订单量增长，瑞声海仪2016年度开始取得20多亿的订单，2017年度开始大量购进订单所需的原材料及零配件，持续追加营运资金的投入，但是由于产品的交付受甲方舰船交付进度的影响，导致库存出现积压，瑞声海仪2018年5月份开始执行严格排产计划，至2018年7月，在营业收入仍保持较快增长的情况下存货水平已明显下降。2018年7月份仍需追加大量的营运资金，主要是受客户结算周期的影响，应收账款余额明显高于期末。
预测期的营运资金增加额与营业收入的匹配情况如下表：
瑞声海仪在2018年8月至2023年，合计营运资金追加为-19,674.38万元的主要原因为预测期存货的测算参考了瑞声海仪于2018年7月18日发布的《杭州瑞声海仪仪器有限公司关于印发<杭州瑞声海洋仪器有限公司2018年-2023年排产计划>的通知》（海仪科[2018]43号）。
瑞声海仪原先在研究所管理模式下，未重视存货周期的管理，存在存货余额较高、存货周转率较低，存货体量超出正常生产周转所需的情况。为改善该情况，瑞声海仪于2018年7月18日发布了《杭州瑞声海仪仪器有限公司关于印发<杭州瑞声海洋仪器有限公司2018年-2023年排产计划>的通知》（海仪科[2018]43号）。排产计划具体如下表：
根据实际生产情况，在满足军品按期交付的前提下，瑞声海仪制定对投产、交付的产品台套数做了详细的计划。瑞声海仪在排产计划发布后，切实执行投产与交付计划，存货数量已明显减少。截至2019年5月31日，企业存货金额已下降至58,671.90万元，装备投产量、交付量均按计划推进，在有效降低存货余额的同时，实现净利润1.01亿元，完成当年承诺业绩的51%。
综上，瑞声海仪预测期营运资金追加额具有合理性。
三、结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
（一）产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划
1、预测期产能规划
瑞声海仪生产场所为向七一五研究所租赁，现有产能可以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划。
2、设备使用年限
3、残值情况
残值率5%。
4、固定资产更新计划
瑞声海仪现有产能可以满足未来预期生产需求，预测期资本性支出主要为补充预测期报废的固定资产，以维持现有固定资产规模。
瑞声海仪资本性支出计划预测如下：
注1、瑞声海仪预测期内每年报废的资产规模不同，所以设备每年的折旧金额也不相同；
注2、瑞声海仪预测期资本性支出对应的需更新设备均为常规配置设备，仅对该部分设备做常规性更新预测。
（二）2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性瑞声海仪主要从事水面信息获取装备生产服务和压电陶瓷元件的研制生产，基准日固定资产账面原值为4,039.67万元，账面净值为1,137.58万元，专利技术等无形资产未资本化，固定资产的构成主要为通用设备、车辆及电子设备，生产场所及部分设备向七一五研究所租赁，属于典型的轻资产、高技术企业。由于瑞声海仪的电子设备接近经济使用年限，部分设备虽尚能使用但工作效率开始下降，同时为了保证公司产品的竞争力，预测期内每年需要进行一定量的存量设备更新及升级。随着更新设备的购入，公司折旧额也在逐步增加，预计在2023年将超过当年的资本性支出。本次评估，假设标的公司在永续期内可以达到经营稳定，投入资本的回报率将永续不变，即标的公司的资产规模、收益规模将保持不变。固定资产账面余额
=固定资产上期余额-本期折旧额+本期资本性支出根据上述评估假设及会计核算，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同，可以保证固定资产的规模保持不变，符合标的公司在永续期资产规模将保持不变的假设。
综上分析，瑞声海仪2023年预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同具有合理性。
四、结合瑞声海仪合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、主要客户的稳定性等，补充披露瑞声海仪营业收入预测的具体依据及可实现性，进一步补充披露瑞声海仪评估增值率较高的合理性
（一）合同签订和执行情况
截至2018年7月31日，瑞声海仪手持合同金额205,431.32万元，2018年8-12月执行合同额28,543.33万元，2019年1-5月执行合同额45,524万元。截至2019年5月31日，待执行合同为131,363.99万元。由于军工采购的特殊性，瑞声海仪的合同是按实际订单来执行的，且历史年度的订单均100%交付给甲方，不存在签订合同未执行的情况。
（二）核心竞争优势及市场需求状况：
1、水面信息获取装备
瑞声海仪拥有三型军用水面信息获取装备的全部自主知识产权，包括算法研究、系统集成、工程设计、结构设计制造、电子部件设计制造、传感器设计制造和试验应用等各方面技术，覆盖了水声传输和探测、海洋物理、海洋试验等高新技术，是目前国内军用水面信息获取装备的唯一供货商，处于垄断地位。
2、压电陶瓷元件
压电陶瓷元件是声学传感器电声/声电转换的重要部件，覆盖军民两用市场。瑞声海仪拥有压电陶瓷元件生产、测试的成套设备，具备压电陶瓷元件设计开发所需的材料研究、工艺研究能力和纳米粉体技术，是国内军用压电陶瓷元件的主要供应商，市场占有率达到50%以上。瑞声海仪公司还将军用制造技术持续转化
应用，不断开拓民用市场，提高市场占有率。
（三）产销匹配情况
瑞声海仪采用以销定产的生产销售模式，根据国家规划发展纲要制定的军品采购计划进行生产和销售。其主要产品水面信息获取装备根据用户需要定制，按照用户要求的交付期交付，产销匹配。
（四）与主要客户关系稳定性
瑞声海仪生产的水面信息获取装备的主要客户包括集团公司内外修造船厂、部队以及军内工厂，但最终用户均为部队；压电陶瓷元件的主要客户是各央企所属企事业单位、部分地方国企和事业单位、民营企业。武器装备的采购具有专业能力核定和资格许可进入的特点，瑞声海仪是水面信息获取装备的主要定点装备生产企业，该类产品一旦装备部队后，就融入了相应的国防装备体系，为维护其整个装备体系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
另外，瑞声海仪的生产场所及部分设备向七一五研究所租赁，属于典型的轻资产、高技术企业，其账面资产相对较少，在一定程度上提高了增值率。
综上分析，瑞声海仪在手订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于垄断地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性，评估增值率较高具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“1、海声科技100%股权”中补充披露。
1、海声科技属于相对重资产企业，资产基础法更能准确反映其作为水声设备领域产能生产基地的价值，而瑞声海仪属轻资产企业，依托其技术优势及垄断地位，盈利能力较强，收益法更能准确反映其企业价值，具有合理性。2、瑞声海仪加强存货管理，提高资产运营效率，在排产计划发布后，切实执行投产与交付计划，存货数量已明显减少，装备投产量、交付量均按计划推进，收益预测的营运资金追加额具有合理性。
3、瑞声海仪账面大量设备均已接近经济使用年限，预测期内每年需要进行存量更新，随着更新设备的购入，公司折旧额逐步增加，至2023年折旧金额超过当年资本性支出具有合理性。瑞声海仪属轻资产企业，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同具有合理性。
4、瑞声海仪在手订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于垄断地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性，评估增值率较高具有合理性。
14.申请文件显示，1）中原电子收益法评估值为39,805.52万元，账面价值为5,588.02万元，增值率达612.34%。2）2016年、2017年，中原电子实现营业收入15,194.91万元、16,693.42万元，2019年—2023年，预计实现营业收入22,350.12万元、24,178.47万元、25,936.74万元、27,718.71万元、29,509.34万元。3）2019—2023年，中原电子预测资本性支出金额为300万元，永续年度预测资本性支出金额为194.33万元。请你公司：1）结合中原电子市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等情况，补充披露中原电子评估增值率较高的依据及合理性。2）结合中原电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露中原电子预测期营业收入较报告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。3）结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露中原电子永续年度预测资本性支出金额小于2019—2023年预测金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。答复：
一、结合中原电子市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等情况，补充披露中原电子评估增值率较高的依据及合理性
（一）市场地位
1、水声对抗器材
中原电子是国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高。经过多年的发展，具备相当的研发和生产能力，主要对抗器材（干扰器、声诱饵等）的研发经历了多次升级换代，水声对抗器材的研发生产目前处于国内领先地位。中原电子水声对抗器材业务目前覆盖于水上、水下及船上控制站等范围内，满足军用需求，是国内军用水声对抗器材的重要供应商。
2、水声信息传输装备
中原电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军军用水声设备的核心供应商。多年来，相继承担了水声信息传输技术领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚技术储备，订单规模持续增长，军工行业知名度和影响力大幅提升。
3、建筑智能化系统
中原电子专业从事建筑智能化系统设计、安装及产品研发，特别是安全防范系统，积累了相当丰富的设计施工经验，是中国安全防范产品协会理事单位和上海市安全防范报警协会会员单位。公司先后承接了上海博物馆、中共“一大”会址纪念馆、上海卢湾体育中心等重点项目，设计实施了包括综合布线、计算机网络、智能一卡通、音响广播及会议扩声、防盗报警、电视监控、消防报警等多个弱电系统，以分布式控制方式进行计算机集中管理，分前端设备、中间独立运行控制设备、高层集中管理三个层面，设计完成系统集成。
（二）核心技术、研发团队、管理团队
1、核心技术
水声对抗装备是中原电子的核心产品，具有完全自主知识产权，部分产品达到国际领先水平，装备于中国海军。公司研发体系完备，已开发多型产品，涵盖大、中、小各种口径；构建了涵盖整机及关键零部加工、整机和系统集成装配与试验、售后服务保障支持在内的完整生产服务体系，性能、质量和服务得到用户高度认可。
2、研发团队
中原电子坚持研发创新驱动发展，拥有强大的科研人队伍，拥有多名国务院特殊津贴专家、省部级青年专家、研究员级高级工程师，形成了优良的员工结构，在装备生产的总装总调、试验验收、产品售后、机械加工、成阵装配、电路装配及换能器装配等方面有着大量的实践经验和先进的技术指导，为其持续发展带来了持久动力。
3、管理团队
中原电子母公司辽海装备的最终上级单位为中船重工，是国内大型央企，具备完备的管理体制，中原电子的管理团队涵盖了来自综合办公室、人力部、财务部、科技发展部等8个部门的管理人员，从人、财、物方面提供充分保障，从质量、生产、发展方面提供规划指导，形成了完善的制度架构和科学的管理体系。
（三）与客户的合作关系
经多年的经营积累，中原电子在军品领域与部队建立了良好的业务合作关系。武器装备的采购具有资格许可进入的特点，中原电子是该类产品的主要定点装备生产企业，该类产品一旦装备部队后，为维护其整个装备体系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
（四）企业资质
（五）军品生产许可证
中原电子已通过保密资格单位及武器装备质量体系认证的现场审查，尚待取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》，2018年版武器装备科研生产许可目录下发后，中原电子从事其业务已无需办理取得《武器装备科研生产许可证》，预计将于三年内办理取得《装备承制单位注册证书》。
综上分析，中原电子是国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高，具有完全自主知识产权，部分产品达到国际领先水平，拥有强大的科研人队伍，管理团队形成了完善的制度架构和科学的管理体系，在军品领域与部队建立了良好的业务合作关系，具有完备的企业资质。随着海军的不断发展，未来对军用电子行业的需求和投入将持续增多，预计未来订单量将持续增多，随着我国海军军备投入的不断增加，尤其是在军工、政府等特殊领域对于外资品牌存储厂商的严格准入，中原电子的竞争力有望继续提高，评估增值率较高具有合理性。另外，中原电子属于典型的轻资产、高技术企业，其账面资产相对较少，这也在一定程度上提高了增值率。
二、结合中原电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露中原电子预测期营业收入较报告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（一）中原电子合同签订和执行情况
截至2019年5月31日，中原电子累计签订军品合同34,193.59万元，已执行合同金额33,158.39万元，尚未确认收入1,035.20万元。军方指令性订单金额约为22,729.40万元，部分订单已处于加工、生产阶段，合同正处于商讨签订阶段，均未确认收入。
（二）核心竞争优势
1、技术优势
2、研发优势
3、品牌优势
中原电子水声对抗装备具有较为突出的技术优势，研制的产品在国内处于主要地位，细分领域产品型号占全国70%以上、数量占85%以上。随着我国海洋战略的逐步实施的持续发展，中原电子水声探测及对抗装备将继续开发新型装备，产业规模将得到持续稳定增长。与此同时，随着我国外贸的发展，已出口多个国家。
（三）市场需求状况
1、中原电子军工类产品均为海军舰船提供配套，细分领域的产品目前是国内唯一的供货商，公司订单需求的增加跟中国海军舰船生产的进度相匹配。
2、中原电子民品业务为建筑智能化服务，受益“雪亮工程”建设投资回暖国内安防收入增速有所上升，中标规模有所回暖，2019年“雪亮工程”建设有望继续提速，带动安防行业持续高速增长。同时海外安防市场随着世界大国格局变化，安防需求不断上升，安防市场空间潜力无限，未来海外市场有望成为新的增长动力。
（四）产销匹配情况
历史年度产销匹配情况如下
（五）未来军品采购政策趋势
未来军品采购政策将更加体现“竞标择优”原则，由于近年来中原电子军品销售大多已通过客户竞标择优方式参与，采购政策变化对中原电子经营不会构成实质性影响；中美贸易摩擦，军用装备的自主可控、国产化需求提速，将为中原电子军品业务形成更多需求，对中原电子预测期营业收入、保持持续稳定增长实现提供更大支撑，预测业绩具有较大可实现性。
（六）中原电子预测期营业收入较报告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。
中原电子报告期内营业收入及预测期数据如下：
中原电子2018年度全年预测收入为20,051.90万元，实际实现营业收入20,062.44万元，完成率100.05%。截至2019年5月31日，中原电子实现营业收入9,341.40万元，占2019年全年预测收入为22,350.12万元的41.80%，目前待执行军方指令性订单约为22,729.40万元，充足的订单保证和历史执行情况可以有效保证2019年收入的实现。
综上分析，中原电子在手及军方指令性订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于领先地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，2018年预测营业收入已经完成，预测期保持稳定增长具有较大可实现性。
三、结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露中原电子永续年度预测资本性支出金额小于2019—2023年预测金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
（一）预测期产能规划
中原电子生产所使用的场所及部分设备为向七二六研究所租赁，现有产能可以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划。
（二）设备使用年限
中原电子固定资产多为管理类设备、非生产型设备，其中机器设备经济年限为10-12年，平均已使用11.07年；车辆经济年限为15年，平均已使用8.92年；电子设备为5-8年，平均已使用9.59年。账面设备大多较为老旧，接近达到报废条件。
（三）残值情况
残值率均为5%
（四）固定资产更新计划
中原电子近年无扩大生产线的计划，现有产能以及外协产能基本可以满足未
来预期的需要，预测期资本性支出主要补充预测期报废的固定资产，维持现有固定资产规模。
中原电子资本性支出计划预测如下：
（五）中原电子永续年度预测资本性支出金额小于2019年-2023年预测金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
截至2018年7月31日，中原电子现有固定资产账面原值7,251.41万元，账面净值820.00万元，账面大量设备均已接近经济使用年限，部分设备虽尚能使用但工作效率开始下降，预计预测期内需要对接近报废的设备进行存量更新，由于账面设备都是较为常规的设备，使用强度也不高，中原电子仅对每年的设备更新做一个常规性的更新计划，预计预测期内公司每年将投入300万元。至永续期时，公司仅需要陆续对符合报废条件的设备进行稳定更新，无需集中更新大批老旧设备，故中原电子永续年度预测资本性支出金额小于2019年-2023年预测金额。
（六）中原电子后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
中原电子主要从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的研制生产，基准日固定资产账面原值为7,251.41万元，账面净值为820.00万元，无形资产账面值为9.62万元（专利技术等无形资产未资本化），属于典型的轻资产、高技术企业。该公司固定资产的构成主要为通用设备、车辆及电子设备，这类固定资产的折旧年限和评估采用的经济寿命年限差异不大。
本次评估，假设标的公司在永续期内可以达到经营稳定，投入资本的回报率
将永续不变，即标的公司的资产规模、收益规模将保持不变。固定资产账面余额=固定资产上期余额-本期折旧额+本期资本性支出
根据上述评估假设及会计核算，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同，可以保证固定资产的规模保持不变，符合标的公司在永续期资产规模将保持不变的假设。
综上，中原电子永续期预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“2、辽海装备100%股权”中补充披露。
1、中原电子为国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高，在水声对抗、水声导航等方面在国内具有较高地位和声誉，技术处于国内领先地位，收益法评估增值率较高具有合理性。
2、中原电子在手及军方指令性订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于领先地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，2018年预测营业收入已经完成，预测期保持稳定增长具有较大可实现性。
3、中原电子账面大量设备均已接近经济使用年限，预测期内每年需要进行较多的存量更新，预测期资本性支出较大具有合理性，中原电子属轻资产企业，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同具有合理性。
15.申请文件显示，1）截至评估基准日，青岛杰瑞无形资产的账面价值为
708.69万元，评估值为1,872.16万元，增值率为164.17%。2）截至评估基准日，中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称中船永志）无形资产的账面价值为0万元，评估值为472.16万元，主要系评估范围内的专利、域名等均未入账所致。
3）本次评估对海声科技本部、双威智能、英汉超声、辽海装备本部、辽海输油、中船永志专利权，海通电子软件著作权，青岛杰瑞本部、青岛工控、连云港杰瑞的专利权、软件著作权均采用收益法评估，并做了相应的业绩承诺。请你公司：1）补充披露青岛杰瑞、中船永志无形资产评估的具体过程及依据。2）结合以收益法评估的专利权、软件著作权等资产评估过程中预测现金流量情况，补充披露对应承诺业绩是否能够覆盖预测业绩。3）补充披露上述资产的承诺业绩是否可辨认，业绩承诺是否具备可操作性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露青岛杰瑞、中船永志无形资产评估的具体过程及依据
（一）青岛杰瑞
1、青岛杰瑞无形资产情况介绍
青岛杰瑞纳入评估范围的无形资产主要为土地使用权、专利权和计算机软件著作权。其中，土地使用权账面价值为708.34万元，采用市场比较法和基准地价系数修正法评估后确定评估值为948.16万元，增值239.82万元，增值率33.86%。
2、青岛杰瑞无形资产评估的具体过程及依据
对于专利权和计算机软件著作权采用收益法进行评估，收益法的技术思路是先对拟使用技术的企业的未来年期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，采用恰当的折现率折现以获得各类资产的评估价值。
（1）销售收入预测情况。
青岛杰瑞账外无形资产主要用于卫星导航产品，对应产品销售收入预测如下表所示：
（2）分成率的确定。
收入分成率依据联合国工业发展组织对各国的技术贸易的提（分）成率作了
大量统计，结果显示，提（分）成率的取值范围为0.5%-10%，按照2018年资产评估考试教材《评估实务二》中列示的无形资产部分收入分成率数，根据企业所属行业，被评估单位的业务比较接近电气工业，故此次分成率范围确定为
3.0%-4.5%。
（3）折现率的确定。
无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和：
1）根据Wind资讯查询的10年期银行间国债收益率为3.4812%，因此本次无风险报酬率Rf取3.4812%；
2）风险报酬率包括政策风险和市场风险、管理风险、资金风险和技术风险，根据目前评估惯例，其中政策风险通常取值为1%。关于市场风险、管理风险、资金风险和技术风险，考虑到被评估知识产权应用范围较小、市场空间局限性较大等方面的因素，本次选取上限8%作为四方面风险的系数，经过打分测算市场风险、管理风险、资金风险和技术风险合计为12.22%。
综上，无形资产折现率为16.70%。
（二）中船永志
1、无形资产情况
中船永志纳入评估范围的无形资产主要为9项专利权和1项域名。
2、无形资产评估的具体过程及依据
对于专利权采用收益法进行评估，收益法的技术思路是先对拟使用技术的企业的未来年期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，采用恰当的折现率折现以获得各类资产的评估价值。
中船永志无形资产主要用于电连接器产品，对应产品销售收入预测如下表所示：
收入分成率依据联合国工业发展组织对各国的技术贸易的提（分）成率作了大量统计，结果显示，提（分）成率的取值范围为0.5%—10%，按照2018年资产评估考试教材《评估实务二》中列示的无形资产部分收入分成率数，根据企业所属行业，被评估单位的业务比较接近电气工业，故此次分成率范围确定为
2）风险报酬率包括政策风险和市场风险、管理风险、资金风险和技术风险，根据目前评估惯例，其中政策风险通常取值为1%。关于市场风险、管理风险、资金风险和技术风险，考虑到被评估知识产权应用范围较小、市场空间局限性较大等方面的因素，本次选取上限8%作为四方面风险的系数，经过打分测算市场风险、管理风险、资金风险和技术风险合计为12.48%。
综上，无形资产折现率为16.96%。
上述情况已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）标的资产评估值分析”中补充披露。
二、结合以收益法评估的专利权、软件著作权等资产评估过程中预测现金流量情况，补充披露对应承诺业绩是否能够覆盖预测业绩
各公司收益法预测业绩与对应承诺业绩情况如下：
各单位对应承诺业绩均能够覆盖预测业绩。上述情况已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）标的资产评估值分析”中补充披露。
三、补充披露上述资产的承诺业绩是否可辨认，业绩承诺是否具备可操作性
根据盈利预测补偿协议及补充协议，上述承担业绩承诺的主体均为独立法人主体的有限公司，未来实现的承诺业绩可辨认。根据协议约定，每年将根据具备资质的审计机构出具的盈利预测完成情况的专项审计报告判断标的资产是否实现业绩承诺，具有可操作性。
上述情况已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩补偿承诺安排”中补充披露。
1、标的资产对应的业绩承诺能够覆盖预测业绩。
2、根据盈利预测补偿协议及补充协议，上述承担业绩承诺的主体均为独立法人，其未来实现的业绩可辨认，每年将根据具备资质的审计机构出具的盈利预测完成情况的专项审计报告判断标的资产是否实现业绩承诺，具有可操作性。
16.申请文件显示，1）根据杰瑞电子最近两年模拟合并报表，2018年12月31日，货币资金为32,985.20万元、应收票据及应收账款为65,477.83万元、存货为55,312.13万元，分别占当期总资产的比重为19.80%、39.31%、33.20%，货币资金+应收票据及应收账款占比高达59.11%，占净资产比重为72.14%。固定资产和无形资产分别为8,250.32万元、1,203.58万元，占总资产比重分别为
主要外协加工公司、产量、定价、毛利率以及主要外协加工公司是否为关联方等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、结合杰瑞电子的生产模式及核心优势，以及固定资产周转率与同行业公司对比情况，补充披露报告期内固定资产和无形资产占比较低的原因及合理性
（一）杰瑞电子的生产模式及核心优势
1、杰瑞电子的生产模式
报告期内，杰瑞电子主要产品情况如下：
杰瑞电子可以分类为器件、设备类和软件类，其生产模式如下：
（1）器件、设备类
器件类产品主要包含轴角转换器件、操控部件、编码器、模块电源、集成电源、特种电源、LED灯和特种照明设备。设备类产品主要包含显控设备、自主可控控制器、服务器、存储设备。该部分产品体积小、重量轻，内部以片式元件为主，通过SMT生产线组装后采用人工方式、辅助小型工具装入相应的壳体中，无需使用升降机、龙门吊、工作台等大型吊装设备。
产品中的元器件、辅料主要通过贸易商或原厂进行购买，入库检验合格后进行使用。结构件通过外协方式在相应的外协厂家进行生产加工，入库检验合格后进行使用。杰瑞电子在生产过程中主要负责元器件和结构件的组装，并对组装后的产品进行硬件和软件调试，并进行相应的环境试验。
（2）软件类
软件类产品主要包含水下信息系统和智能交通管理系统。该部分产品主要以软件形式，无需进行硬件生产。
2、杰瑞电子的核心优势
（1）技术优势
杰瑞电子核心技术优势体现在研发、设计、集成及标准编制能力，不依赖于重资产的生产能力。
（2）研发优势
杰瑞电子拥有江苏省企业技术中心、江苏省自动控制器件工程技术研究中心、江苏省智能交通控制系统工程中心、中国船舶工业电子转换模块检测中心等科技
创新平台，拥有电路设计仿真平台、性能参数分析评估平台、集成电路专用设计仿真平台、混合集成电路设计和仿真平台、热设计平台、电磁兼容仿真设计平台、基于PDM的协同设计环境平台、环境适应性参数试验设备等各项设计、测试验证等平台和实验设备。杰瑞电子每年研发投入不断增加，研发投入占销售收入比重均超过8%，保障杰瑞电子科技创新活动的顺利开展。杰瑞电子拥有强大的科研人才队伍，各类专业技术人才210人，占比62%，本科以上学历168人，占比80%，中高级以上职称140人，占比66.67%。杰瑞电子坚持高强度的研发投入，2018年投入研发支出6,060.10万元，占营业收入
10.10%，同比增长38.37%。
（3）品牌优势
拥有江苏省著名商标2项，江苏省名牌产品1项。杰瑞电子水下信息系统、抗恶劣环境控制系统及电源、控制设备在军工领域具有较高知名度和认可度，“杰瑞”商标被认定为江苏省著名商标；“智能交通管理系统与设备”获江苏省名牌产品称号，连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中国智能交通建设推荐品牌、中国交通信号控制器行业最具影响力品牌、国内智能交通行业优秀系统集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国智能交通行业年度领军企业称号。
综上，杰瑞电子的核心竞争力主要体现为技术、研发、品牌优势，对生产加工环节依赖相对较低。
（二）固定资产周转率与同行业公司对比情况
2018年，杰瑞电子和同行业可比上市公司的固定资产周转率如下：
由上表数据可知，杰瑞电子固定资产周转率高于同行业上市公司平均水平。截至2018年末，同行业可比上市公司的固定资产占总资产比例情况如下：
由上表数据可知，杰瑞电子固定资产占总资产比例低于同行业上市公司平均水平。
（三）杰瑞电子无形资产
报告期各期末，杰瑞电子无形资产均为土地使用权，具体情况如下
报告期内，杰瑞电子基于谨慎性原则，对形成专利、软件的研究开发支出列支当期研发支出，未纳入无形资产核算。
截至2018年末，同行业可比上市公司的无形资产占总资产比例情况如下：
由上表数据可知，杰瑞电子无形资产占总资产比例低于同行业上市公司平均水平。
（四）部分厂房、设备向七一六研究所租赁使用
在七一六研究所资产注入过程中，鉴于厂房过户手续较慢、部分设备设施为与研究所存续业务共用的设备设施，以及提高资产运营效率等原因，部分厂房、设备采用向七一六研究所租赁使用方式，租赁资产账面原值7,307.78万元，账面净值5,844.06万元，年租金1,235.22万元。
前述部分厂房、设备采用租赁方式亦在一定程度上导致杰瑞电子固定资产金额相对较低。
二、结合杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步
补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量
（一）杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占比情况
报告期内，杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占比情况如下：
报告期内，杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款明细情况分析如下：
1、货币资金
报告期各期末，杰瑞电子货币资金情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年5月末，杰瑞电子的货币资金余额分别为20,403.83万元、32,985.20万元和20,822.92万元，占比总资产分别为13.06%、
19.80%和12.04%。报告期内，杰瑞电子货币资金主要为银行存款。截至2019年5月末，货币资金中524.19万元的其他货币资金为银行承兑汇票保证金和保函保证金。
2、应收票据
报告期各期末，杰瑞电子应收票据余额情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年5月末，杰瑞电子的应收票据余额分别为28,695.31万元、30,356.01万元和19,890.38万元，占比总资产分别为18.37%、
18.22%和11.50%。报告期内，杰瑞电子应收票据主要为商业承兑汇票。
报告期内，杰瑞电子应收票据商业承兑汇票出票人99%以上为国有研究所、大型国企、事业单位，信用较高，均未发生过逾期未付的情况。
3、应收账款
报告期内，杰瑞电子应收账款全部归入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，其中对中国海防备考合并范围内的关联方应收账款不计提坏账，其他应收账款按照账龄计提坏账，具体明细如下：
截至2017年末、2018年末和2019年5月末，杰瑞电子的应收账款分别为51,917.12万元、35,121.83万元和55,354.39万元，占比总资产分别为33.23%、
21.08%和32.02%。
报告期内，杰瑞电子按账龄法计提坏账的应收账款账龄主要为1年以内、1至2年，账龄分布明细如下：
报告期内，杰瑞电子应收账款前五名情况如下：
2017年末、2018年末和2019年5月末，杰瑞电子前五大应收账款合计占比分别为36.46%、41.21%和34.87%，杰瑞电子前五大应收账款客户主要为军方客户。
（二）交易完成前后，上市公司主要资产情况
1、交易完成前上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况
截至2019年5月末，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为31.59%、28.85%，合计占比60.44%；截至2018年末，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为31.99%、29.94%，合计占比
61.94%；截至2017年末，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为50.57%、16.68%，合计占比67.25%。
2、交易完成后上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况
本次交易完成后，截至2019年5月末，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为18.84%、34.44%，合计占比53.28%；截至2018年末，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为24.85%、
29.19%，合计占比54.04%；截至2017年末，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为23.99%、28.80%，合计占比52.78%。
本次交易完成后，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产的比重相较于略本次交易前有所下降。
（三）同行业可比公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况
由于军工电子行业企业多数客户集中在年终付款，要求采取挂账排队方式付款，近年来，由于客户资金紧张票据占比越来越高，导致货币资金、应收票据及应收账款金额占比较大。
同行业可比上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比例情况如下表所示：
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量
1、资产规模显著提升
由上表数据可知，本次交易后公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性、扛风险能力及综合实力得到显著增强。
2、总体营运能力提升
单位：次/年
由上表数据可知，本次交易后，上市公司资产运营效率明显提升。
3、本次交易后，上市公司核心竞争力和行业地位大幅提升
本次重组前，中国海防主要从事水下信息传输系统和装备，水下武器系统专项设备及压载水特种电源等产品的开发、研制、生产、销售，同时还提供特装电子设备及各类其他电子装备的试验检测服务。通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。重组后的上市公司产品涉及水下信息系统及装备，以及海洋仪器、油气设备、智能装备、卫星定位通信导航等产品。上市公司将继承标的资产的核心竞争优势。本次重组完成后中国海防将构建起产研一体、探测与对抗一体的水声体系能力，同时还将进一步充实中国海防作为中船重工集团电子信息板块平台的业务内涵，使中国海防成为国内水声电子行业技术最全面、产研实力最强，产业链最完整的企业，以及国内舰船电子行业的主要供应商之一，从而形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局。本次交易后，上市公司作为国内水下电子信息行业的领军企业，其核心竞争力、盈利空间和发展空间都将进一步拓展。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
三、补充披露信号灯产品的外协生产情况，包括不限于采用外协生产模式的原因、主要外协加工公司、产量、定价、毛利率以及主要外协加工公司是否为关联方等
（一）采用外协生产模式的原因
报告期内，杰瑞电子信号灯产品主要采用外协生产模式，具体原因如下：
1、公司产能布局主要用于军民品模块和板级产品的高密度电路组装，核心设备组装生产。信号灯产品组装工艺简单，生产难度较小，不属于公司产能布局的重点。
2、随着公司智慧城市业务扩大，信号灯产品供货需求量大增、定制化需求增加，但公司自有产能不能满足供货需求。
3、信号灯产品成本主要集中在LED灯珠，受国际市场行情影响波动较大，利用外协厂商在深圳等地的采购渠道资源可有效降低成本、缩短交期。
4、信号灯产品技术门槛不高，不涉及关键核心技术，通过对外协厂商元器件渠道、品牌控制可实现生产质量有效控制，技术、质量风险可控。
（二）主要外协加工公司的情况
报告期内，杰瑞电子主要外协加工公司的情况如下：
（三）外协产品的产量、定价和毛利率情况
报告期内，杰瑞电子外协产品的产量、定价和毛利率情况如下：
上述内容已在本次重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、杰瑞电子
54.08%股权”、“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）杰瑞电子财务状况及盈利能力分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露。
1、杰瑞电子属于轻资产运营模式，总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，固定资产和无形资产占比较低具有合理性。
2、本次交易完成后，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较交易前有所下降，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
3、已补充披露信号灯产品外协生产情况。
17.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，海声科技预收款项占比总负债分别为21.85%和35.60%。2018年末，预收款项增长109.67%。2）2018年度，瑞声海仪新增JTC项目合同，JTC项目订单金额较高，生产周期较长，按照建造合同确认收入。请你公司：结合JTC项目生产模式、合同或订单具体约定及履行过程，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
一、海声科技JTC项目的生产模式
二、海声科技JTC项目合同或订单具体约定及履行过程：
上述报告期内JTC项目均按照客户的要求稳步进行，项目进度与客户的要求一致。
三、JTC项目完工百分比法收入比例确认的依据及合理性
（一）收入确认原则
根据《企业会计准则第15号——建造合同》按照完工百分比法确认收入。在完工百分比法之下：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入，因此，收入比例的确认=完工进度的确认。
（二）可供选择合同完工进度的确认方法及适用范围
根据会计准则，完工百分比法衡量完工进度可以采用以下三种方法：A、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。该方法是确定合同完工进度较常用的方法，适用于能合理预计项目预计总成本以及对于已发生成本能可靠计量的建造合同。B、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。该方法适用于合同工作量容易确定的建造合同。C、已完成合同工作的测量，该方法是在无法根据上述两种方法确定合同完工进度时所采用的一种特殊的技术测量方法。针对上述方法，海声科技选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例。
（三）选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例的依据及合理性
根据海声科技JTC项目的业务模式及其主要客户的合同情况分析，主要项目的总工程量清单在招投标或合同中基本以附件的形式进行列示，根据清单及其他客观资料能可靠估计预计总成本，同时海声科技具有有效的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，成本核算的各项基础工作较为完善，能准确计算已发生的合同成本，使成本核算具有可靠的基础。具体情况如下：
1、合同预计总成本的确认过程及依据
2、累计实际发生的合同成本的确认过程及依据
海声科技财务部门每月按照各项核算制度，对各项目本月发生成本进行归集复核。确认累计实际发生的合同成本的依据主要为设备采购合同、进度结算单、费用报销审批单、经客户单位确认的工程进度审批表等。海声科技JTC项目收入比例确认的依据充分，具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）海声科技财务状况及盈利能力分析”之“2、海声科技盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”中补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。
18.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，辽海装备的应收账款账面价值分别为29,740.54万元和48,178.17万元，占比总资产分别为34.84%和42.50%。2018年末，辽海装备应收账款账面价值增长61.99%，主要系2018年度军方支付货款手续审批趋严，军方付款延迟所致。2）2017年、2018年，辽海装备前五大应收账款合计余额分别为18,060.31万元、33,980.48万元，坏账准备分别为1,298.12万元、1,399.89万元。3）截至2017年末和2018年末，辽海装备的货币资金账面价值分别为11809.35万元和14475.45万元，占比总资产分别为13.83%和12.77%。2018年末，货币资金+应收票据及应收账款占比高达56.25%，占净资产比重为176.20%。请你公司：1）分军品、民品列表格列示报告期内应收账款、坏账准备情况。2）补充披露是否存在计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情形。3）结合辽海装备货币资金、应收票据
及应收账款占总资产、净资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、分军品、民品列表格列示报告期内应收账款、坏账准备情况报告期内，辽海装备军品、民品应收账款、坏账准备情况如下：
二、补充披露是否存在计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情形报告期内，辽海装备对中国海防备考报表范围内关联方应收账款不计提坏账，对其他关联方应收账款按照账龄计提坏账。截至2017年12月31日，辽海装备计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情况如下：
截至2018年12月31日，辽海装备计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情况如下：
截至2019年5月31日，辽海装备计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情况如下：
三、结合辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产、净资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。
（一）辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况
1、占比情况
报告期内，辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况如下表所示：
2、货币资金
报告期各期末，辽海装备货币资金余额情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年5月末，辽海装备的货币资金余额分别为11,809.35万元、14,475.45万元、10,419.83万元，占比总资产分别为13.83%、12.77%和8.77%。报告期内，辽海装备货币资金主要为银行存款，占比超过98%。
2018年末辽海装备的货币资金余额较2017年增加2,666.10万元，一方面系采购原材料支付的现金减少，导致经营性现金净流入增加，另一方面2018年度取得借款3,000.00万元，导致筹资性现金净流入增加。2019年5月末辽海装备的货币资金余额较2018年减少4,055.62万元，主要系上半年投产购买原材料导致。
3、应收票据
报告期各期末，辽海装备应收票据余额情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年5月末，辽海装备的应收票据余额分别为1,020.89万元、1,104.65万元和1,023.79万元，占比总资产分别为0.94%、0.97%和0.86%。报告期内，辽海装备应收票据主要为商业承兑汇票。
报告期内，辽海装备应收票据商业承兑汇票出票人95%以上为国有研究所、大型国企、事业单位，信用较高，均未发生过逾期未付的情况。
4、应收账款
报告期内，辽海装备应收账款具体明细如下：
截至2017年末、2018年末和2019年5月末，辽海装备的应收账款账面价值分别为29,740.54万元、48,178.17万元和54,000.83万元，占比总资产分别为34.84%、42.50%和
45.44%。2018年末，辽海装备应收账款账面价值增长61.99%，主要系2018年度军改导致军方付款延迟。
报告期内，辽海装备按账龄法计提坏账的应收账款账龄主要为1年以内和1至2年，账龄分布明细如下：
报告期内，辽海装备应收账款前五名情况如下：
56.36%、67.63%和66.70%，占比较高主要由于军工行业客户集中度较高所致。
报告期内，辽海装备应收票据及应收账款占比较高的原因主要系军方体制改革和人员调整，军品付款计划也调整延期。2018年公司军品及军品配套收入36,690.09万元，占营业收入比例78.24%，主要客户现金支付能力下降，造成应收票据及应收账款占总资产比重较高。
公司主要客户为军方、军工企业，信誉高，坏账风险较低。
综上，辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产比例较高主要由于其采用净资产运营模式以及主要客户推迟付款节奏所致，符合其实际业务经营情况，具有合理性。
（二）本次交易完成前后上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况
交易完成前2019年5月31日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为31.59%、28.85%，合计占比60.44%；2018年12月31日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为31.99%、29.94%，合计占比61.94%；2017年12月31日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为50.57%、
16.68%，合计占比67.25%。
交易完成后2019年5月31日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为18.84%、34.44%，合计占比53.28%；2018年12月31日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为24.85%、29.19%，合计占比54.04%；2017年12月31日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为23.99%、
28.80%，合计占比52.78%。
交易完成后，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产的比重略低于交易完成前。
同行业可比上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比例情况如下表所示，所以辽海装备货币资金、应收票据及应收账款较高符合行业特点，不存在交易完成后主要资产为现金和应收款项的情形。
四、本次交易有利于提高上市公司资产质量
详见本反馈回复“第16题”之“二、结合杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量”之“（四）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量”
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”之“1、辽海装备财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“A、流动资产”之“c、应收账款”中补充披露“计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情形”；“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”之“1、辽海装备财务状况分析”之“（1）资产构成分析”中补充披露“辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产、净资产比重较高的情况符合行业特点，不存在主要资产为现金和应收款项的情形”；在“第九章管理层讨论与分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露“本次交易有利于提高上市公司资产质量”。
六、独立财务顾问核查意见
1、已补充披露辽海装备应收账款、坏账准备中军、民品情况及关联方情况，坏账计提充分合理。
答复
二、结合军改对辽海装备应收账款回款、预收账款获取的影响，补充披露辽海装备采用未收到预收账款即进行投产的方式是否具备充足的现金流量。
（一）应收账款情况
报告期内，辽海装备应收账款周转情况如下：
2018年12月31日应收账款余额较以往年度大幅增加，主要由于：1、辽海装备的业务规模增长；2、受军方改革影响，期末军品部分货款未及时回款导致应收账款期末较高。辽海装备与客户签订的合同中一般约定5%至10%质保金，90%-95%资金在公司产品交付且验收合格后客户将会申请审价流程，待军方审价完毕，将会启动请款流程，在军改前，客户一般能够正常履行付款义务，存在部分晚于合同约定付款的情形，但公司历史上未发生过坏账损失，款项均能够收回。
（二）预收款项情况
报告期内，辽海装备预收款项周转情况如下：
辽海装备与客户签订的部分合同中一般约定支付10%-30%不等的预付款，客户一般能够正常履行付款义务。
（三）应对措施
辽海装备受到军改因素影响，应收账款回款速度延迟，存在未收到预收账款即进行投产的情形。辽海装备为保证军品任务按期生产交付，建立了如下应对机制：
2、辽海装备信誉度较高，可以向供应商其赊销原材料、组配件，以保障生产计划。
3、辽海装备银行授信额度1.7亿元，授信额度可以循环使用，可为辽海装备提供短期流动性周转。综上，辽海装备就军改导致的暂时性流动性压力制定了相应的应对措施以保证军品任务如期交付，能够满足流动性周转需要。
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”之“1、辽海装备财务状况分析”之“（2）负债构成分析”之“A、流动负债”之“c、预收款项”中补充披露“辽海装备应收账款回款、预收账款获取的情况，辽海装备的现金流处于均衡状态”。
1、报告期内，受到军方体制改革和人员调整的影响，辽海装备应收账款回款及预收款项有所延迟，根据军方指令要求存在未收到预收账款即进行投产的情形。
2、辽海装备制定了相应的应对机制，能够保证生产经营的流动性周转需要。
20.申请文件显示，1）2018年末，辽海装备其他应付款为16,079.21万元，其中，辽海装备与中国船舶重工集团公司第七二六研究所往来款10,904.61万元，主要由于七二六所部分军品业务无偿划转至中原电子产生。2）2017年11月23日，七二六研究所召开党委会，同意将七二六研究所资产净值为3,021.63万元的固定资产无偿划转至中原电子。请你公司结合七二六研究所、中原电子及辽海装备之间无偿划转事项的具体安排，补充披露辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、七二六研究所、中原电子及辽海装备之间无偿划转事项的具体安排
2017年11月17日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船永志泰兴电子科技有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1749号）、《中国船舶重工集团公司关于同意上海中原电子技术工程有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1750号），同意七二六研究以2017年7月31日为基准日，将所持有的中船永志51%股权、中原电子100%股权无偿划转予辽海装备。
2017年11月18日，辽海装备与七二六研究所签署《沈阳辽海装备有限责任公司与七二六研究所之无偿划转协议》，将七二六研究将所持有的中原电子100%股权、中船永志51%股权无偿划转予辽海装备。
二、辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据
（一）对上述资产划转采用的模拟报表编制方法
对无偿划转至辽海装备本部的中原电子100%的股权、中船永志51%的股权，模拟长期股权投资，对应调整资本公积。
（二）辽海装备与七二六研究所其他应付款产生的原因及金额确认依据
1、辽海装备与七二六研究所其他应付款产生的原因
2、辽海装备与七二六研究所其他应付款对应的金额确认依据
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”之“1、辽海装备财务状况分析”之“（2）负债构成分析”之“A、流动负债”之d、其他应付款”中补充披露“辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据”。
21.申请文件显示，1）报告期内，辽海装备研发费用包括外协开发费和外协加工费。2）2017年、2018年，外协开发费分别为99.15万元、591.75万元，占研发费用比重分别为7.07%、22.86%。请你公司：补充披露2018年外协开发费同比增幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露2018年外协开发费同比增幅较大的原因及合理性
报告期内，辽海装备研发费用明细如下：
报告期内，辽海装备研发费用主要包括职工薪酬、原材料及动力、制造费用、外协开发费。
其中，外协开发费明细如下：
2017年度和2018年度，辽海装备外协开发费用分别为99.15万元和591.75万元，2018年度，辽海装备外协开发费用增加492.60万元，主要系LH-XDF项目和LH-TSSN项目外协开发费用明显增加所致，具体如下：
LH-XDF项目是依据XXX研制合同开展的研制项目，其中包括水下分机、接收分机，吊声系统、绞车操纵器、水下接收装置、吊声配套声处理软件等部分。2018年度，LH-XDF项目的外协开发费为发生的技术开发费307.60万元，主要为辽海装备委托第三方对LH-XDF项目中涉及的矢量吊声系统关键技术（主要包括前放、信号采集）和吊声配套声处理软件进行技术开发产生。
LH-TSSN项目是辽海装备与哈尔滨工程大学通过技术合作，联合开展的研制项目，为辽海装备自主投入的重点项目。2018年4月LH-TSSN项目样机湖试方案通过评审，随后开展详细技术设计工作。2018年度，LH-TSSN项目发生的外协开发费主要委托哈尔滨工程大学对3D矢量水听器进行研制而产生的研制费245.00万元。
上述内容已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
2018年辽海装备外协开发费同比增幅较大的原因主要系LH-XDF项目和LH-TSSN项目外协开发费用增加所致，符合企业实际情况，具有合理性。
22.申请文件显示，1）2017年度和2018年度，辽海装备非经常性损益分别为1,189.99万元和636.70万元。报告期内，辽海装备的非经常损益金额主要由计入当期损益的政府补助构成，分别为1,229.96万元和697.40万元。,2）2017年度和2018年度，辽海装备净利润分别为3,656.00万元和4,786.12万元。请你公司：1）补充披露辽海装备报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，辽海装备对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露辽海装备报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
（一）辽海装备报告期政府补助确认依据及合理性
综上，辽海装备的政府补助会计处理符合企业会计准则的有关规定。
（二）政府补助是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
报告期内，辽海装备政府补助的持续性情况如下：
1、两费补贴、高新津贴和财政贴息
2017年度和2018年度，辽海装备两费补贴的金额分别为137.00万元和
376.00万元。两费补贴系国家为保障国防军工企业具备持续稳定的武器装备生产
能力，由中船重工集团根据财政部每年下发的《财政部关于批复中国船舶重工集团公司20XX年预算的通知》（财防[20XX]XX号），结合辽海装备当年的生产经营情况及辽海装备保军能力核定情况，代国家向辽海装备下发相应补贴。截至本反馈回复出具日，辽海装备已连续10年以上获得两费补贴。
2017年度和2018年度，辽海装备高新津贴的金额分别为555.00万元和
176.00万元。辽海装备属于高新技术企业，高新津贴系财政部每年根据《高新工程人才特殊津贴额度200X[10X]号文》和中船重工集团根据辽海装备每年承担高新工程人才任务的具体情况，向辽海装备下发相应金额的高新补助。截至本反馈回复出具日，辽海装备已连续10年以上获得高新津贴。
2017年度和2018年度，辽海装备财政贴息的金额分别为140.00万元和70.00万元。财政贴息系财政部根据辽海装备军转民情况，对辽海装备的借款予以财政贴息。截至本反馈回复出具日，辽海装备已连续5年获得财政贴息。
上述三项政府补助在辽海装备仍为保军单位和高新技术企业期间具有持续性预期。
2、其他政府补助
2017年度和2018年度，辽海装备持续性取得的政府补助占全部政府补助的比例分别为67.64%和89.19%。
二、结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，辽海装备对政府补助是否存在重大依赖
报告期内，辽海装备政府补助占利润总额和净利润比重情况如下：
2017年度和2018年度，辽海装备政府补助占净利润比重分别为35.31%和
15.48%，政府补助占利润总额比重分别为27.21%和12.71%。剔除计入当期损益的政府补助影响，2017年度和2018年度辽海装备利润总额为3,289.51万元和4,791.77万元，辽海装备仍能实现一定规模盈利，辽海装备对政府补助不构成重大依赖。
23.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，杰瑞电子的应收账款分别为51,917.12万元和35,121.83万元，占比总资产分别为33.23%和21.08%。2）2018年末，杰瑞电子应收账款账面价值减少32.35%，原因一是2018年收回了大部分截止2017年底的前期应收账款，二是2018年度杰瑞电子对应收账款做了不附追索权的保理业务，合计金额8,000万元。请你公司：1）补充披露进行不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户情况，是否存在关联关系。2）结合该笔无追索权保理业务的融资金额，补充披露杰瑞电子是否存在应收账款回款困难、资金压力较大的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露进行不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户情况，是否存在关联关系杰瑞电子不附追索权的的保理业务的应收账款对应的客户情况具体如下：
杰瑞电子杰瑞电子不附追索权的的保理业务的应收账款对应的客户与杰瑞电子均不存在关联关系。
二、结合该笔无追索权保理业务的融资金额，补充披露杰瑞电子是否存在应收账款回款困难、资金压力较大的情形
（一）该笔无追索权保理业务的融资金额占比较小
截止2017年末和2018年末，杰瑞电子应收账款账面价值分别为51,917.12万元和35,121.83万元，考虑进行不附追索权的保理业务的应收账款，杰瑞电子2018年末应收账款为43,497.46万元。杰瑞电子办理无追索权保理业务的应收账款金额为8,375.63万元，占2017年末和2018年末应收账款账面价值的比例分别为16.13%和19.26%，占比较小。
（二）报告期内，杰瑞电子应收账款周转率较高
2017年度和2018年度，杰瑞电子应收账款周转率分别为1.39和1.67，呈增长趋势，杰瑞电子资产运营效率整体处于较高水平。
（三）报告期内，杰瑞电子应收账款期后回款良好
报告期内，杰瑞电子应收账款期后回款情况如下：
（四）杰瑞电子货币资金充裕，资金压力较小
截至2017年末、2018年末和2019年5月末，杰瑞电子货币资金余额分别为20,403.83万元、32,985.20万元和20,822.92万元，账面货币资金较为充裕，资金压力较小。
上述情况已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）杰瑞电子财务状况及盈利能力分析”中补充披露。
杰瑞电子进行不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户均为非关联方，杰瑞电子不存在应收账款回款困难、资金压力较大的情形。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
一般政策下，各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
按照国家税务总局《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号文）调整后各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
国家税务总局《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号文）内容如下：
（1）对生物药品制造业，专用设备制造业，铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，仪器仪表制造业，信息传输、软件和信息技术服务业等6个行业的企业2014年1月1日后新购进的固定资产，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。
对上述6个行业的小型微利企业2014年1月1日后新购进的研发和生产经营共用的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过100万元的，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。
（2）对所有行业企业2014年1月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过100万元的，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。
（3）对所有行业企业持有的单位价值不超过5000元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
2、报告期内，加速折旧固定资产情况
2017年度，杰瑞电子新增采购并采用加速折旧方法的固定资产明细如下：
2018年度，杰瑞电子新增采购并采用加速折旧方法的固定资产明细如下：
（二）2018年度管理费用中的折旧费同比下降幅度较大的原因及合理性
报告期内，杰瑞电子管理费用项下计提折旧明细如下：
2017年度和2018年度，杰瑞电子管理费用中的折旧费分别为846.79万元和
473.88万元，2018年度折旧费用相较2017年度减少372.91万元，主要系加速计提折旧费用大幅下降所致。
2017年度和2018年度，杰瑞电子加速计提折旧费用分别为398.46万元和
9.41万元，2017年度加速计提折旧费用较高，主要系2017年度杰瑞电子搬迁厂房，购入大量办公设备，对单位价值均不超过5,000元的固定资产均一次性计入当期成本费用。
上述内容已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）杰瑞电子财务状况及盈利能力分析”补充披露。
杰瑞电子2018年度管理费用中的折旧费同比下降幅度较大主要系加速计提折旧费用金额低于2017年加速计提金额所致，符合企业实际情况，具有合理性。
25.申请文件显示，2017年度、2018年度，青岛杰瑞研发费用分别为1,039.33万元、2,152.45万元，同比增幅为107.10%。其中，设备费分别为0元、261.16万元，管理费用分别为3.64万元、75.79万元。请你公司补充披露：1）报告期内青岛杰瑞研发费用同比增幅较大的原因。2）设备费的具体内容。3）研发费用中管理费用的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、研发费用同比增幅较大的原因
（一）研发项目情况
报告期内，青岛杰瑞研发项目投入情况如下列示：
（二）研发费用构成
报告期内，青岛杰瑞研发费用的构成
2018年度研发费用较2017年度增加1,113.12万元，增幅107.10%，主要系青岛杰瑞为保证技术实力的先进性，以提升综合竞争优势，较2017年度增加九个研发项目所致。2018年度研发费用较2017年增加主要系材料费、职工薪酬和设备费增加所致。具体分析如下：2018年材料费较2017年增加340.62万元，增幅63.41%，主要系青岛杰瑞研发XXX项目和动车智能检修试验系统装备项目，均需要使用大量电子产品进行测试，上述项目共耗用材料703.35万元所致。2018年度职工薪酬较2017年度增加358.19万元，增幅为140.44%，主要系研发力度增加导致研发人员工时显著增加，所以人员费用大幅增长；2018年产生设备费261.16万元主要系为应用于XXX智能化处理系统项目的试验设备，投入试验后不可再进行二次利用所致。
二、设备费具体内容
2018年度发生的设备费主要是应用于XXX智能化处理系统项目的试验设备，投入试验后不可再进行二次利用，该研发项目主要发生明细如下：
XXX智能化处理系统设备系青岛杰瑞主要研发项目之一，属于山东省重点立项课题。XXX智能化处理系统是用于海洋平台钻井作业的一整套管柱自动化处理与操作的系统装备，改变了国内陆地钻机/修井机和海洋钻/修井平台的现状，减少对国外进口设备的依赖，摆脱国外技术垄断，积极响应国家对石油建设的迫切需求和钻机出口服务的高自动化程度需求，缩短了与国外发达国家的技术水平。
该项目研发投入为将来提升产品市场竞争力打下坚实基础，设备费为青岛杰瑞针对XXX智能化处理系统设备研发外购电子设备，该部分电子设备构为管柱智能化处理系统提供部分非核心功能。
三、研发费用中管理费用的具体内容
上述内容已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）青岛杰瑞财务状况及盈利能力分析”补充披露。
1、青岛杰瑞2018年研发费用大幅增加主要系当年增加研发项目及研发投入，导致材料费、职工薪酬和设备费增加所致
2、已补充披露研发费用中的设备费、管理费用明细。
26.申请文件显示，根据备考财务指标分析，2017年度，毛利率交易前为
43.62%、交易后为38.03%，净利率交易前为22.51%、交易后为15.55%；2018年度，毛利率交易前为49.71%、交易后为36.20%，净利率交易前为19.25%、交易后为14.64%。请你公司：结合交易完成后报告期内备考毛利率、净利率均低于交易前的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
由上表数据可知，本次交易后，公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润水平、基本每股收益均大幅增长，整体盈利能力明显提升。虽然交易后，公司毛利率、净利率较交易所有所下降，主要由于通过本次交易将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务等业务注入上市公司，公司业务范围和产品门类显著提升，未来业绩增长潜力明显增强。并且，交易完成后公司毛利率、净利率水平仍处于较高水平，高于同行业可比上市公司平均水平：
由上表数据可知，本次交易后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性、抗风险能力及综合实力得到显著增强。
由上表数据可知，本次交易后，公司资产运营效率明显提升。
四、本次交易后，上市公司核心竞争力和行业地位大幅提升
本次重组前，中国海防主要从事水下信息传输系统和装备，水下武器系统专项设备及压载水特种电源等产品的开发、研制、生产、销售，同时还提供特装电子设备及各类其他电子装备的试验检测服务。通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。重组后的上市公司产品涉及水下信息系统及装备，以及海洋仪器、油气设备、智能装备、卫星定位通信导航等产品。上市公司将继承标的资产的核心竞争优势。本次重组完成后中国海防将构建起产研一体、探测与对抗一体的水声体系能力，同时还将进一步充实中国海防作为中船重工集团电子信息板块平台的业务内涵，使中国海防成为国内水声电子行业技术最全面、产研实力最强，产业链最完整的企业，以及国内舰船电子行业的主要供应商之一，从而形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局。本次交易后，上市公司作为国内水下电子信息行业的领军企业，其核心竞争力、盈利空间和发展空间都将进一步拓展。综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。
上述情况已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
27.申请文件显示，报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占营业成本的比例分别为40.39%、23.61%。请你公司：补充披露连云港杰瑞报告期内向前五名供应商采购比例下降的原因及合理性，采购分散度较高是否影响原材料供应的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、补充披露连云港杰瑞报告期内向前五名供应商采购比例下降的原因及合理性
（一）连云港杰瑞报告期内营业成本大幅增加
报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
2017年度和2018年度，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额分别为2,768.31万元和2,186.36万元，连云港杰瑞的营业成本分别为6,853.64万元和9,261.66万元。报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占营业成本的比例分别为40.39%、23.61%，报告期内向前五名供应商采购比例下降，一方面系向前五名供应商的采购金额有所下降，另一方面系2018年度营业成本增加所致。
（二）向前五名供应商的采购金额占采购总额的比例
报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占采购总额的比例如下：
（三）向主要供应商采购金额下降的原因
2018年度，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额相较于2017年度减少
581.95万元，主要系向上海发那科机器人有限公司和中船重工集团及其下属公司的采购金额大幅下降所致。具体来看：
1、向上海发那科机器人有限公司采购金额下降的原因
报告期内，连云港杰瑞向上海发那科机器人有限公司采购的产品主要为机器人本体。2017年和2018年，连云港杰瑞向上海发那科机器人有限公司的采购金额分别为1,109.31万元和716.92万元，2018年采购金额相比于2017年减少392.39万元，降幅为35.37%，主要原因如下：
（1）2017年度部分采购产品于2018年度交付
2017年，连云港杰瑞共向上海发那科机器人有限公司采购机器人本体58台其中34台通过系统集成后交付于下游客户。截至2017年末，连云港杰瑞仍有24台机器人本体库存，数量充足，导致2018年需增加采购的机器人本体数量减少。
（2）产品结构优化调整
2018年度，连云港杰瑞对产业结构和产品结构进行了优化调整，机器人装备由单一的机器人系统集成逐步向生产线整体解决方案转型，产品原材料构成中，机器人本体不再是产品的必须组成部分，导致2018年需采购的机器人本体数量减少。
2、向中船重工集团及其下属公司采购金额下降的原因
2017年度，连云港杰瑞与中船重工集团下属公司就国家科技部项目“过钻杆水平井测井平台课题”进行共同开发，在共同开发过程中，中船重工集团下属公司向连云港杰瑞提供了研发服务和配套设备。
2018年上述课题实现产品化，连云港杰瑞能够自主完成产品设计、生产制造、市场销售、售后服务等经营流程，无需向中船重工集团下属公司采购研发服务和配套设备，导致采购金额有所下降。
二、采购分散度较高是否影响原材料供应的稳定性
（一）主要供应商较为稳定
报告期内，连云港杰瑞采购金额较大的供应商主要有中船重工集团及其下属公司、上海发那科机器人有限公司、江苏鹏江电子科技有限公司、连云港市拓普科技发展有限公司等。
中船重工集团及其下属公司为连云港杰瑞的关联方，能够确保原材料供应的稳定性。上海发那科机器人有限公司为世界知名机器人生产企业，从2011年开始向连云港杰瑞供应机器人本体；江苏鹏江电子科技有限公司主要生产机电设备结构件，从2017年开始向连云港杰瑞供应产品；连云港市拓普科技发展有限公
司主要生产流体装卸臂、拉断阀等，从2014年开始向连云港杰瑞供应产品。连云港杰瑞与上述三家供应商保持了良好的合作关系，自开始合作以来从未中断，业务持续稳定，能够确保原材料供应的稳定性。
（二）部分供应商变化主要系产品结构变化所致
报告期内，连云港杰瑞分产品收入情况如下：
由上表数据可知，2018年度机器人、LNG撬装式加气装置和机电设备销售规模及占比增加，模具业务销售规模及占比大幅减少，连云港杰瑞的产品结构发生了一定变化，导致原材料采购的种类和数量相应改变，前五大供应商名单及相应采购金额亦有所改变。
（三）部分原材料技术含量低，可替代性强
2017年度和2018年度，连云港杰瑞原材料采购明细如下：
连云港杰瑞采购的主要原材料中，输送机围栏、电气元器件、低温阀门、低温流量计、机械装备类为通用标准件，合计约占总采购金额的50%。上述通用标准件可替代性强，上游行业为充分竞争市场，合格供应商数量较多，在现有供应商出现供应困难时，能够及时寻找替代供应商，确保原材料供应的稳定性。
（四）连云港杰瑞拥有完善的采购管理体系
连云港杰瑞的采购业务由各事业部综合处统一管理，各事业部综合处根据各产品的实际生产需要制定采购计划，市场部统一负责核查采购计划合理性和采购手续的合规性。报告期内，连云港杰瑞采用的采购方法包括市场询价、竞争性谈判和集中采购。其中，对于机器人、电子元器件等原材料，由连云港杰瑞采用市场询价和竞争性谈判等方式自行组织采购，对于钢材、线缆、油料等中船重工集团要求集中采购的原材料，由各事业部提出采购需求，经市场部审核后与中船物贸公司联系进行集中采购。
连云港杰瑞制定了采购管理流程和合格供应商管理办法，并建立了合格供应商名录，采购人员优先从合格供应商名录中选择合适的供应商进行采购。若需要从合格供应商名录之外的供应商进行采购，需要经连云港杰瑞各事业部审批并记录试用情况。截至2017年末和2018年末，连云港杰瑞合格供应商名录中分别拥有合格供应商203家和216家。2018年度，连云港杰瑞新增合格供应商45家，剔除供应商32家，其中新增合格供应商主要为LNG撬装式加气装置的供应商。
报告期内，连云港杰瑞建立了完善的采购管理体系，与主要供应商建立了稳定的业务合作关系，拥有较为丰富的供应商资源，原材料的供应较为稳定。
综上，采购分散度较高不会影响原材料供应的稳定性。
上述情况已在本次重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、杰瑞控股100%股权”中补充披露。
1、报告期内连云港杰瑞向前五名供应商采购比例下降主要系产品结构变化所致，符合企业实际情况，具有合理性。
2、采购分散度较高不影响连云港杰瑞原材料供应的稳定性。
28.申请文件显示，报告期内，杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司，销售占比分别为28.95%、35.57%。请你公司，1）补充披露杰瑞电子是否向关联方及第三方销售相同产品，如是，结合销售价格及可比市场价格对比情况，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）结合报告期杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司的情形，补充披露杰瑞电子对关联客户是否存在重大依赖。3）结合上述事项，补充披露杰瑞电子盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露杰瑞电子是否向关联方及第三方销售相同产品，如是，结合销售价格及可比市场价格对比情况，进一步补充披露关联交易价格的公允性。
（一）杰瑞电子向关联方及第三方销售相同产品情况
报告期内，杰瑞电子向关联方销售的产品中99%左右为军品：
杰瑞电子对各关联方销售的主要产品情况如下：
（二）关联交易的必要性和合理性
报告期内，杰瑞电子主要产品对应客户如下：
1、军品
杰瑞电子水下信息系统、抗恶劣环境控制系统为国家重点布局的保军专业，主要承担军方主导下水下信息系统研制任务，为水下舰船装备和系统研制提供保障。中船重工集团作为我国核心的海军装备供应商，下属各企事业单位在水下舰船生产配套任务中承担舰船总体和各分系统的研制任务，各企事业单位在中船重工集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。杰瑞电子水下信息系统、抗恶劣环境控制系统与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购是军工任务研制配套模式和专业分工形成的必然结果。
电源、控制设备、抗恶劣环境控制系统方向是杰瑞电子布局的重点军品业务方向，主要为雷达、火炮、导航、无人机、特种车辆等装备和系统提供通用的核心部件和设备配套，客户覆盖船舶、航空、航天、电子、兵器等各大军工集团。杰瑞电子是军用轴角转换器国内领先企业，占有国内细分市场70%份额，轴角转换器主要竞争对手包括中电43所，美国DDC、AD公司；杰瑞电子是军用高可靠电源知名供应商，主要竞争对手中电43所、河北汇能、美国VICOR等。中船重工集团作为我国核心的海军装备供应商，在我国军事装备研制领域占据重要地位，其下属企事业单位是电源、控制设备、抗恶劣环境控制系统产品重要目标客户单位。经过长期的发展，杰瑞电子与中船重工集团下属客户建立了良好配套合作关系，通过市场化竞争获取订单。杰瑞电子横向配套产品与中船重工集团下
属企事业单位发生关联销售和关联采购，是业务需要和市场化竞争的结果。
综上所述，杰瑞电子与中船重工集团及下属公司的军品关联销售具有合理性和必要性。
2、民品
智能交通方向主要面向公安交警、交通运输局、建设局等客户，杰瑞电子未与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购。杰瑞电子LED照明产品主要面向国内港口、机场和工矿企业用户，主要竞争对手包括GE、三安光电等。中船重工集团下属企事业单位众多，造船企业、设备厂商存在大量厂矿照明需求，集团下属单位是LED照明产品目标客户单位，公司与集团下属客户建立了良好配套合作关系，通过市场化竞争获取订单，杰瑞电子LED照明产品与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购，是业务需要和市场化竞争的结果。
（三）定价公允性
1、军品定价的公允性
2、民品定价的公允性
杰瑞电子既向关联方销售又向第三方销售的民品是LED灯，交易规模较小，具体情况如下：
上表为LED灯主要型号的平均销售单价，LED灯的每笔合同会依据客户不
3、减少并规范关联交易承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护中国海防及其中小股东的合法权益，中船重工集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，具体如下：
“1、本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中国海防的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中国海防与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。”
中船重工集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，保证关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件。
二、结合报告期杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司的情形，补充披露杰瑞电子对关联客户是否存在重大依赖。
（一）杰瑞电子与中船重工集团及其下属公司的交易背景
报告期内，杰瑞电子对关联方销售的军民品金额和占比如下：
（二）杰瑞电子对关联客户并不存在重大依赖
杰瑞电子客户和产品市场前景良好，对关联方销售占比预计下降：
1、新客户拓展情况
杰瑞电子一直在积极开发第三方客户。随着杰瑞电子不断开发第三方客户以及销售规模的不断扩大，杰瑞电子向中船重工集团及其下属公司销售占比将下降。
截至本回复报告签署日，杰瑞电子已开拓新客户及在手订单情况如下：
2、未来产品前景
（1）现有产品未来前景
目前公司军品销售受国家国防投入影响较大，受周边安全环境影响、中美贸易摩擦升温，装备需求特别是电子信息设备需求逐年增加，军用装备的自主可控、国产化需求提速，总体增长空间、发展潜力较大。杰瑞电子生产的信息系统、抗恶劣环境控制系统等军品未来除用于水下舰船装备等海军装备外，通过加快技术转化与应用，积极拓展装备技术进入陆空天领域，不断拓展军贸市场空间，逐步形成高中低搭配、系列化、型谱化的货架产品，扩大军工市场规模。另外，以“人工智能、仿真推演、捷云平台”等技术为支撑,主动谋划、积极开展水下攻防体系与无人集群作战等关键技术研究，积极拓展无人平台及装备领域。智能交通和智慧城市等方向受国家产业政策驱动，随着大数据、云计算、物联网和5G技术的发展，国内智慧城市发展将进一步提速，行业平均增速将达20%以上。
（2）拟开拓的新产品及其潜在市场
军品方面，根据杰瑞电子发展规划，未来公司将加快军用核心集成电路的研发，满足国产化替代和自主可控需求，拓展航空航天等高端市场需求，加速高功率密度模块电源迭代升级、雷达大功率电源和脉冲电源等军品领域的研发和产业化，实现军品核心业务的快速拓展。
民品方面，杰瑞电子以核心产品、基于大数据云计算和5G技术的城市级系统平台，针对智慧城市集成业务特点，通过建立覆盖全国的区域市场分支机构、同工程商合作、参与PPP项目等方式，加快智慧城市业务的拓展，实现差异化
发展。
综上所述，杰瑞电子对关联方销售占比较高主要是由于中船重工集团其核心海军装备供应商的市场地位所致。杰瑞电子正在积极拓展新客户，拓宽现有产品应用领域，积极开发新产品和挖掘潜在市场。杰瑞电子对中船重工集团等关联方客户不存在重大依赖。
三、结合上述事项，补充披露杰瑞电子盈利能力是否稳定。
（一）报告期内，杰瑞电子的盈利能力情况如下：
报告期内，杰瑞电子营业收入、营业利润、净利润均处于增长的趋势。
（二）杰瑞电子具备先进的集成电路、微电路模块、LED照明设备、智能交通设备和系统的设计开发及试验检测能力，建有先进的SMT、混合集成、电子模块和设备装配自动化生产线，杰瑞电子具有一系列国际先进水平的关键核心技术，在高性能轴角转换、高功率密度电源、自适应交通信号控制等专业领域处于国内领先地位。杰瑞电子在维持目前客户的基础上，继续开拓市场，积极拓展第三方客户，拥有持续获取订单的能力。
综上，杰瑞电子盈利能力具有稳定性。
上述情况已在重组报告书之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露。
2、杰瑞电子对关联方销售占比较高主要由于中船重工集团及其下属单位作为核心海军装备供应商的市场地位及军品采购体系所致，具有客观必要性及合理性。杰瑞电子正在积极拓展新客户，拓宽现有产品应用领域，对中船重工集团等关联方客户不存在重大依赖。
3、报告期内杰瑞电子的营业收入、营业利润、净利润均处于增长的趋势，具有持续获取订单的能力，具有稳定盈利能力。
29.申请文件显示，1）青岛杰瑞最近两年归属于母公司所有者净利润分别为
385.76万元、839.57万元。2）报告期内，青岛杰瑞计入当期损益的政府补助分别为125.05万元、295.37万元。3）报告期内，青岛杰瑞营业总收入分别为14,907.22万元、19,458.45万元，营业利润分别为346.03万元、809.35万元，毛利率分别为23.03%、24.24%。请你公司：1）补充披露青岛杰瑞报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，青岛杰瑞对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露青岛杰瑞报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。
综上，青岛杰瑞的政府补助会计处理符合企业会计准则的有关规定。
（三）政府补助是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
2、其他补助
二、结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，青岛杰瑞对政府补助是否存在重大依赖。
报告期内，青岛杰瑞政府补助占利润总额和净利润比重情况如下：
2017年度和2018年度，青岛杰瑞政府补助占净利润比重分别为36.62%和
35.34%，政府补助占利润总额比重分别为32.42%和35.18%。剔除计入当期损益的政府补助影响，2017年度和2018年度青岛杰瑞利润总额为260.71万元和
544.20万元，仍能实现一定规模盈利，青岛杰瑞对政府补助不构成重大依赖。
2、剔除政府补助影响，青岛杰瑞仍能实现一定盈利规模，对政府补助不构成重大依赖。
30.申请文件显示，中船永志主要生产设备分为机器设备、运输设备与电子设备。截至2018年12月31日，机器设备账面原值为548.71万元、账面净值为
一、2018年12月31日，中船永志各项固定资产的剩余使用年限、成新率等情况如下：
二、中船永志主营业务包括军用电连接器、LED灯具（主要为LED半成品组装）。产品广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、铁路、邮电通讯等领域。中船永志军用电连接器生产设备为专用设备，按照设备实际使用年限正常计提折旧；LED灯具的生产模式主要是半成品的组装，生产过程不需使用机器设备。目前中船永志拥有的固定资产虽然折旧基本计提完毕，仍可维持其生产。
三、中船永志固定资产更新换代属于正常为维持企业运营而发生，与本次重组没有必然的联系。中船永志固定资产更新计划如下：
（一）已购入固定资产：
截至本反馈回复日，中船永志已购入固定资产情况如下：
（二）计划继续购入固定资产
截至本回复出具日，中船永志计划继续购入固定资产情况如下：
上述内容已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（六）中船永志财务状况及盈利能力分析”补充披露。
1、中船永志现有固定资产仍能维持目前业务生产经营，固定资产更新换代属于正常维持企业运营而发生，与本次重组没有必然联系。
2、中船永志目前以自有资金更新了部分固定资产，同时计划用自有资金在未来期间继续购入，不存在依赖上市公司资金支持的情形。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》之核查意见之签字盖章页）