证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－013
宜宾天原集团股份有限公司
关于第5届董事会第35次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司5届35次董事会会议通知及议题于2012年4月9日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2012年4月20日在宁波举行，会期半天，董事长肖池权女士主持会议。应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事和高管列席了会议。4名独立董事提交了述职报告。
公司董事对提交本次会议的各项议案进行了认真审议。会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》。
同意《2011年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2011年度总裁工作报告》。
同意《2011年度总裁工作报告》。
三、审议通过了《2011年年度报告及摘要》。
本议案需提交股东大会审议
四、审议通过了《2011年度财务决算报告》。
同意公司《2011年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于2011年度利润分配预案》。
2011年可供股东分配利润2752．14万元，加上上年滚存可分配利润84957．96万元，扣除支付的2010年度现金分红4797．71万元，2011年末共计未分配利润82738．97万元，资本公积206，671．36万元。
同意公司2011年度以2011年12月31日总股本479，771，290．00为基数，每10股向全体股东派发现金股利0．50元（含税）。
独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》。
同意聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
七、在关联董事肖池权、罗云、罗明辉、刘忠庆、黄冠雄回避表决的情况下，审议通过了《关于确认2011年度日常关联交易并预计2012年度日常关联交易的议案》。
同意对2011年度日常关联交易总额22，572．26万元予以确认并同意预计的2012年度日常关联易总额27701．49万元。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
本议案需提交股东大会审议，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
八、在关联董事罗云回避表决的情况下，审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请授信的议案》。
同意本公司及控股子公司2012年度向宜宾市商业银行股份有限公司申请总额不超过16000万元的综合授信，在银行同期贷款利率的基础上经双方协商确定贷款利率。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
九、在关联董事肖池权、罗云、罗明辉、刘忠庆回避表决的情况下，审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》。
同意宜宾市国有资产经营有限公司为公司银行综合授信提供总额不超过8亿元的担保，公司2012年按实际担保总额的百分之一支付担保费用。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于2011年度公司内部控制自我评价报告的议案》。
同意公司《2011年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
同意对《宜宾天原集团股份有限公司章程》作如下修改：
条数
原规定
修订为
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第一百零六条
董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。
董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会成员由不少于3名董事组成，除战略与发展委员会外，其余委员会成员独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事组成。各委员会的职责由公司另行制订的各专门委员会工作制度规定。
第一百一十条
公司在一个完整会计年度内对外投资（即公司对其他企业进行投资）以及风险投资超过公司最近经审计净资产5％且不超过30％的。
1、在一个完整会计年度新增固定资产投资不超过公司最近经审计净资产3％的；
2、在一个完整会计年度技术改造投资不超过公司最近经审计净资产3％的。
公司在一个完整会计年度内对外投资（即公司对其他企业进行投资）以及风险投资超过公司最近经审计净资产30％的。
公司在一个完整会计年度内投资超过公司最近经审计净资产30％的。
第（七）－（九）项分别适用于银行借款和对外投资事项。
第（七）－（九）项分别适用于银行借款、资产抵押、投资等事项。
第一百二十八条
在一个完整会计年度内，对于公司内部项目投资（扩建、技术改造等项目）的权限为不超过公司最近经审计净资产的15％的；
删除
在一个完整会计年度内，对于对外股权投资、收购和出售资产、委托理财分别为不超过公司最近经审计净资产的5％的。
第一百二十九条
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向首席执行官和董事会报告工作。
修改后的《公司章程》草案全文具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
十二、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。
同意对《宜宾天原集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。
修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
十三、审议通过了《关于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》。
因宜宾城市发展规划已将天原集团老厂区及天亿公司的土地纳入城市统一规划之中，因此同意天原集团老厂区及宜宾天亿特种树脂有限责任公司按照整体规划，分步实施的原则进行搬迁。
十四、审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》。
同意《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
十五、审议通过了《2012年度对外担保额度的议案》。
十六、审议通过了《关于2012年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
十七、审议通过了《关于2011年银行综合授信资产抵押的议案》。
同意用公司及子公司以自有机器设备或房产（评估价值390000亿元）抵押给银行作为授信条件。
十八、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
同意公司向子公司及子公司之间提供234000万元财务资助。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
十九、审议通过了《关于无法支付款项转入营业外收入的议案》。
二十、审议通过了《关于中天电力吸收合并稀泥沟的议案》。
同意子公司四川马边中天电力有限公司吸收合并子公司马边稀泥沟水力发电有限公司。吸收合并后，稀泥沟的债权债务由中天电力承接。稀泥沟工商、税务等办理注销手续。
二十一、审议通过了《关于投资参股伊犁南岗化工有限责任公司的议案》。
同意公司及子公司新疆天南能源化工有限责任公司分别向伊犁南岗化工有限责任公司增资2047．23万元。增资完成后本公司和天南能源分别占其注册资本的5％。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
二十二、审议通过了《关于2012年度董事薪酬方案的议案》。
同意2011年董事薪酬考核结果及2012年度董事薪酬方案。
一、在本公司兼任高级管理人员的董事（包括董事长）薪酬按《宜宾天原集团股份有公司高级管理人员2012年薪酬方案》执行。
二、未在本公司兼任高级管理人员的董事（不包括独立董事）的薪酬不纳入此方案。
三、独立董事薪酬按4．5万元／年（含税）支付津贴。
二十三、审议通过了《关于2012年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
同意公司2012年高级管理人员薪酬方案。具体内容见附件。
二十四、审议通过了《关于聘请2012年度资产评估机构的议案》。
同意聘请四川华衡资产评估有限责任公司作为公司2012年度资产评估机构。
二十五、审议通过了《关于首席执行官（ＣＥＯ）工作细则的议案》。
同意《宜宾天原集团股份有限公司首席执行官（ＣＥＯ）工作细则》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
二十六、审议通过了《关于修改总裁工作细则的议案》。
同意对《宜宾天原集团股份有限公司总裁工作细则》进行修改。
修改后的《宜宾天原集团股份有限公司总裁工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
二十七、审议通过了《关于提议召开2011年度股东大会及审议事项的议案》。
同意于2012年5月15日在四川宜宾召开公司2011年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二0一二年四月二十四日
附件：
高级管理人员2012年薪酬方案
为健全、优化公司高级管理人员的激励和约束机制，规范公司高级管理人员年薪制管理，激发高级管理人员创新工作激情，提升公司的经营管理水平和持续发展竞争能力，确保股东利益，依据公司章程，特制定2012年度公司高级管理人员年薪制及特别奖励实施办法。
1、基本模式
1．1、与绩效挂钩的原则，经营业绩考核是指按照一定的指标对企业的经营成果进行考核评价，并根据评价结果合理确定高级管理人员薪酬待遇。
1．2、为激励企业经济效益快速增长，竞争能力稳步增强，在上市氯碱企业中取得领先地位，公司战略推进、技术进步方面取得突破等重大成绩，按一事一议的方式对高级管理人员实行特别奖励。
2、运行和管理机制
2．1、由董事会薪酬与考核委员会运作和管理高级管理人员年薪，经营者年薪由董事会薪酬与考核委员会提出，根据市场高级职业经理人薪酬水平，提交董事会审定，年薪及考核方案一年一审定。
2．2、董事会薪酬与考核委员会的职责
董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理及考核的执行。董事会薪酬与考核委员会拟订公司高管人员薪酬方案经董事会批准后实施。
董事会薪酬与考核委员会，日常管理工作由公司董事会办公室负责。
3、实施范围
年薪制和特别奖励实施范围为：董事长、首席执行官（ＣＥＯ）、总裁及其他公司级高级管理人员。
4、董事长、ＣＥＯ、总裁年薪及特别奖励的组成、计算、考核、确认和发放
4．1、年薪及特别奖励的组成
高级管理人员年收入由基本年薪、业绩年薪和特别奖励组成。
计算公式：
高级管理人员年收入＝基本年薪＋业绩年薪＋特别奖励
4．2、年薪的计算
4．2．1基本年薪
基本年薪是经营者有能力履行经营岗位基本职责的基本报酬，即职位所得薪酬。根据类似企业市场化高级职业经理人薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究，提出2012年宜宾天原经营者基本年薪设定为30万元。
4．2．2、业绩年薪
在风险、责任特别大，公司经营难度不断增加的情况下，经营者需要付出艰苦的努力，才有可能提升经营业绩，保障股东权益。根据经营业绩考核得分情况，业绩年薪计算公式如下：
业绩年薪＝基本年薪×经营业绩考核得分／100
4．2．2．1、经营业绩考核得分
经营业绩考核得分在各单项指标考核得分基础上加权计算。各单项指标考核实行对标原则，得分采用各单项指标实际值与标准值之比计算。其中：单项指标包括净资产收益率、销售利润率、销售（营业）收入增长率，标准值为选定的上市氯碱企业该项指标的平均水平，主要反应本企业与选定上市的氯碱企业三项指标相比的倍数，体现业绩水平。另外，三个单项指标的权重分别为：34％，33％，33％。经营业绩考核得分高于300％的按300％计算。
经营业绩考核得分＝∑（单项指标考核得分×权重）
其中：
单项指标考核得分根据两种情况分别计算。
Ａ、单项指标标准值为正数，则单项指标考核得分计算公式如下：
单项指标考核得分＝100×单项指标实际值／单项指标标准值
Ｂ、单项指标标准值为负数，则经营业绩考核得分计算公式如下：
单项指标考核得分＝100×［1＋（单项指标标准值－单项指标实际值）／单项指标标准值］
三个单项指标计算公式分别如下：
（ａ）净资产收益率（％）＝净利润／平均净资产×100％；
其中：净利润、净资产指归属于母公司的净利润和净资产；
（ｂ）销售利润率（％）＝利润总额／主营业务收入×100％
（ｃ）销售（营业）增长率（％）＝主营业务收入增长额／上年主营业务收入总额×100％。
4．2．2．2、计算单项指标平均值的上市氯碱企业名单（主要选取烧碱和聚氯乙烯占主营业务收入50％以上的企业）：
4．3、年薪的考核
董事长、首席执行官（ＣＥＯ）、总裁的业绩年薪由董事会薪酬与考核委员会进行考核、计算，所需财务数据以经会计师事务所审计后的财务报表数据为准。
4．4、年薪的确认
年薪方案由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会批准后执行。
4．5、年薪的发放
基本年薪按月折算兑现，业绩年薪根据经营业绩考核情况由董事会薪酬与考核委员会考核计算，报董事会批准后年终兑现。
5、特别奖励
根据企业2012年在行业中取得的领先地位、技术进步和公司战略推进方面取得的突破核定高级管理人员特别奖励。具体考核办法是：
5．1、效益指标先进性特别激励
按效益指标在上市氯碱行业中的排名分别设定奖励标准，实际排名按上市氯碱企业发布的业绩进行排序，根据进入前三名的情况对应取值汇总后的金额作为董事长、ＣＥＯ、总裁的特别奖励，年终兑现。单个职位奖励标准为：第一名30万元，第二名20万元，第三名10万元。
5．2、公司战略推进、技术进步突破特别奖励
根据实际取得的成绩，通过一事一议的方式由董事会薪酬与考核委员会提出奖励意见，报董事会批准，年终兑现。
5．2、参与效益排名的上市氯碱企业与4．2．2．2中名单相同
6、公司高级管理人员副职年薪及特别奖励计算、考核、审批及发放
高级管理人员副职包括副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师，高级管理人员副职年薪和特别奖励的核定，根据职位责任和考核情况，按正职年薪和特别奖励的0．5～0．8取值。
6．1、高管副职年薪及特别奖励的计算
高管副职年薪＝（公司董事长、ＣＥＯ、总裁年薪＋特别奖励）×职位系数×年度个人绩效系数
注：根据对公司经营和战略推进、技术进步的贡献大小，特别奖励按百分制进行考核评定
6．1．1、职位系数
根据高级管理人员所在岗位分管工作的责任大小、难易程度、工作强度等确定。高级管理人员副职职位系数参考值为0．5～0．8，根据个人业绩和贡献可以突破以上参考值。
6．1．2、年度绩效系数
根据公司高级管理人员副职绩效考核办法确定（绩效考核办法附后）。
6．1．3、年薪的发放
与董事长、总裁年薪发放办法相同。
7、参照享受高管副职待遇人员年薪核定
参照享受高管副职待遇人员包括党委书记、党委副书记、工会主席、纪委书记、年薪参照高级管理人员副职标准酌情核定。
本实施办法经董事会批准后执行，由董事会薪酬与考核委员会负责解释。公司原来规定与本办法不符的，以本办法为准。
2012年4月24日
关于2012年度高级管理人员副职的绩效考核办法
根据《宜宾天原集团股份有限公司高级管理人员2012年薪酬方案》中“年度绩效系数根据公司高级管理人员副职绩效考核办法确定”的要求，特制定高级管理人员副职绩效考核办法，客观评价高级管理人员副职的工作实绩。具体如下：
一、考评对象
天原集团高级管理人员副职，以及参照享受高管副职待遇人员包括党委书记、党委副书记、工会主席、纪委书记、监事会主席。
二、考评原则
（一）坚持目标导向的原则。在推进公司转型升级的同时，落实执行公司全年生产经营计划，以经营目标、挖潜增效、管理提升、自主创新、技术研发、人才开发、绩效和结果为导向，对高管副职实施综合考评，考评结果拟作为班子调整、年终绩效分配的重要依据。
（二）坚持德才兼备的原则。注重从政治素养、思想工作、管理意识、经营能力、创新思维、工作效率、职业操守、廉洁自律等方面进行客观评价。
三、考核内容和挂钩权重
（一）个人承担的项目性工作，以及所分管的部门、公司生产经营目标完成情况，挂钩权重为70％。
（二）综合考评挂钩权重为30％。主要考评个人思想作风、工作作风、领导力、组织力、执行力，以及廉洁自律、个人学习提升及后备人才培养等情况。
四、考核形式
（一）目标考核
1、根据年内高管副职分工调整文件，及时修订各高管副职分管部门和权重。
2、按月追踪具体分管工作的督导和推进落实情况，按所分管部门每月经营和工作目标完成情况进行考核，年度按月汇总。
3、个人承担的项目性工作目标达成情况。
（二）综合考评
根据高管副职年度述职情况，由董事长和总裁对其年度表现进行综合考评。
（三）绩效审定
根据目标考核和综合考评结果汇总核算高管副职绩效得分，由公司总裁和董事长补充审定。
五、年度绩效系数
高管副职年度绩效系数计算公式如下：
年度绩效系数＝（目标考核得分×70％＋综合考评得分×30％）／100
（一）经公司总裁和董事长审定后的高管副职年度绩效系数用于其基本年薪和业绩年薪，以及特别奖励的核算。
（二）本绩效考核办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。公司原来规定与本办法不符的，以本办法为准。
七、考核期
2012年1月1日～2012年12月31日
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－014
关于第5届监事会第13次会议决议公告
宜宾天原集团股份有限公司5届13次监事会会议通知及议题于2012年4月9日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2012年4月20日在宁波召开。监事会主席谢芝明主持会议。应到监事11人，实到监事10人（其中监事刘江先生和李涛先生因工作原因委托监事张玲女士代为出席本次会议并行使表决权，监事范小平先生和王明安先生因工作原因委托监事会主席谢芝明先生代为出席本次会议并行使表决权）。监事黎明先生因工作原因未参加本次监事会。与会监事对提交本次会议的各项议案进行了认真审议。会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
1、审议通过了《2011年年度监事会工作报告》；
同意票10票，弃权票0票，反对票0票。
2、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核的宜宾天原集团股份有限公司2011年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。
3、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
4、审议通过了《关于2011年度利润分配预案》；
5、审议通过了《关于确认2011年度日常关联交易并预计2012年度日常关联交易的议案》；
6、审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请授信的议案》；
7、审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》；
8、审议通过了《关于2011年度公司内部控制自我评价报告的议案》；
9、审议通过了《关于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》；
10、审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；
11、审议通过了《关于2012年度对外担保额度的议案》；
12、审议通过了《关于向控股子公司进行财务资助的议案》；
13、审议通过了《关于投资参股伊犁南岗化工有限责任公司的议案》；
14、审议通过了《关于2012年度监事薪酬方案的议案》。
一、在本公司兼任有其他职务的监事薪酬，如属于《公司高级管理人员2012年薪酬方案》中的人员，则按《公司高级管理人员2012年薪酬方案》、《2012年高级管理人员副职的绩效考核办法》执行；如属于公司中层管理人员，则按公司中层管理人员绩效考核办法执行；如属于公司其他人员，则按公司有关绩效考核办法执行。
二、未在本公司兼任有其他职务的监事薪酬不纳入此方案。
宜宾天原集团股份有限公司监事会
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－016
宜宾天原集团股份有限公司关于2012年度
对控股子公司及子公司间担保的公告
一、担保情况概述
公司于2012年4月20日召开的第5届董事会第35次会议，审议通过了《关于2012年度对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。
随着天原集团的不断快速发展，生产经营规模不断扩大，生产经营和项目建设所需资金量增加，为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，经预算2012年度集团公司需为控股子公司银行授信提供担保总额是330418万元，控股子公司间相互提供担保总额38700万元。上述2012年度担保合计为369118万元。明细如下：
担保单位
被担保单位
银行名称
担保合计
担保方式
宜宾海丰和锐有限公司
中国工商银行股份有限公司宜宾分行
25，000．00
保证担保
宜宾海丰鑫华商贸有限公司
3，000．00
宜宾天亿特种树脂有限责任公司
中国农业银行股份有限公司宜宾分行
5，500．00
水富金明化有限责公司
中国农业银行股份有限公司水富县支行
41，000．00
云南天原集团有限公司
中国农业银行股份有限公司昭通分行
12，000．00
大关天达化工有限责任公司
8，000．00
云南天力煤化有限公司
眧通天泓能源有限公司
2，500．00
中国银行股份有限公司宜宾分行
30，000．00
6，418．00
中国银行股份有限公司昭通分行
宜宾天原进出口贸易有限责任公司
1，000．00
中国建设银行股份有限公司宜宾分行
20，000．00
交通银行股份有限公司四川省分行
中信银行股份有限公司宜宾支行
宜宾天蓝化工有限责任公司
10，000．00
深圳发展银行股份有限公司成都分行
9，000．00
中国民生银行股份有限公司成都分行
马边长和电力有限责任公司
7，000．00
宜宾天原特种水泥有限责任公司
渤海银行股份有限公司成都分行
华夏银行股份有限公司成都天府支行
浙商银行股份有限公司成都分行
6，000．00
14，000．00
中国农业发展银行宜宾分行
公司对子公司合计
330，418．00
宜宾丰源盐化有限公司
1，500．00
宜宾市商业银行股份有限公司大顺支行
马边无穷矿业有限公司
马边彝族自治县农村信用合作社
3，500．00
2，000．00
大关天达化工有限公司
3，700．00
子公司对子公司合计
38，700．00
合计
369，118．00
以上担保事项，公司将提交2011年年度股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。
二、被担保人基本情况
公司及控股子公司2012年拟为14个控股子公司银行授信提供担保，13个公司的基本情况及财务情况见下：
（一）被担保子公司基本情况简介：
1、宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）
海丰和锐为本公司控股子公司，成立于2006年3月6日，注册地为江安县，注册资本212832万元，本公司持有股权99．82％、宜宾四丰盐化有限公司等持有其股权0．18％，法定代表人罗云，经营范围：生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。
2、宜宾天亿特种树脂有限责任公司（以下简称“天亿树脂”）
天亿树脂是本公司控股子公司，成立于2002年12月10日，注册资本10，000万元，本公司持有其95．00％的股权。法定代表人罗云，该公司主要经营范围为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料、塑料制品等。
3、宜宾天蓝化工有限责任公司（以下简称“天蓝化工”）
天蓝化工为本公司控股子公司，公司成立于2003年10月9日，注册地址为四川省南溪县科技产业园区，注册资本20，000万元，其中本公司持有其99．83％股权，个人持有0．17％股权；法定代表人王政强，经营范围为：基本化学原料、有机合成化学原料制造销售。主要生产磷酸盐产品。
4、宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）
海丰鑫华是海丰和锐公司的控股子公司，成立于2006年8月4日，注册地址为四川省宜宾市翠屏区下江北中元路1号，注册资本5000万元，海丰和锐持有98％股权，水富金明化工有限责任公司持有其2％股权，法定代表人徐骏，经营范围：酒类批发、零售（有效期至2014年8月9日止）。销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品及易制毒品）等。
5、宜宾天原进出口贸易有限责任公司（以下简称“天原进出口公司”
天原进出口公司是本公司控股子公司，成立于2006年8月28日，注册资本为人民币1000．00万元，其中本公司持有其97．00％股权，天畅物流持有其3％股权。法定代表人徐骏，该公司主要经营范围为进出口贸易、进出口业务代理等。
6、水富金明化工有限责任公司（以下简称“水富金明”）
水富金明是本公司控股子公司，成立于2005年5月19日，注册资本为人民币4，800．00万元，云南天原持有其65．83％股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为电石生产、销售。
7、马边长和电力有限责任公司（以下简称“长和电力”）
长和电力是本公司控股子公司，成立于2006年5月11日，注册地址为马边县民建镇东光大道222号，注册资本19，283．88万元，其中本公司持有其66％股权，个人持有34％股权；法定代表人唐柱梁，经营范围为：水电开发经营，电器材料、建材销售。
8、云南天原集团有限公司（以下简称“云南天原”）
云南天原是本公司的全资子公司，成立于2007年10月16日，注册资本为人民币50，000．00万元，本公司持有100％股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为化工产业、矿业投资开发。
9、云南天力煤化有限公司（以下简称“天力煤化”）
天力煤化是本公司全资子公司，成立于2007年3月15日，注册资本为人民币35，000．00万元，本公司持有100％股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为煤化工、建材的生产销售。
10、大关天达化工有限公司（以下简称“天达化工”）
天达化工是云南天原集团有限公司（以下简称云南天原）的控股子公司，成立于2007年11月15日，注册地址为大关县寿山乡小河村，注册资本15000万元，其中云南天原持有90．67％股权，法定代表人明崇伦，经营范围：碳化钙、氧化钙生产和销售。
11、宜宾天原特种水泥有限责任公司（以下简称“特种水泥”）
特种水泥是本公司的控股子公司，成立于2003年2月27日，注册地址为宜宾市下江北磨子湾，注册资本10000万元，法定代表人邓敏，经营范围为：生产销售水泥，建筑材料。本公司持有95．5％股权，宜宾岷江机械制造有限公司持有其4．5％股权。
12、宜宾丰源盐化有限公司（以下简称“丰源盐化”）
丰源盐化是本公司控股子公司，成立于2008年10月17日，注册资本为人民币15，000．00万元，海丰和锐持有其50％的股权。法定代表人罗云，该公司主要经营范围为工业盐的生产、销售，食用盐的生产，液体盐输送。
13、昭通天泓能源有限公司（以下简称“天泓能源”）
天泓能源成立于2010年9月6日，注册资本为人民币8，000．00万元，本公司持有51％股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为化工产品及建材开发、投资、经营，投资电站建设，电力输变线路建设等。
14、马边无穷矿业有限公司（以下简称“无穷矿业”）
无穷矿业成立于2000年7月16日，注册资本为人民币3000．00万元。长和电力持有100％股权。法定代表人唐柱梁，主要经营范围为磷矿石开采、洗选及其伴生矿产品销售。
（二）被担保各子公司2011年主要财务指标单位：万元
项目
海丰和锐
天亿
天蓝化工
海丰鑫华
天原进出口
水富金明
长和电力
资产总额
461，627．56
69，699．01
70，139．12
14，862．97
2，623．56
15，696．66
129，033．42
负债总额
166，199．23
42，811．86
55，228．72
8，824．99
1，644．96
12，215．44
87，142．92
贷款总额
107，600．00
5，000．00
－
8，500．00
4，325．70
流动负债总额
150，590．32
55，048．72
49，869．61
净资产
295，428．33
26，887．15
14，910．39
6，037．98
978．60
3，481．22
41，890．50
营业收入
147，311．55
106，511．56
48，110．19
50，716．04
2，991．05
27，835．27
19，620．21
利润总额
7，994．11
－2，368．11
－2，693．62
835．92
13．79
－1，46．26
3，519．82
净利润
5，951．31
－2，369．07
623．35
17．80
3，093．25
云南天原
天力煤化
大关天达
特种水泥
丰源盐化
天泓能源
无穷矿业
62，144．64
98，584．01
40，442．84
34，534．86
49，812．22
8，754．10
49，549．63
13，090．26
62，909．41
30，102．70
10，929．81
33，573．99
416．90
31，411．11
5，200．00
3，235．00
15，500．00
62，642．74
30，036．59
29，541．99
20，322．18
49，054．37
35，674．60
10，340．14
23，605．04
16，238．23
8，337．21
18，138．52
29，743．70
22，353．05
15，008．45
14，254．17
949．22
15，961．20
－832．86
858．36
－4，964．22
306．97
1，887．21
384．34
3，324．32
900．05
232．25
1，387．55
278．36
3，002．80
三、董事会意见
为支持集团公司下属各控子公司的生产经营，公司5届35次董事会会议同意为上述公司提供担保。董事会认为，以上14个控股子公司是公司产业链的重要组成部分，资产质量优良，经营状况良好，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。
上述担保事项中除丰源盐化的另一股东四川省宜宾四丰盐化工业有限公司按其持股比例为丰源盐化提供了相应的对等担保外，其他子公司的少数股东均未按其持股比例提供相应的担保。
四、独立董事意见
通过对公司2012年度拟对外担保额度的核查，认为：公司能够严格控制对外担保风险，公司没有为本公司的股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供提保的情形。2012年度对子公司及子公司间担保总额符合公司生产经营实际和发展的需要。同意关于2012年度对外担保额度的议案并提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，本公司及控股子公司对外担保事项全部是本公司为子公司或子公司间提供担保。本公司及控股子公司对外担保总额为人民币146968万元，占公司2011经审计净资产的比例为37．79％。截至本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件：天原集团5届35次董事会决议
特此公告。
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－017
关于向控股子公司提供财务资助的公告
一、提供财务资助的概述
1、财务资助对象及金额
2012年本公司拟向合并报表范围内的10家控股子公司提供财务资助，具体资助对象及金额详情见下表：
2012年对控股子公司提供财务资助额度表单位：人民币万元
提供财务资助公司
接受财务资助的公司
2012年拟财务资助金额
55000
46000
40000
21000
10000
35000
宜宾天畅物流有限责任公司
2000
宜宾天原包装有限责任公司
1000
四川省江安县水运有限责任公司
9000
宜宾利嘉商贸有限责任公司
15000
234000
2、接受财务资助对象的基本情况
1）宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）
海丰和锐为本公司控股子公司，成立于2006年3月6日，注册地为江安县，注册资本212832万元，本公司持有股权99．82％、宜宾四丰盐化有限公司等持有其股权0．18％，法定代表人罗云，经营范围：生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。截至2011年12月31日，该公司资产总额461，627．56万元、负债总额166，199．23万元、净资产295，428．33万元；2011年，该公司实现营业收入147，311．55万元，利润总额7，994．11万元，净利润5，951．31万元。
2）宜宾天蓝化工有限责任公司（以下简称“天蓝化工”）
天蓝化工为本公司控股子公司，公司成立于2003年10月9日，注册地址为四川省南溪县科技产业园区，注册资本20，000万元，其中本公司持有其99．83％股权，个人持有0．17％股权；法定代表人王政强，经营范围为：基本化学原料、有机合成化学原料制造销售。主要生产磷酸盐产品。截止2011年12月31日，该公司资产总额70，139．11万元、负债总额55，228．72万元、净资产14，910．39万元；2011年该公司实现营业收入48，110．18万元，利润总额－2，693．62万元，净利润－2，693．62万元。
3）马边长和电力有限责任公司（以下简称“长和电力”）
长和电力是本公司控股子公司，成立于2006年5月11日，注册地址为马边县民建镇东光大道222号，注册资本19，283．88万元，其中本公司持有其66％股权，个人持有34％股权；法定代表人唐柱梁，经营范围为：水电开发经营，电器材料、建材销售。截至2011年12月31日，该公司（合并）资产129，033．42万元、负债总额87，142．92万元、净资产41，890．50万元；2011年，该公司实现营业收入19，620．21万元，利润总额3，519．82万元，净利润3，093．25万元。
4）大关天达化工有限公司（以下简称“天达化工”）
天达化工是云南天原集团有限公司（以下简称云南天原）的控股子公司，成立于2007年11月15日，注册地址为大关县寿山乡小河村，注册资本15000万元，其中云南天原持有其90．67％股权，昭通市弘泽实业有限公司持有其8％，大关县兴隆发电有限公司持有其0．67％股份，云南昭通高桥面发电有限公司持有其0．66％股份。法定代表人明崇伦，经营范围：碳化钙、氧化钙生产和销售。截止2011年12月31日，该公司资产总额40，442．83万元、负债总额30，102．69万元、净资产10，340．14万元；2011年该公司实现营业收入22，353．05万元，利润总额－4，964．22万元，净利润－4，964．22万元。
5）宜宾天原特种水泥有限责任公司（以下简称“特种水泥”）
特种水泥是本公司的控股子公司，成立于2003年2月27日，注册地址为宜宾市下江北磨子湾，注册资本10000万元，法定代表人邓敏，经营范围为：生产销售水泥，建筑材料。本公司持有其95．5％股权，宜宾岷江机械制造有限公司持有其4．5％股权，截至2011年12月31日，该公司资产总额34，534．86万元、负债总额10，929．81万元、净资产23，605．04万元；2011年，该公司实现营业收入15，008．44万元，利润总额306．97万元，净利润232．25万元。
6）宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）
海丰鑫华是海丰和锐公司的控股子公司，成立于2006年8月4日，注册地址为四川省宜宾市翠屏区下江北中元路1号，注册资本5000万元，海丰和锐持有98％股权，水富金明化工有限责任公司持有其2％股权，法定代表人徐骏，经营范围：酒类批发、零售（有效期至2014年8月9日止）。销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品及易制毒品）等。截至2011年12月31日，该公司资产总额14，862．97万元、负债总额8，824．99万元、净资产6，037．97万元；2011年，该公司实现营业收入50，716．04万元，利润总额835．92万元，净利润623．35万元。
7）宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流”）
8）宜宾天原包装有限责任公司（以下简称“天原包装”）
天原包装为宜宾天亿特种树脂有限责任公司（以下简称：天亿公司）的控股子公司，成立于1996年11月5日，注册地址为宜宾市下江北，注册资本1661．5万元，天亿公司持有其70％股权，宜宾天越化工有限责任公司持有其30％股权，法定代表人贾永刚；经营范围：化工包装及其它种类包装制造和销售。截至2011年12月31日，该公司资产总额3，232．55万元、负债总额2，605．39万元、净资产627．16万元；2011年，该公司实现营业收入3，666．24万元，利润总额－942．36万元，净利润－942．36万元。
9）四川省江安县水运有限责任公司（以下简称“江安水运”）
江安水运为天畅物流的控股子公司，成立于2003年6月12日，注册地址为江安县阳春工业园区，注册资本50万元，天畅物流持有其99％股份，本公司持有其1％股份，法定代表人陈林，经营范围：许可经营项目：水上货物运输；船舶修造。截至2011年12月31日，资产总额8，513．75万元、负债总额8，344．71万元、净资产169．05万元；2011年，该公司实现营业收入3，327．22万元，利润总额272．98万元，净利润220．68万元。
10）宜宾利嘉商贸有限责任公司（“利嘉商贸”）
利嘉商贸成立于2009年3月6日，法定代表人殷建平，注册资本500万元，是海丰鑫华的受托经营公司。经营范围：销售煤焦化产品、煤炭；各类商品的进出品经营（国家有特殊规定的除外）。截至2011年12月31日，该公司资产总额6764．60万元、负债总额6094．60万元、净资产670万元；2011年，该公司实现营业收入19323．54万元，利润总额190．23万元，净利润140．94万元。
2、资金的主要用途及使用方式
本公司为上述控股子公司提供的财务资助主要用于补充各控股子公司生产经营所需的流动资金、归还银行借款和支付项目建设的欠款等。
本公司将严格按照2012年对各子公司提供财务资助额度表中的资助额度实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。
3、资金占用费的收取
4、财务资助期限
2012年度财务资助事项的有效期限自2011年年度股东大会审议通过本议案之日至2012年年度股东大会召开日。
5、接受财务资助各子公司的其他少数股东义务
上述各10家控股子公司的其他少数股东与本公司均不存在关联关系，且均没有按出资额同等比例提供财务资助。
6、其他少数股东未提供财务资助的原因
原因是以上10家控股子公司的少数股东持股比例小，无能力提供财务资助，也不愿提供反担保，以上子公司是公司产业链的重要组成部分，公司为实现集团整体经营目标，支持控股子公司发展，需要为以上10家控股子公司提供财务资助。
7、受资助对象不能提供反担保的原因
因以上受资助对象的少数股东不同意提供反担保，导致受资助的各控股子公司无法履行提供反担保的决策程序，故以上受资助子公司不能提供相应的反担保。
二、董事会意见
公司实行集团化资金统一管理制度，即公司对各下属控股子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式。上述财务资助事项有利于提高整个集团资金使用效率，降低各子公司的财务融资成本，保证各控股子公司项目建设和正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现。
上述接受财务资助的各子公司资产质量及经营情况处于正常状态，提供财务资助的风险处于可控范围内，不会损害公司及股东的利益。
三、独立董事意见
依据本公司的发展战略规划、集团化资金统一管理制度，鉴于公司对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式。为充分发挥整体规模优势、降低财务融资成本，保证公司及下属子公司项目建设、正常生产运营对资金的需求，由本公司向控股子公司和受托经营企业提供财务资助，从而实现集团公司总体经营目标。本次提供财务资助对象均为本公司控股子公司及受托经营公司，资助主体有能力控制被资助对象生产经营管理风险。我们同意关于向控股子公司提供财务资助的议案并提交股东大会审议。
四、保荐机构意见
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－018
对外投资公告
一、对外投资概述
根据宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）战略发展和产业转型，结合目前氯碱行业整体发展趋势，在前期经过充分考察、研究、分析、论证的基础上，公司2012年4月20日召开的5届35次董事会审议通过了《关于投资参股伊犁南岗化工有限责任公司的议案》。同意天原集团及其控股子公司新疆天南能源化工有限责任公司（简称“天南能源”）分别出资2，047．23万元，共计出资4，094．46万元投资参股伊犁南岗化工有限责任公司（简称“南岗化工”）。
本次对外投资事项不构成关联交易也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）南岗化工
南岗化工成立于2006年3月6日，注册资本为人民币30709万元，注册号为654021030000177，法定代表人为吴保章，住所为伊宁县城西工业园区，经营范围为：许可经营项目：电石化工产品的生产、经营。一般经营项目：聚氯乙烯、固碱以及其附属产品的生产投资，供水（除生活用水），边境小额贸易。
（二）天南能源
天南能源是天原集团的控股子公司，成立于2012年2月24日，是天原集团、宜宾天亿特种树脂有限责任公司（以下简称“天亿公司”）、伊犁南岗建材（集团）有限责任公司（以下简称“南岗建材”）、农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“农四师国投公司”）共同出资设立。其中天原集团持有37％的股份，本公司的控股子公司天亿公司持股15％。注册资本20000万元；法定代表人：杨国伊；营业执照注册号为654000036034006号。经营范围：向化工制造行业进行投资；向矿业进行投资；向电力、热力进行投资。住所地：伊宁市巴彦岱镇农四师振兴总厂香槟区三区。
（三）永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）
永煤控股成立于2007年6月28日，注册号为411481000022419《企业法人营业执照》，注册资本：人民币叁拾肆亿圆整。注册地址：永城市光明路中段。法定代表人：曹志安。经营范围：对煤炭、铁路、化工及矿业的投资与管理等；
（四）南岗建材
南岗建材成立于2001年2月8日。注册资本27418万元，营业执照注册号为654000030000222号。法定代表人：杨国伊。住所位于：新疆伊宁县城区工业园。主营业务是：许可经营项目：汽车运输、石灰石、页岩矿开采。一般经营项目：水泥及其制品，新型建材产品等。
（五）农四师国投公司
（六）伊犁农业第四师六十六团（以下简称“66团”）
（七）伊犁农四师六十八团（以下简称“68团”）
68团持有察布查尔锡伯自治县工商局于2008年5月15日核发的注册号为654122000000127的《企业法人营业执照》。根据该执照，68团住所为察布查尔县佛尕善镇，法定代表人为戴永林，注册资金为723万元，经济性质为国有企业，经营方式为生产、加工、销售，经营范围：主营：农产品生产、加工、销售。
（八）新疆生产建设兵团农四师七十六团（以下简称“76团”）
76团持有昭苏县工商局于2011年5月17日核发的注册号为654126000000130的《企业法人营业执照》。根据该执照，76团住所为新疆农四师76团场，法定代表人为陈辉，注册资金为2，878万元，经济性质为全民所有制，经营方式为种植业、养殖业，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：林木的培育和种植、谷物及其他作物、蔬菜的种植；牲畜、家禽的养殖；淀粉及淀粉制品的制造、货物与技术的进出口业务。
（九）新疆生产建设兵团农业建设第四师七十七团（以下简称“77团“）
77团持有昭苏县工商局于2011年10月25日核发的注册号为654126000000017的《企业法人营业执照》。根据该执照，77团住所为新疆伊犁昭苏77团，法定代表人为张振国，注册资金为2，437万元，经济性质为全民所有制，经营方式为种植业，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：谷物及其他作物、蔬菜的种植、林木的培育和种植；牲畜家禽养殖。
三、投资标的的基本情况
（一）拟投资参股标的南岗化工的基本情况
南岗化工成立于2006年3月6日，注册资本为人民币30709万元，经营范围为：许可经营项目：电石化工产品的生产、经营。一般经营项目：聚氯乙烯、固碱以及其附属产品的生产投资，供水（除生活用水），边境小额贸易。股权结构见下表：
单位：万元
股东名称（姓名）
实缴出资
出资方式
股权比例
伊犁农四师国有资产投资有限责任公司
9489．287
货币
30．9％
永城煤电控股集团有限公司
15968．36
52％
伊犁南岗建材有限责任公司
1842．58
6％
伊犁农业第四师六十六团
921．29
3％
伊犁农四师六十八团
新疆生产建设兵团农四师七十六团
737．032
2．4％
新疆生产建设兵团农业建设第四师七十七团
829．161
2．7％
30709
100％
南岗化工现已经形成18万Ｔ／年电石生产装置，目前正在建项目年产12万ｔ／年ＰＶＣ装置和联产10万ｔ／年烧碱装置。（二）增资方案
由天原集团、天南能源和部分老股东对南岗化工进行增资。具体方案是：
1、增资金额：南岗化工增加注册资本10235．51万元。增资完成后注册资本由30709万元增加到40944．51万元。
2、增资价格：经各方协商确定按1元／股进行货币增资。
3、天原集团及其控股子公司天南能源分别自筹资金，以现金2047．23万元对南岗化工进行增资，增资完成后天原集团及天南能源分别持有南岗化工5％的股权。
4、原股东中南岗建材以现金6141．05万元对南岗化工进行增资，增资完成后持有南岗化工19．5％的股权。
5、原股东中的农四师国投公司、66团、68团、76团、77团、永煤控股本次不增资，自愿放弃增资权利。
6、增资前、后的股权结构如下：
增资前
增资后
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
30．90
23．18
52．00
39．00
伊犁南岗建材（集团）有限责任公司
6．00
7983．63
19．50
3．00
2．25
2．40
1．80
2．70
2．03
2047．23
5．00
新疆天南能源化工有限责任公司
30709．00
100．00
40944．51
三、南岗化工审计、评估情况：此次增资审计、评估分别聘请具有证券从业资格信永中和会计师事务所和河南亚太联华资产评估有限公司对南岗化工分别进行了审计和资产评估。
（一）南岗化工的审计情况
南岗化工增资基准日的资产总额为72972．32万元，负债总额为43994．43万元，净资产（股东全部权益）28977．89万元，其中实收资本30709．00万元。2011年实现营业收入26，001．18万元，实现净利润－831．56万元。
（二）南岗化工的评估情况
根据该资产评估报告，南岗化工增资基准日评估值总资产为74855．34万元，负债44232．58万元，净资产（股东全部权益）30622．76万元。与账面值相比较，净资产（股东全部权益价值）评估增值1，644．88万元，增值率5．68％。
四、出资协议的主要内容
（一）增资方案
协议各方一致同意，本次增资以净资产评估值30622．76万元为基础，经协商确定，每一元实收资本的增资价格为1．00元；
本次增资扩股评估基准日与股权交割日之间的期间损益，由原股东按增资扩股前各自所持股权比例享有或承担。
（二）增资投入日
各方同意，增资股东在本增资协议生效后的15个工作日内将各自增资资金汇入南岗化工账户，进行验资，并完成工商登记变更。
（二）变更事项
1、本协议各方应当同时对南岗化工章程相应条款进行修改，并与本协议同时签署。
（三）南岗化工增资后的特别事项
1、农四师下属企业六家股东作为一致行动人共同委托南岗建材行使合计51％股权的股东权利并承担股东义务。
五、对外投资的目的、风险和对公司的影响
（一）投资目的
1、有利于启动和实现公司战略转型和产业转移。公司通过投资参股方式进入新疆的氯碱产业，为公司启动氯碱产业向新疆转移跨出了重要一步，也是公司战略转型和产业结构优化的重要组成部分。
2、有利于实现公司在新疆区域内更大的产业规划。公司通过进入新疆氯碱产业作为一个基础，利用新疆非常丰富的资源条件，寻求其他产业领域的进入和产业规模的更大发展，调整和优化公司产业盈利能力。
3、有利于公司与新疆建设兵团更大规模和更深层次合作。南岗化工项目在新疆农四师甚至新疆生产建设兵团中占有非常重要的地位。通过与兵团的合作，有利于实现兵团经济的发展，加快工业化和城镇化的进程，为后期合作打下坚实的基础、争取更多更好的有利条件。
（二）存在的风险
1、南岗化工后期项目的风险
2、物流及物流费用的风险
由于伊宁地处中国的西部边陲，加上远离主要销售市场，即使将来交通状况得以改变，但受到物资流向、火车车辆、气候条件、规划中装置投产等诸多因素的限制，以火车为主要运输方式的物流测算面临运输保障能力和高额的运费的巨大考验。公司效益的实现必须通过物流这一关键环节才能实现。
（三）对公司的影响
加速推进公司在新疆的产业布局，加快与农四师的合作步伐，加快氯碱装置与新疆氯碱项目的对接。
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－019
关于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的公告
一、天亿公司基本情况
1、天亿公司简介
天亿公司是本公司的控股子公司，成立于2002年12月10日，法定代表人：罗云，本公司持有天亿公司95％股权，主要经营范围为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料等。截止2011年12月31日，天亿公司资产总额69，699．00万元，净资产26，887．00万元，2011年累计实现营业收入106，512．00万元，净利润－2，369．00万元。
2、天亿公司土地情况
为落实宜宾市政府规划决策，公司决定对天亿公司进行拆除搬迁。拆除后腾空的土地交宜宾市政府“招拍挂”。天亿公司占地133．08亩，截止2011年底土地账面原值2，214．45万元，净值1，814．16万元。
二、天亿公司搬迁方案
1、搬迁地址：宜宾临港经济开发区新材料产业园区。园区濒临长江水道，至宜宾中心城区公路约5公里，水路约3公里。
2、搬迁后天亿公司经营范围：搬迁后天亿公司经营范围将变更为主要从事塑胶新材料等的生产与销售（最终以变更后的营业执照为准）。
3、对天亿公司现有固定资产处置：经过技术鉴定，将可利用的部分设备转移到新疆天南能源化工有限责任公司，其余无利用价值的资产进行报废处理。
5、搬迁补偿政策：宜宾市政府同意公司按照《宜宾市城市规划区工业企业搬迁实施办法》（宜府发〔2003〕79号）文件规定和政策执行。即首先从土地拍卖收入中退还未使用年限的土地出让金给公司（土地尚未使用年限的土地出让金约是1，803．00万元），再按剩余款项的90％支付给公司。
三、天亿公司搬迁准备工作情况
四、天亿公司搬迁对公司的影响
天亿公司占地133．08亩，以宜宾市目前土地价格预测，该块土地价值约25，000．00万元左右，但因“招拍挂”的不确定性因素，同时因拆迁工作处于初级阶段，拆迁成本费用和损失目前也暂无法预计，因此最终收到搬迁返还款金额也具有不确定性。上述土地出让金按照《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则第16号—政府补助》等有关规定处理，作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理，由全体股东共享，对公司损益无影响。
天亿公司的搬迁，预计2012年将减少公司营业收入120，000．00万元左右。天亿公司2011年度净利润为－2，369．00万元，但从目前来看ＰＶＣ价格波动具有不确定性，因此天亿公司搬迁对公司损益的影响无法估计。
天亿公司将利用搬迁契机发展国家支持的新材料产业，重新考虑在宜宾临港经济开发区内新建资源依赖性小、技术含量高、附加值高的ＰＶＣ改性、加工等新材料项目。实现天亿公司在宜宾临港经济区新材料产业园区更好、更快发展，提升盈利能力。
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－020
关于确认2011年度日常关联交易并预计
2012年度日常关联交易的公告
公司于2011年4月20日召开的第5届董事会第35次会议在关联董事罗云、肖池权、罗明辉、刘忠庆、黄冠雄回避表决情况下，审议通过了《关于确认2011年度日常关联交易并预计2012年度日常关联交易的议案》。本议案需提交2011年年度股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、2011年度关联交易确认
公司2010年度股东大会预计2011年度发生日常关联交易总额38512万元，2011年实际发生日常关联交易总额22572万元。实际发生日常关联交易总额比预计发生额减少15940万元，主要原因是：石棉天盛化工有限公司（以下简称“石棉天盛”）因限电、设备检修等原因造成其电石供应量不足，2011年电石供应交易额比预计减少12417万元；其次，宜宾海丝特纤维有限责任公司（以下简称“海丝特”）市场需求减少，向公司采购烧碱数量下降，交易额比预计减少2003万元左右。宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”）搬迁停产，导致交易额比预计减少1620万元。
2011年度日常关联具体发生情况见下表：
关联交易类别
关联人
2011年实际金额
向关联人采购原材料及商品
石棉天盛化工有限公司
4，442．45
宜宾海丝特纤维有限责任公司
21．73
四川九河电力股份有限公司
295．14
小计
4，759．32
向关联方销售产品＼商品
16，731．01
宜宾纸业股份有限公司
830．86
10．22
17，572．09
向关联人提供劳务
46．82
广东德美精细化工股份有限公司
66．46
113．28
接受关联人提供的劳务
127．57
22，572．26
二、2012年日常关联交易预计
（一）2012年日常关联交易预计情况
根据公司生产经营需要，预计2012年公司与关联方将发生日常关联交易总额是27，701．49万元，详细情况见下表：
预计金额（万元）
上年实际发生
发生金额（万元）
占同类业务比例（％）
向关联人采购原材料
8，333．33
2．27％
47．81
3．28％
360．4
11．81％
8，741．54
向关联人销售产品、商品
18，444．44
52．61％
20．50
0．14％
18，464．94
16，741．23
55．00
0．31％
四川省宜宾五粮液集团安吉物流航运有限责任公司
25．00
0
85．00
0．36％
165．00
330．00
0．69％
27701．49
22572．26
（二）2012年年初至披露日与各关联方发生交易的情况
截止2012年4月20日发生金额（万元）
1810．59
3348．84
三、关联方基本情况：
（一）、关联方基本情况介绍
1、石棉天盛化工有限公司：法定代表人，张弘；注册资本，4，000．00万元；注册地，四川省雅安市石棉县回隆乡竹马村；主营业务，电石制造和销售。
截止2011年12月31日，该公司总资产10，477．37万元，净资产4，192．00万元，2011年实现主营业务收入12，410．91万元，净利润192．37万元。
公司副总裁明崇伦先生同时担任石棉天盛副董事长，根据《股票上市规则》第10．1．3条中第（三）款的规定，石棉天盛与本公司形成关联关系。
2、宜宾海丝特纤维有限责任公司：法定代表人，冯涛；注册资本，48，000．00万元；注册地，宜宾市南广镇盐坪坝；主营业务，生产销售粘胶长丝；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进出口业务等。
截止2011年12月31日，该公司总资产368，119．16万元，净资产78，068．39万元，2011年实现主营业务收入418，369．02万元，净利润3，380．03万元。
海丝特是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10．1．3条中第（二）款的规定，海丝特与本公司形成关联关系。
3、四川九河电力股份有限公司（以下简称“九河电力”）：法定代表人，陈正荣；注册资本，2，766．29万元；注册地，宜宾市衣服街52号；主营业务，电力生产、开发、销售，中小型电站及输电线路的设计等。
截止2011年12月31日，该公司总资产12，071．90万元，净资产5，594．39万元，2011年实现营业总收入18，573．71万元，净利润491．48万元。
九河电力是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10．1．3条中第（二）款的规定，九河电力与本公司形成关联关系。
4、四川省宜宾五粮液集团安吉物流航运有限责任公司（以下简称“安吉物流航运”）：法定代表人，刘少堂；注册资本，500．00万元；注册地，宜宾市岷江东路5＃；主营业务，航运水上运输。
截止2011年12月31日，该公司总资产8，652．00万元，净资产1，871．00万元，2011年实现主营业务收入27，577．00万元，净利润6．00万元。
安吉物流航运是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10．1．3条中第（二）款的规定，安吉物流与本公司形成关联关系。
5、宜宾纸业股份有限公司：法定代表人，易从；注册资本，10，530．00万元；注册地，宜宾市岷江西路54＃；主营业务：机制纸、造纸原料、建筑材料、机电产品、汽车配件、货物运输；汽车修理、轻工机械设备制造、安装、检修等。
截止2011年9月30日，该公司总资产92，029．43万元，净资产－1，512．24万元，2011年1－9月实现营业总收入15，958．4万元，净利润－1，840．75万元。
宜宾纸业是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10．1．3条中第（二）款的规定，宜宾纸业与本公司形成关联关系。
截止2011年9月30日，该公司总资产209，428．6万元，净资产150，273．19万元，2011年1－9月实现营业总收入27，445．76万元，净利润9，091．91万元。
德美化工持有本公司8．64％的股权，且其法定代表人黄冠雄先生是本公司的董事，根据《股票上市规则》第10．1．3条中第（三）和（四）款的规定，德美化工与公司形成关联关系。
四、日常关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供、接受劳务的交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。
3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会一直持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
六、独立董事对关联交易的独立意见
七、保荐机构意见
宏源证券经核查后认为：上述关联交易是天原集团生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。独立董事认可并发表了独立意见。该等关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。宏源证券对天原集团拟发生的上述关联交易无异议。
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－021
关于向关联方宜宾市商业银行股份有限公司
申请综合授信的公告
一、关联交易的概述
公司于2012年4月20日召开的第5届会35次董事会在关联董事罗云先生回避表决的情况下，审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请授信的议案》，主要内容是：为确保公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，2012年度公司及控股子公司拟向宜宾市商业银行股份有限公司（以下简称“宜宾市商业银行）申请总额不超过16，000万元的综合授信，在银行同期贷款利率的基础上经双方协商确定利率。
公司的ＣＥＯ兼副董事长罗云先生同时担任宜宾市商业银行的董事，根据《股票上市规则》第10．1．3条中第（三）款的规定，宜宾市商业银行与本公司形成关联关系。
二、关联方基本情况
宜宾市商业银行：住所，宜宾市女学街1号；注册地，宜宾市；法定代人，周树林；注册资本，58，635．50万元人民币；税务登记证号：511502797856366；主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其它业务。
宜宾市商业银行成立于2006年12月27日，是在原宜宾市城市信用社单一法人社基础上改制设立起来的股份制商业银行。
2011年实现营业收入42，004．38万元，净利润11，037．37万元，截止2011年12月31日净资产是92，821．05万元。
三、关联交易的基本情况
为确保公司生产经营和项目建设所需资金，公司及控股子公司2012年度拟向宜宾市商业银行申请总额不超过16，000万元的综合授信，并在同期贷款利率的基础上经双方协商确定利率。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与宜宾市商业银行申请综合授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等。
五、交易目的和对公司的影响
宜宾市商业银行是本地商业银行，公司根据生产经营和项目建设的资金需求，向宜宾市商业银行申请16000万元的综合授信，有利于公司生产经营。
六、独立董事意见
七、保荐人意见
宏源证券经核查后认为：公司及控股子公司向宜宾市商业银行申请授信的关联交易事项符合公司经营发展需要。独立董事认可并发表了独立意见。该等关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。宏源证券对天原集团拟发生的上述关联交易无异议。
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－022
关于向控股股东支付担保费用的公告
一、关联交易概述
本公司于2012年4月20日召开的第5届会35次董事会在关联董事肖池权、罗云、罗明辉、刘忠庆回避表决的情况下，审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》。主要内容是：为支持企业发展，宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称：“宜宾市国资公司”）同意为公司在中国银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司自贡分行的综合授信提供总额不超过8亿元的保证担保，经双方约定，2012年以宜宾市国资公司为公司在以上银行贷款实际担保额的百分之一支付担保费用。
宜宾市国资公司是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3的第（一）的规定，宜宾市国资公司是本公司的关联方，公司向宜宾市国资公司支付担保费构成了关联交易。
宜宾市国资公司截止2011年12月31日总资产是1，275，527．32万元，净资产是872，888．49万元，2011年实现营业收入628．72万元，实现净利润71，617．07万元。
三、关联交易标的基本情况
在宏观经济调控的大背景，公司融资担保资源稀缺，宜宾市国资公司为支持地方企业的发展，同意为公司在银行授信提供总额不超过8亿元的保证担保，公司按照担保实际发生额的百分之一支付担保费用给宜宾市国资公司。
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易事项，以支持地方企业发展为出发点，适当参照商业运作模式的担保公司为企业融资提供担保的收费标准，遵循了公平、公正、等价有偿的原则。有利于公司的经营发展。
五、交易的目的和对公司的影响
宜宾市国资公司为公司在银行授信提供担保，提升了公司在银行融资平台，有利于帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的有关规定，我们对控股股东宜宾市国有资产经营有限公司为本公司在中国银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司自贡分行的综合授信提供总额不超过8亿元的保证担保，公司2012年按银行实际发放贷款额的百分之一支付担保费用，我们认为：上述关联交易事项遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，符合公司经营发展需要，我们同意上述关联交易事项。
宏源证券经核查后认为：上述关联交易事项遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，符合公司经营发展需要。独立董事认可并发表了独立意见。该等关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。宏源证券对天原集团拟发生的上述关联交易无异议。
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－023
关于2011年募集资金存放与使用情况的
专项报告的公告
一、募集资金基本情况
本次募集资金到位后，天原集团根据2008年股东大会审议通过的募投资金投资项目，和2009年度股东大会审议通过的《以募集资金对海丰和锐增资》议案，将募集资金投入其子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称海丰和锐）的40万吨／年聚氯乙烯项目，32万吨／年离子膜烧碱、2万吨／年80％水合肼及配套工程项目。2010年6月12日，天原集团以首次公开发行股票募集资金1，454，884，400．00元，利息3，041，108．75元，共计1，457，925，508．75元转入海丰和锐在中国农业银行股份有限公司江安县支行开设的验资账户480101040007374账号内。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具ＸＹＺＨ／2009ＣＤＡ4058号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
2010年度募集资金使用情况：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金116，574，752．16元，以闲置募集资金暂时补充流动资金300，000，000．00元（已于2011年3月25日前全部归还），直接投入募集资金项目113，292，141．81元，合计529，866，893．97元。
2010年度募集资金账户累计收到利息10，253，702．78元（包含天原集团转入的利息3，041，108．75元，海丰和锐验资账户收到的利息131，213．30元，募集资金专户收到的利息7，081，380．73元）。
截止到2010年12月31日，募集资金余额为人民币935，271，208．81元（不含调整路演费增加的13，571，390．59元）。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
归还2010年以闲置募集资金暂时补充的流动资金300，000，000．00元；转入路演费13，571，390．59元。募集资金账户2011年度累计收到利息13，150，353．21元。
截止到2011年12月31日，募集资金余额为人民币492，546，740．02元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度建设
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司于2008年4月17日召开了2007年度股东大会，审议并通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。同时负责募投项目建设的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称海丰和锐）结合公司实际情况依法制定了《宜宾海丰和锐有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称《募集资金专项管理制度》）。根据《募集资金专项管理制度》规定，进一步强化和细化了募集资金采用专户存储制度和使用审批流程，确保募集资金的专款专用。
2、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2010年5月13本公司及保荐机构宏源证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额
146，845．58
本年度投入募集资金总额
62，944．62
报告期内变更用途的募集资金总额
10，332.00
累计变更用途的募集资金总额
10，332．00
已累计投入募集资金总额
85，931．31
累计变更用途的募集资金总额比例
7.04%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
30万吨／年聚氯乙烯及3万吨／年三氯乙烯项目
是
90，732．00
80，400．00
29，063．64
33，191．62
41．28％
2011年底按进度如期完成项目建设，2012年进入试生产阶段
0．00
不适用
否
注：上表中利息收入金额为对应的募集资金专户设立后收到的存款利息收入。
三、本年度募集资金实际使用情况
本年度募集资金项目的资金使用情况详见附表（1）《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年4月15日，经本公司第五届董事会第24次董事会审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目40万吨／年聚氯乙烯优化变更为30万吨／年聚氯乙烯项目和3万吨／年三氯乙烯项目。
本年度募集资金项目的资金使用情况详见附表（2）《变更募集资金投资项目的资金使用情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
附件：附表（1）《募集资金使用情况对照表》和附表（2）《变更募集资金投资项目的资金使用情况表》
附表1：
《募集资金使用情况对照表》
32万吨／年离子膜烧碱、2万吨／年80％水合肼及配套工程项目
92，868．00
33，880．98
52，739．69
56．79％
32万吨／年离子膜烧碱项目2011年底按进度如期完成项目建设，2012年进入试生产阶段，2万吨／年80％水合肼及配套工程项目预计2012年12月底完成项目的建设工作
承诺投资项目小计
183，600．00
173，268．00
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
上表中，资金支付进度小于工程进度，其主要原因是为控制好工程施工质量、设备运行质量、设备安装质量及工程施工风险，经与供应商、施工单位协商取得一致意见后，我公司采取分期、分批付款的方式，如土建及安装工程款项支付方式是按照每月实际完成工程产值的一定比例进行支付，设备工程款项支付方式是按照款项类别中预付款、到货款、验收款、质保金分别进行支付，部分款项要待工程投入运行验收合格后方能支付，故实际使用资金进度慢于项目投入进度。另外，为实现项目优化建设，针对2万吨／年80％水合肼建设方案，公司多次组织各方面专家对技术和工程方案进行优化论证，不断优化完善实施方案，导致该项目建设延期，未能如期建成投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
适用
2011年4月15日，经本公司第五届董事会第24次会议和2011年5月13日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目40万吨／年聚氯乙烯优化变更为30万吨／年聚氯乙烯项目和3万吨／年三氯乙烯项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年6月29日，经本公司第五届16次董事会审议通过海丰和锐以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币11，657．47万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
结余人民币49，254．67万元，系尚未支付的募集资金项目工程款。
尚未使用的募集资金用途及去向
继续支付募集资金项目工程款，闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额（1）
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额（2）
变更后的项目可行性是否发生重大变化
3万吨／年三聚乙烯项目
40万吨／年聚氯乙烯项目
7，400．00
3，449．15
46．61％
30万吨／年聚氯乙烯项目
73，000．00
25，614．49
29，742．47
40．74％
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
1、变更原因：基于对股东对投资者负责，公司依据市场变化，调整产品结构，增加新品种，增强市场的调节能力，实现资源优化配置及效益最大化的目标，使之最大限度地发挥募集资金使用效率，最终实现集团整体效益的提高。
2、决策程序及信息披露情况：2011年4月15日，经本公司第五届董事会第24次董事会和2011年5月13日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目40万吨／年聚氯乙烯优化变更为30万吨／年聚氯乙烯项目和3万吨／年三氯乙烯项目。具体内容详见2011年4月19日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
上表中，资金支付进度小于工程进度，其主要原因是为控制好工程施工质量、设备运行质量、设备安装质量及工程施工风险，经与供应商、施工单位协商取得一致意见后，我公司采取分期、分批付款的方式，如土建及安装工程款项支付方式是按照每月实际完成工程产值的一定比例进行支付，设备工程款项支付方式是按照款项类别中预付款、到货款、验收款、质保金分别进行支付，部分款项要待工程投入运行验收合格后方能支付，故实际使用资金进度慢于项目投入进度。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
附表（2）：
《变更募集资金投资项目情况表》。
专户银行名称
银行账号
余额
募集资金
利息收入
中国农业银行股份有限公司江安县支行
480101040007390
149，885，092．85
8，667，131．24
158，552，224．09
中国银行宜宾分行营业部
127952368586
122，430，145．73
8，274，830．73
130，704，976．46
浙商银行成都分行营业部
6510000010120100252467
199，999，767．50
3，289，771．97
203，289，539．47
472，315，006．08
20，231，733．94
492，546，740．02
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－024
关于举行2011年年度报告网上集体说明会的公告
本公司已于2012年4月24日发布了2011年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2012年4月27日（星期五）下午15：00—17：00点举行2011年年度报告网上集体说明会。现将有关事项公告如下：
出席本次年度报告网上集体说明会的人员有：本公司董事长肖池权女士、副总裁兼董事会秘书陈洪先生和总会计师罗明辉先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
二○一二年四月二十四日
证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2012－025
关于召开2011年年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况：
1、召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式
5、出席对象：
1）截至2012年5月8日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2）公司董事、监事和高级管理人员。
3）公司聘请的律师。
6、会议地点：四川宜宾本公司的子公司宜宾海丰和锐有限公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年年度报告及摘要》；
3、审议《2011年度财务决算报告》；
4、审议《关于2011年度利润分配预案》
5、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；
6、审议《关于确认2011年度日常关联交易并预计2012年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》；
8、审议《关于2011年度公司内部控制自我评价报告的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》；
10、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；
11、审议《关于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》；
12、审议《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；
13、审议《关于2012年度对外担保额度的议案》；
14、审议《关于2012年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
15、审议《关于2012年度银行综合授信资产抵押的议案》；
16、审议；《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；
17、审议《关于2012年度董事薪酬方案的议案》；
18、审议《2011年年度监事会工作报告》；
19、审议《关于2012年监事薪酬方案的议案》。
公司独立董事将在股东大会上进行述职报告。
三、会议登记办法
2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市下江北）
3、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
四、其他事项
1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
2、联系方式
传真号码：0831－3607026
联系人：程全、唐华、张梦
通讯地址：宜宾市下江北
邮政编码：644004
3、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
五、备查文件：《宜宾天原集团股份有限公司第5届董事会第35次会议决议》
致：宜宾天原集团股份有限公司
兹委托先生（女士）代表本人／本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2011年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
序号
议案名称
同意
反对
弃权
议案1
《2011年度董事会工作报告》
议案2
《公司2011年年度报告及摘要》
议案3
《2011年度财务决算报告》
议案4
《关于2011年度利润分配预案》
议案5
《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
议案6
《关于确认2011年度日常关联交易并预计2012年度日常关联交易的议案》
议案7
《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》
议案8
《关于2011年度公司内部控制自我评价报告的议案》
议案9
《关于修改公司章程的议案》
议案10
《关于修改股东大会议事规则的议案》
议案11
《关于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》
议案12
《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
议案13
《关于2012年度对外担保额度的议案》
议案14
《关于2012年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案15
《关于2012年银行综合授信资产抵押的议案》
议案16
《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
议案17
《关于2012年董事薪酬方案的议案》
议案18
《2011年年度监事会工作报告》
议案19
《关于2012年监事薪酬方案的议案》
委托人签字：委托人身份证号码：委托人持股数：委托人股东账号：