第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立__有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：__。
第四条住所：__。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：(注：根据实际情况具体填写。)
第六条公司注册资本：__万元人民币。
股东姓名或名称认缴情况设立(截止变更登记申请日)时实际缴付分期缴付
出资数额出资
合计
其中货币出资
(注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告；
(四)审议批准监事会或监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议按(注：由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)
第十四条公司设董事会，成员为人，由产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。(注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)
第十五条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)审定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)
第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十九条公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为:。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限公司(或有限公司，以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第三条公司名称：
第四条住所：
(注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市(区)、县、乡镇(村)及街道门牌号码。)
第五条公司经营范围：(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。
(注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。)
第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
第四章公司注册资本
第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。
未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
第九条股东的姓名或者名称如下：
股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码股东1XXXXXXXXXX股东2XXXXXXXXXX股东3XXXXXXXXXXXXX
股东1：认缴出资额XXX万元人民币，占注册资本的XX%，出资方式为货币(或实物、知识产权、土地使用权)，于公司成立之日起X年内缴足。
股东2：认缴出资额XXX万元人民币，占注册资本的XX%，出资方式为货币(或实物、知识产权、土地使用权)，于公司成立之日起X年内缴足。
股东3：XXX
第十一条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。
公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的`权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准执行董事的报告；(四)审议批准监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；
(十一)聘任或者解聘公司经理(或由执行董事行使该职权);(注：该项由
股东自行确定，并作相应修改)
(十二)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：本条可由股
东自行确定按照何种方式行使表决权)
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。
第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)
第一章、总则
第一条、为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市商事登记暂行办法》制定本章程。
第二条、本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第三条、公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第四条、公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。
第二章、公司名称和住所
第五条、公司名称：广州________有限公司。
第六条、公司住所：广州市________路________号。
第七条、公司经营场所：广州市_______路_______号。
第三章、公司经营范围
第八条、公司的`经营范围：______________________。
第九条、公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。
第十条、公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。
第四章、公司注册资本
第十一条、公司的注册资本为人民币_______万元。
第十二条、公司的注册资本全部由股东投资。
第十三条、公司的注册资本中：货币______万元，占注册资本总额的______%。
第五章、股东姓名或名称
第十四条、公司由以下股东出资设立：
股东名称：
住所：
证件号码：
一、财政投资项目评审的质量控制
主要包括：
1、对项目评审人员要求；
2、项目评审的稽核复查；
3、评审报告质量控制；
4、评审档案管理等内容。
二、对项目评审人员要求
1、项目评审要配备相应的专业评审人员，根据评审项目的实际情况配置评审负责人、稽复核人员或技术负责人；
2、评审人员要具有一定的政治素质、政策水平和专业技术水平；对不同行业、不同项目的评审，根据专业特点组织相应的专业评审人员参加；
3、评审人员应当严格执行国家的法律法规，客观公正、廉洁自律，以保证评审结果的准确性和公正性；
4、对保密项目的评审，评审人员要遵守国家有关保密规定。
三、建立评审专家库，专门为财政投资项目评审服务
1、分门别类建立公司技术人员档案；
2、根据不同的财政投资项目评审，抽调相应的专业技术人员参加。
四、项目评审的复查稽核
1、成立专门的“稽（复）核部门”，专门负责项目评审的稽（复）核工作；
2、项目评审的复查稽核包括对评审计划、评审程序的稽核；对评审依据的复审；对评审项目的再踏勘和测评；对评审结果的复核等；
3、项目评审的复核稽查方式包括全面复查、重点复查和专家会审等。项目评审负责人要全面负责复核评审工作底稿。
五、评审报告的质量控制
1、必须做到全面客观、真实准确地反映项目评审情况和结果；
2、对评审中发现的问题，要提出处理意见或建议，发现重大问题，作重点说明；
3、为了对单位和对个人负责，我们还采取了“三级复核”（即：项目负责人复核；部门经理或项目经理复核；技术负责人总复核）和具体承办人签字确认相结合的。方法，把风险与具体责任人挂钩，最后形成评审报告。
六、项目评审的档案管理
1、项目评审档案管理是指对评审资料进行整理、分类、归档及数据信息的汇总处理；
2、评审资料包括被评审单位提供的各种资料、评审人员现场踏勘和测量，取证取得的原始资料，评审过程的工作底稿，初审报告，复核（审）报告，被评审单位反馈意见，评审报告等；
七、建立财政投资项目评审工作质量考评与奖惩制度。
1、主要是对业务项目承接阶段、计划阶段、实施阶段和报告阶段执业质量进行考核；
2、具体考核对象主要是，各业务性质的单个业务项目，并量化到项目具体执业人员；
3、对项目质量考评与奖惩，主要是项目的计划完成情况、项目工作底稿的整理、项目质量“三级”复核三个方面。
4、项目质量考评与奖惩主要体现在公司质量控制三级复核中，通过逐级复核，最终形成考核结果；
6、未补充完备的工作底稿不得向上一级复核人报送。各级复核人应严格遵守公司制定的《昆明大地工程造价咨询有限公司项目质量控制三级复核制度》。
7、总复核人按照项目评审质量控制三级复核制度及评审质量考评与奖惩制度，对工作底稿进行复核并形成考评与奖惩结果记录。
8、考核结果实行百分制倒扣分，考核对象为单个业务项目，即以单个业务项目的提成工资为100分，根据该项目倒扣分数计算出应扣金额，并以等级量化到项目具体执业人员。
12、为保证质量控制的三级复核制度正常实施，每项业务工作报告出具前应将业务工作底稿收集整理好。
14、每月末，总复核人将考核结果汇总后交财务在发放提成工资时扣收。
15、扣收的资金由会计记帐，年末，用于奖励执业质量好、工作表现突出的评审工作人员。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称、经营范围
第二条公司名称：
第三条公司住所：
第四条公司经营范围：
第三章公司注册资本
第五条公司注册资本：xxxx万元人民币。各股东出资额及出资比例如下：
股东名称
出资额
出资比例
第六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的。最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第七条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章公司股东、股东权利和义务
第八条公司股东：
身份证号：
住址：
第九条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；
（三）任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；
（四）批准执行董事的报告；
（五）批准监事的报告；
（六）决定公司的年度财务预算方案，决算方式；
（七）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）决定公司增加或者减少注册资本；
（九）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
（十）修改公司章程。
第五章执行董事产生办法、职权和议事规则
第十条公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利
（二）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；
（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（六）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（八）修改公司章程；
（九）优先认缴公司新增资本。
第六章经营管理机构
第十一条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司经营情况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员；
（八）公司章程和股东授予的其他职权。
第七章监事产生办法、职权和议事规则
第十二条公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。
第十三条监事行使下列职权
一、监事会的组成
本公司创业初期规模较小，可以设一名执行监事、一名外部监事，不设监事会。
执行监事由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
二、监事的任职条件
监事的任职条件应符合《公司法》、《公司章程》及其它各项关于经营性质法律法规的要求。
具有较为完善的受教育经历，有较为丰富的企业经营管理及财务、法务等方面的经验及学习经历并能接受后续教育。
不得对企业的重大违法违纪问题隐匿不报；不得有与企业串通编造虚假检查报告的行为。
三、执行监事的职权和义务
执行监事行使以下职权：
1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况；对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向股东会提出建议；
2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
5.提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
6.公司章程规定的其他职权。
执行监事履行以下义务：
1.遵守企业章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密；
2.严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩；
4.制定监事年度工作计划和各项工作制度，负责收集、整理、分析各类监督信息资料，建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。
外部监事除与内部监事享有同等权利、履行同等义务外，还须承担和遵守以下工作职责与履职纪律：
1.在年度和任期结束后，须向股东会提交书面履职报告；
2.在公司召开董事会前，应将会议具体议程和会议审议的重大事项向所派出部门报告，并根据派出部门的意见，在董事会会议上提出质询或者建议；
3.不得接受企业的任何馈赠；不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利；不得接受企业的任何报酬和福利待遇；不得在企业报销应有个人承担的任何费用；
4.完成监事会交办的其他事务。
企业在监事会履职过程中，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予纪律处分，直至撤销职务；构成犯罪的，移送司法机关追究责任：
1.拒绝、阻碍执行监依法履行职责的；
3.隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的；
4.有阻碍执行监事监督检查的其他行为的。
四、监督检查工作
监督检查工作应遵循以下原则：
1.过程监督原则。以财务监督为核心，对企业决策过程、决策执行和重要经营管理活动实施全过程监督。
2.时效性原则。要随时了解、掌握和跟踪企业重要
3.及时报告原则。执行监事每次对企业有关方面的检查结束后，应当及时作出检查报告，发现危害及可能危害公司资产安全的问题，及时提出监督意见、建议。
4.不参与不干预原则。执行监事不参与企业经营决策、不干预企业经营活动，对企业经营决策和经营活动不直接发表肯定或否定的意见。
监督检查工作的形式：
执行监事一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。
1.日常监督检查：对企业日常运营情况进行监督检查；
2.年度监督检查：对企业的年度经营管理情况进行监督检查；
3.专项监督检查：对董事会、高级管理人员履行职责情况，对企业有可能或已经导致公司资产严重损失的行为，发现企业经营情况异常的，则须进行专项监督检查。
监督检查工作可以采取下列方式：
1.听取企业负责人对有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督事项有关的会议；
2.查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
3.核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可要求企业负责人对有关情况作出说明；
4.向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。
新康国际投资有限公司
20__年11月19日
第一条根据《中华人民共和国外资企业法》，(以下简称投资方)决定在经济技术开发区成立独资经营的______有限公司(以下简称独资公司)，特订立本公司章程。
第二条独资公司名称：
中文名称：
公司的法定地址：
第三条投资方的名称：
注册地：
法定地址：
法定代表人：
职务：
国籍：
第四条独资公司为有限责任公司。
第五条独资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条独资公司宗旨为：采用先进的技术和科学的经营管理方法，使投资方获得满意的经济效益。
第七条独资公司经营范围为：
第八条独资公司生产规模为：年产______。
第九条独资公司生产的产品：外销______%，内销______%。
第三章投资总额和注册资本
第十条独资公司的投资总额为______万美元。独资公司的注册资本为______万美元。
第十一条投资方认缴出资额为______万美元，以出资。
第十二条投资方在营业执照签发之日起，三个月内缴付注册资本的15%，其余部分根据生产需要在年内分期出资。
第十三条投资方缴付出资额后，聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。
第十四条经营期内，独资公司不得减少注册资本数额。
第十五条独资公司注册资本增加、转让须经董事会一致通过。
第十六条独资公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批批准，并向工商行政管理局办理变更手续。
第四章董事会
第十七条独资公司设董事会。董事会是独资公司的最高权力机构。
第十八条董事会决定独资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1.决定和批准总经理提出的重要报告；(如生产规划、年度营业报告、资金运用，借款等)
2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
3.通过公司的重要规章制度；
4.决定设立分支机构；
5.修改公司章程；
6.讨论决定独资公司扩产、停产或与另一个经济组织合并；
7.决定聘用总经理等高级职员；
8.负责独资公司终止和期满时的清算工作；
9.其它应由董事会决定的重大事宣。
第十九条董事会由______名董事组成，由投资方委派。
第二十条董事会设董事长一名，副董事长______名。董事长为公司法定代表人。
第二十一条投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十二条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一及以上的董事提议，可以召开董事临时会议。
第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由其委派人召集并主持。
第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。
第二十九条下列事项须经董事会一致通过：
1.独资公司章程的修改；
2.独资公司的终止、解散；
3.独资公司注册资本的。增加、转让；
4.独资公司与其它经济组织的合并。
第三十条下列事项须经董事会三分之二的董事通过。发展计划；经营方案；三项基金(储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金)提留；利润分配；劳动工资计划；高级职员任命；招收职工及职工的权限待遇等。
第五章经营管理机构
第三十一条独资公司的经营管理机构，下设业务、技术、生产等部门。
第三十二条独资公司设总经理一人，由董事会聘任。
第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导独资公司的日常生产、技术和经营管理工作。
第三十四条独资公司日常工作中，重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。
第三十五条总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。
第三十六条董事长、董事经董事会聘请，可兼任独资公司总经理及高级职员。
第三十七条总经理不得参与其它经济组织对本独资公司的商业竞争行为。
第三十八条独资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导独资公司的财务、会计工作，组织独资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责独资公司的财务审计工作，审查稽核独资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第四十条总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律，要依法追究刑事责任。
第六章财务会计
第四十一条独资公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商投资企业财务管理规定办理。
第四十二条独资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十三条独资公司的一切凭证、帐簿。报表，用中文书写。
第四十四条独资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十五条独资公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。
第四十六条独资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十七条独资公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、独资公司所有的现金收入、支出数量；
二、公司所有的物资出售及收入情况；
三、公司注册资本及负债情况；
第四十八条独资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十九条独资公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
第五十条独资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其正常资产的折旧年限。
第五十一条独资公司的一切外汇事宣，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及独资公司的规定办理。
第七章利润分配
第五十二条独资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。
第五十三条独资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由独资公司自行分配。
第五十四条独资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。
第五十五条独资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章职工
第五十六条独资公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照中华人民共和国《外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十六条独资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由独资公司公开招收，择优录用。
第五十八条独资公司有权对违犯独资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。
第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据独资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。独资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宣，独资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章工会组织
第六十一条独资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十二条独资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助独资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成独资公司的各项经济任务。
第六十三条独资公司工会代表职工和独资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十四条独资公司工会负责人有权列席有关讨论独资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十五条独资公司工会参加调解职工和独资公司之间发生的争议。
第六十六条独资公司每月按独资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。独资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章期限、终止、清算
第六十七条独资公司期限为______年。自营业执照签发之日起计算。
第六十八条投资方延长经营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。独资公司提前终止经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。
第六十九条发生下列情况之一时，投资方有权依法终止经营。
1.由于不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营时：
2.由于独资公司连年亏损，无力继续经营时。
第七十条经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对独资公司财产进行情算。
第七十一条清算委员会任务是对独资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十二条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从独资公司现存财产中优先支付。
第七十四条清算委员会对独资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，投资方自行分配。
第七十五条清算结束后，独资公司匠向原审批机构提出报告，并向原登记工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第十一章规章制度
第七十六条独资公司通过董事会制定的规章制度有：
1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2.职工守则；
3.劳动工资制度；
4.职工考勤、升级与奖惩制度；
5.职工福利制度；
6.财务制度；
7.公司解散时的清算程序；
8.其它必要的规章制度。
第十二章附则
第七十七条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第七十八条本章程用中文书写。
第七十九条本章程须经宁波经济技术开发区管理委员会批准才能生效，修改时同。
投资方：
代表签字：______
______年______月____________日
第十三条股东享有下列权利：
（一）根据其出资份额行使表决权；
（二）有选举和被选举执行董事、监事权；
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；
（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（六）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按照实缴的出资比例分取红利分配认缴出资：
（七）按照实缴的出资比例分取红利；
（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；
第十四条股东履行下列义务：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；
（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按
期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；
（六）保守公司商业秘密；
（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
一、公司章程总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条公司名称：______有限公司。（以预先核准登记的名称为准）
第四条公司住所：______市（县镇）______路______(街)号。
三、公司的经营范围
第五条公司的经营范围：（含经营方式）。
四、公司注册资本
第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。（要符合法定的注册资本的最低限额）
第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东
股东名录：
（一）法人股东：
1、法人名称：______
住所：______
法定代表人：______
认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%
出资方式：____________（货币或实物或其它）
2、……………………………………
第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权；
2、按出资比例分取公司红利；
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；
4、公司新增资本时，可优先认缴出资；
5、按规定转让出资；
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；
第十二条公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程；
2、按期缴足认购的出资；
3、以其出资额为限对公司承担责任；
4、出资额只能按规定转让，不得退资；
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；
6、在公司登记后，不得抽回出资；
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东（出资人）的出资方式和出资额
第十三条出资人以货币认缴出资额。（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。）
第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。
第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
（一）股东会
第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。
第二十一条公司股东会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会报告；
5、审议批准监事或监事会报告；
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增、减注册资本作出决议；
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
13、修改公司章程
第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本；
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；
3、修改公司章程
第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。
（二）董事会
第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。
董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。
董事会成员名单如下：
董事长：
副董事长：
董事：______、______、______、______
第三十一条董事由股东会选举产生。
第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
为适应社会主义市场经济的要求，保护股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《中华人民共和国公司法》”)及其他有关法律、行政法规的规定，由一人出资设立公司，特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：
(以下简称“公司”)
公司类型：(自然人独资)
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
(以上经营范围以工商部门核定为准)
第四条公司注册资本：人民币xxx万元，由股东于公司注册登记之日起年内缴足。
公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。
股东只能投资设立一个一人有限责任公司。
第四章股东的名称、认缴方式、认缴额
股东姓名：
身份证号码：
认缴方式：
认缴额：人民币xxxx万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)任免执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
(3)任免监事，决定监事的报酬事项；
(4)审议批准执行董事的报告；
(5)审议批准监事的报告；
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决定；
(9)对向股东以外的人转让出资作出决议；
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
(11)修改公司章程。
股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第八条股东承担以下义务
(1)遵守公司章程
(2)按期缴纳所认缴的出资
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第九条公司不设董事会，设执行董事一人。
第十条执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权
(1)向股东报告工作；
(2)执行股东的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解除公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10)制定公司的基本管理制度；
(11)公司章程规定的其他职权。
股东任命自己为公司执行董事的，由股东本人行使以上职权。
第十二条公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3)拟订公司内部管理机构设置方案；
(4)拟订公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(7)决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(8)执行董事授予的其他职权。
第十三条公司设监事1人，由公司股东任命产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务；
(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
(4)向股东提出提案；
(5)对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
(6)公司章程规定的其他职权。
第十四条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十五条公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。
第十六条公司利润分配按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，国务院财政部门主管部门的规定执行。
第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章公司的解散事由与清算办法
第十八条公司营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第十九条公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的`营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(2)股东决议解散；
(3)因公司合并或者分立需要解散；
(4)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
(5)人民法院依照公司法的规定予以解散。
第二十条公司解散时，应依《中华人民共和国公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章股东认为需要规定的其他事项
第二十一条公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。
第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条公司章程的解释权属于股东。
第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准；
第二十六条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。
第二十七条本章程一式叁份，股东自持一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
第一条公司名称：xx商贸有限公司(以下简称“公司”)
第二条公司住所：层一单元08室
第三条公司经营范围：许可经营项目：无。
第四条公司注册资本万元人民币；
第四章股东的姓名或者名称
第五条股东的姓名或者名称如下：
第五章股东的出资方式和出资额
第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)公司注册资本：
(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期；
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所：
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：
(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项；
(三)审议批准执行董事的报告；
(四)审议批准监事的报告；
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十一)公司章程规定的其他职权。
股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。
第十条公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决定
(二)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)公司章程规定的其他职权。
第十一条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)执行董事授予的其他职权。
第十二条公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。
第十三条监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满
未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十四条监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉
讼；
(五)公司章程规定的其他职权。
第十五条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。
第七章公司的法定代表人
第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。
第八章股东认为需要规定的其他事项
第十七条股东的权利和义务
股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况。
(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份；
(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的'除外。
(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程；
(2)按期缴纳出资；
(3)依其出资额承担公司的债务；
(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十八条公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：
(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。
(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
1.挪用公司资金；
2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6.接受他人与公司交易的佣金归为已有；
7.擅自披露公司秘密；
8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。
(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十九条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十条公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度
(一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。
(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。
(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第二十一条公司的解散事由与清算办法
(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。
(二)公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
2.股东决定解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。
(四)清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产：
7.代表公司参与民事诉讼活动。
(五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。
(六)债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
(七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。
(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十一)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十五条本章程经出资人订立，自公司设立之日起生效。
第二十六条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际况，特制定本章程。
第二条公司的组织形式为有限责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。
第三条公司名称：**建筑劳务有限公司
第四条公司住所：****
第五条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。
第二章注册资本和经营范围
第六条公司注册资本为人民币：**万元
第七条公司的经营范围：建筑工程作业分包；建筑施工材料销售。
第三章股东
第八条股东的名称
1.**
住所：***
2.**
第九条股东的出资方式和出资额
1.**出资额为**万人民币，占总资本**%,**出资额为**万人民币，占总资本**%。
2.公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。
第十条股东的权利
1.参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书；
2.有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况；
3.按照出资比例分取红利；
4.优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资；
5.选举或被选举为公司执行董事、监事；
6.监督公司的经营，提出建议或质询意见；
7.公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产；
8.参与制定公司章程。
第十一条股东的义务
1.遵守公司章程；
2.按时足额缴纳所认缴的出资；
3.以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续；
4.不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
5.公司登记注册后，不得抽回其出资；
6.以其出资额为限对公司承担责任；
第十二条股东转让出资的条件
1.股东之间可以相互转让其部分出资；
2.股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；
3.公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司);
4.股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。
第四章股东会
第十三条股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
第十四条股东会的`首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会行使下列职权：
1.决定公司方针或投资计划；
2.选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；
3.选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4.审议批准执行董事的工作报告；
5.审议批准监事的报告；
6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司的增加或减少注册资本作出决议；
9.对公司发行债券作出决议；
10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12.修改公司章程；
第十六条股东会的议事方式和表决程序：
1.股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每处元月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。
2.召开股东会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；
3.股东会会议由执行董事召集，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的股东主持；
4.股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
5.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
6.除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。
第五章董事会
第十七条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事**为公司的法定代表人。第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
6.制订公司增加或减少注册资本的方案；
7.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10.制定公司的基本管理制度；
11.股东会授予的其他职权。
第六章公司财务、会计和劳动用工制度
第二十四条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。
第二十五条公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1.资产负债表；
2.损益表；
3.财务状况变动表；
4.财务情况说明书；
5.利润分配表。
第二十六条在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。
第二十七条公司分配当年税年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。
第二十八条法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十九条从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第三十条弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十一条公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十二条提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十三条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第三十四条公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。
第三十五条公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第七章终止与清算
第三十六条公司有下列情形之一的可以终止；
1.营业期限届满；
2.股东会决议解散；
4.因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消；
5.因不可抗力发生导致公司无法继续经营；
6.依法宣告破产。
第三十七条公司依前条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。
公司依前4、6项被撤消、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。
第三十八条清算组在清算期间行使下列职权：
2.处理与清算公司未了结的业务；
3.通知或者公告债权人；
4.清缴所欠税款；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代理公司参与民事诉讼活动。
第三十九条清算组成员应当忠于职守；依法履行清算义务，清算组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
第八章附则
第四十一条公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。
第四十二条股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。第四十三条本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。