中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层Tel：(+8610)8521-9100/9111/9222邮编：100022
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北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
德和衡（京）律意见（2020）第213号
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目录
释义......3
第一章引言......5
一、律师事务所及律师简介......5
二、律师工作过程概述......7
第二章正文......9
二、发行人发行股票的主体资格......13
三、本次发行及上市的实质条件......16
四、发行人的设立......23
五、发行人的独立性......27
六、发起人与股东......29
七、发行人的股本及其演变......38
八、发行人的业务......55
九、关联交易及同业竞争......60
十、发行人的主要财产......82
十一、发行人的重大债权债务......92
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......94
十三、发行人公司章程的制定与修改......96
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......97
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化......102
十六、发行人的税务......106
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......113
十八、发行人募集资金的运用......116
十九、发行人业务发展目标......117
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......118
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......120
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......128
二十三、本次发行上市的总体结论性意见......129
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释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
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《首发办法》
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德和衡（京）律意见（2020）第213号致：青岛食品股份有限公司根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，发行人现聘请本所担任其发行上市的专项法律顾问，本所指派房立棠、郭芳晋、张明波律师为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律服务。本所律师依据《公司法》、《证券法》和《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，出具《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》，并根据法律意见书的制作过程及有关事实出具本律师工作报告。
第一章引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
北京德和衡律师事务所于2010年5月成立于中国北京，是一家致力于提供中国最优质的商事法律服务的律师事务所。在公司法、证券和资本市场、银行与信托、保险、投融资、国际贸易、房地产与建设工程、知识产权以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫。北京德和衡律师事务所在北京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太原、深圳、杭州、西安等地设有办公室，并在中国香港、中国台北、首尔、柏林、华盛顿、伦敦、多伦多及莫斯科等设有境外代表机构，努力为客户提供海内外一站式优质服务。
（二）签字律师简介
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发行人本次发行及上市的签字律师为房立棠律师、郭芳晋律师、张明波律师。
1.房立棠律师拥有西安交通大学法学硕士及澳大利亚国立大学管理硕士学位，现为北京德和衡律师事务所高级合伙人，近十年来先后为数百家企业的境内境外上市、改制、并购、重组、配股、公开增发、定向增发、可转换债券、企业债、短期融资券、股权私募、法人治理结构设计、股权激励机制设计、财务顾问等项目提供了卓有成效的服务。
房立棠律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
邮政编码：100022
传真：（010）85219992
2.郭芳晋律师毕业于厦门大学，获法律硕士学位，拥有证券业从业资格二级证书，现为本所证券业务团队执业律师。自1999年开始从事专职律师工作，并一直从事公司证券法律业务。从业期间，先后为30多家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融资提供法律服务。
郭芳晋律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层
3.张明波律师毕业于青岛大学，获法学硕士学位。擅长公司，资本市场和证券,投融资与并购,外商投资等法律事务，自从事证券法律业务以来，先后为多家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融资、新三板挂牌等提供法律服务。
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张明波律师的联系方式为：
二、律师工作过程概述
（二）在开展核查和验证工作之前，本所律师向发行人发出了尽职调查清单。本所律师详细审阅了发行人根据尽职调查材料清单提供的各种资料，并据此编制了详细的核查和验证计
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划，明确了需要核查和验证的事项，这些事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题。根据工作的实际进展情况，本所律师不时向发行人发出补充文件清单，并对核查和验证计划作出适当的调整。为了确保所审查材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的真实性、合法性、有效性和完整性作出书面承诺。
（三）参与讨论了公司本次发行上市方案。本所律师多次参加本次发行工作协调会议，与发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构密切合作，共同就发行人本次发行方案、募集资金投资项目、法人治理结构的规范运作、招股说明书及本次发行所涉及的有关重大问题进行磋商，探讨合法的解决方案。此外，本所律师参与了招股说明书的讨论和审阅。
（四）编制工作底稿。本所律师将发行人提供的文件资料以及本所律师自行调查收集的资料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律意见书的事实和法律依据。
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证已经提供了本所律师认为出具律师工作报告所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
（三）本律师工作报告系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。本所
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律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
（四）本律师工作报告仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中部分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本所另行出具的法律意见书和本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该法律意见书和本律师工作报告。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行及上市无关之其他任何目的。
第二章正文
（一）发行人对本次发行及上市的批准
经查验发行人第九届董事会第五次会议资料和发行人2020年第二次临时股东大会资料，本所律师确认以下事实：
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（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》
本次拟申请公开发行股票的具体方案如下：
①本次公开发行股票的种类：人民币普通股（A股）股票。
②本次公开发行股票的面值：每股面值为1.00元人民币。
③本次发行股票的数量：本次公开发行股票采用公开发行新股（“新股发行”）方式（不设老股转让方案），新股发行的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，即不超过2,220.00万股。本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准。
④发行方式：网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
⑤发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑥发行价格：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或采用中国证监会要求或认可的其他方式。
⑦本议案有效期：股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
⑧拟上市地：深圳证券交易所中小企业板上市。
⑨承销方式：余额包销
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》
公司拟将本次公开发行所募集资金用于投资以下项目：
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序号
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④签署与本次首发有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
⑩与本次公开发行及上市有关的其他事宜。
（二）尚需取得的核准
1.中国证监会核准本次发行人发行；
2.深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券交易所中小企业板上市。
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次发行尚需取得中国证监会的核准，其A股股票上市挂牌交易尚需取深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商档案、历次验资报告、有关政府部门批准文件、《公司章程》、《关于定向募集社会法人股份的协议书》、公司创立大会资料、山东青岛会计师事务所出具的青会字
1.青食股份系经青岛市体改委批准，由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募集方式设立的股份制有限公司。
(1)1992年9月16日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体改发（1992）33号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司形式为股份所有制，公司采取定向募集方式募集股份，股本金总额为4,770万元，并批准同意公司章程。
(2)1992年11月21日，青岛市工商局向青食股份核发《企业法人营业执照》（注册号为16358045-x）。公司名称为青岛食品股份有限公司；住所为青岛市市南区云南路127号；注册资金4,864.45万元；法定代表人为李为旭；经营范围为：饼干面食，巧克力，糖果，花生制品，豆制品，婴幼儿保健食品，方便食品，冷食系列产品；兼营：本厂生产的出口和本厂生产自用技术、设备、原材料的进口业务(具体参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”)。
2.发行人按照法律法规的规定通过了公司登记机关的年度检验和网上公示，其持续经营的资格得到公司登记机关的确认。
3.《公司章程》第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司。”《公司章程》第一百八十七条规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
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东，可以请求人民法院解散公司。”截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司章程》及法律、法规规定的应当解散的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条第一款之规定。
（二）发行人持续经营三年以上
经查验发行人工商档案，发行人系由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募集方式设立的股份制有限公司。发行人持续经营自青食股份1992年设立起计算已经超过3年。
（三）发行人注册资本已足额缴纳
1.根据发行人历次《验资报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本为6,655万元，实收注册资本为6,655万元，发行人的注册资本已足额缴纳。
3.经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”)。
本所律师注意到，因数字取整原因，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》和《资信证明》所载青食股份实有资金总额存在0.45万元的差异，青食股份注册资本应以《申请验资报告表》所载4,864.45万元为准。上述瑕疵已在1996年规范登记时进行整改，并已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认，该等瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍(具体参见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”)。
本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（四）发行人的生产经营活动合法合规，符合国家产业政策
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谈，本所律师确认，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。(具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”)。
本所律师认为，发行人生产经营活动合法合规，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（五）最近三年内发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
1.经查验《审计报告》、工商档案，发行人最近三年内主要从事饼干与花生酱等休闲食品的研发、生产及销售，主营业务未发生重大变化。
2.发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
3.发行人最近三年的实际控制人均为华通集团，未发生变更（具体参见本律师工作报告正文“六、发起人或股东”）。
本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人及股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2020年6月10日，公司股本总数为66,550,000股，其中个人持有17,795,821股，占公司股份总数的26.74%，机构持有45,126,829股，占公司股份总数的67.81%。公司存在因股东无法联系而未确权的股东，未确权的股东合计持有公司3,627,350股股份，占公司股份总数的5.45%。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认“对青食股份的历史沿革、股权形成及规范过程等情况予以确认，并由华通集团承担最终责任”。由于公司股权分散，未确权股份数量占公司总股本的比例较小且华通集团已确认承担最终责任，未确权的股份对公司的股本结构不会产生重大不利影响。
本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.发行人具有持续经营能力
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为444,195,889.11元、473,582,158.52元、482,857,994.02元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为42,463,627.40元、61,683,071.00元、63,875,572.38元，发行
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人具有持续经营能力，财务状况良好。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经查验《审计报告》、发行人出具的说明与承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量。毕马威所出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5.《证券法》规定的其他条件
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐人，并与中信证券签署了《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人具备《首发办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参见本律师工作报告正文“二、发行人发行股票的主体资格”）。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
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2.发行人的规范运行
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、审计机构和本所律师组织的首次公开发行股票并上市辅导培训，并已经通过中国证券监督管理委员会青岛监管局组织的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十五条之规定。
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十六条之规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、《内部控制审核报告》，并经本所律师核查，发行人制定了健全的内部控制制度且被有效执行，其涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十七条之规定。
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①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十八条之规定。
（6）根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度》及《审计报告》，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《内部控制审核报告》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十条之规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人资产质量良好，资产负债结构合
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理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，毕马威所出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十二条之规定。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制审核报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人完整披露了关联方并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》、《关于青岛食品股份有限公司非经常性损益明细表的专项报告》，发行人满足以下条件，符合《首发办法》第二十六条之规定：
①发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为42,463,627.40元、61,683,071.00元、63,875,572.38元，发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（一）项之规定。
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②发行人2017年度、2018年度、2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为52,446,866.74元、92,476,118.05元、72,501,968.67元；发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为444,195,889.11元、473,582,158.52元、482,857,994.02元，累计超过3亿元，符合《首发办法》第二十六条第（二）项之规定。
③发行人股本总额为6,655万元，发行前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（三）项之规定。
④截至2019年12月31日，发行人无形资产账面价值为14,628,254.08元，扣除土地使用权后的无形资产为53,524.91元，占净资产的比例为0.01%，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项之规定。
⑤截至2019年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项之规定。
（8）根据《审计报告》和《招股说明书》，截至2019年12月31日，发行人的货币资金为人民币59,838,214.38元、应收账款为10,930,715.93元、其他应收款为3,864,976.00元、短期借款为0元、应付账款为36,720,429.14元、其他应付款为17,683,791.01元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险；经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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②滥用会计政策或者会计估计；
（10）根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第三十条之规定。
（四）发行人符合法律、法规及和规范性文件规定的上市条件
根据《上市规则》的有关规定，发行人具备在交易所上市的条件：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为6,655万股，注册资本及实收资本均为6,655万元，本次发行完毕，发行人的股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》5.1.1第
（二）项之规定。
2.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次拟公开发行不超过2,220.00万股。符合《上市规则》5.1.1第（三）
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项之规定。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
（1）青食股份系经青岛市体改委批准，由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募集方式设立的股份制有限公司。
（2）1992年6月，山东青岛会计师事务所出具《关于青岛食品厂资产评估情况的报告》（青会字（92）号第312号），截至1992年4月30日，青岛食品厂的账面净资产为40,702,671.49元，经评估净资产为82,961,525.47元。
（3）1992年8月28日，青岛食品厂向一轻局提交《关于设立“青岛食品股份有限公司”的申请报告》（青食发（1992）46号），青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募集方式设立股份制有限公司，募集对象为8家社会法人及1,858名全体职工。
（4）1992年9月10日，青岛食品厂分别与青岛市经济开发投资公司、青岛胶南印刷厂、中国人民保险公司青岛市台东区办事处、中信实业银行青岛分行、中国银行青岛市分行、中国银行山东省分行中苑公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市广播电视局夹岭沟村禽蛋场签订《关于定向募集社会法人股份的协议书》。
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（5）1992年9月16日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体改发（1992）33号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司形式为股份所有制，公司采取定向募集方式募集股份，股本金总额为4,770万元，并批准同意公司章程。
（6）1992年9月23日，山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行下发了《关于公布省首批股份制试点企业名单的通知》（鲁体改生字（1992）第98号），确定青岛食品厂为首批股份制试点单位之一。
（7）1992年10月25日，青岛食品股份有限公司创立大会暨首届股东大会召开，审议通过了《青岛食品股份有限公司筹建报告》、《青岛食品股份有限公司章程》，并选举产生董事会和监事会成员。
（8）1992年10月25日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并聘任公司总经理。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
（9）1992年11月2日，中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛食品股份有限公司申请定向募股的批复》（青银复（1992）128号），同意青岛食品股份有限公司按批准的章程在原青岛食品厂全部净资产折股的同时，定向募集企业法人股320万元，公司职工个人股（内部职工股，下同）474.45万元。
（10）1992年11月12日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》及《资信证明》，验证青食股份实有资金总额为4,864.45万元。
（11）1992年11月21日，青岛市工商局向青食股份核发《企业法人营业执照》（注册号为16358045-x）。公司名称为青岛食品股份有限公司；住所为青岛市市南区云南路127号；注册资金4,864.45万元；法定代表人为李为旭；经营范围为：饼干面食，巧克力，糖果，花生制品，豆制品，婴幼儿保健食品，方便食品，冷食系列产品；兼营：本厂生产的出口和本厂生产自用技术、设备、原材料的进口业务。
青食股份设立时的股权结构如下：
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的企业法人营业执照，发行人设立合法有效。发行人设立过程中的瑕疵已进行规范，并取得青岛市人民政府以及华通集团确认，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人设立过程中的改制重组
本所律师认为，发行人系由青岛食品厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估和资本验证
1.发行人设立过程中的资产评估
1992年6月，山东青岛会计师事务所出具《关于青岛食品厂资产评估情况的报告》（青会字（92）号第312号），截至1992年4月30日，青岛食品厂的账面净资产为40,702,671.49元，经评估净资产为82,961,525.47元。
2.发行人设立过程中的资本验证
1992年11月12日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》及《资信证明》，验证青食股份实有资金总额为4,864.45万元。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经查验发行人工商档案、发行人创立大会等材料，本所律师确认如下事实：
1992年10月25日，青食股份召开创立大会，审议通过《青岛食品股份有限公司筹建报告》、《青岛食品股份有限公司章程》，并选举产生董事会和监事会成员。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
（三）发行人的人员独立
1.经查验发行人员工名册和工资表、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发行人历次股东大会和董事会的会议资料，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应的程序，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2.经查验发行人制定的内部管理制度，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工发放工资。
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本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1.经查验《审计报告》、毕马威所出具的《内部控制审核报告》、发行人制定的财务制度，发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人的财务总监访谈调查，发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.经查验发行人银行开户许可证和说明与承诺，发行人在中国工商银行股份有限公司青岛李沧第二支行开立的基本存款账户（账号：3803025009004782646），公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的业务独立
经查验《审计报告》、发行人及子公司营业执照、有关业务资质、《商标注册证书》及《专利证书》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）关于发行人独立性的其他事项
经查验《招股说明书》（申报稿）、发行人的说明与承诺等资料，截至本律师工作报告出
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具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人已经在《招股说明书》（申报稿）中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《首发办法》第四十二条规定。综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人与股东
（一）股份公司的发起人
青食股份经青岛市体改委批准，由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募集方式设立的股份制有限公司。1989年2月，青岛食品厂申请企业法人登记并取得青岛市工商行政管理局核发的注册号为16358045-X的《企业法人营业执照》，住所位于青岛市市南区云南路127号，经济性质为集体所有制。青食股份成立后，发起人青岛食品厂办理了注销登记，致使青岛食品厂以净资产折股出资形成的集体股登记为青岛食品股份有限公司持有。青岛食品股份有限公司集体股的所有人应为青岛食品厂。2015年8月13日，华通集团向益青公司作出《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资受让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕106号），同意益青公司受让青食股份50.60%的集体股股份，转让价格以经评估的公司净资产288,599,957.19元为基础，确定本次的转让价格为146,031,578.34元。集体股股转让完成后（具体转让情况参见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”），上述瑕疵得以解决。
青岛食品厂系镇办集体企业，非国营大企业，公司设立时由青岛食品厂作为独家发起人，不符合《规范意见》关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人”的规定。根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发〔1995〕17号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律障碍。
本所律师认为，除上述已披露的情形外，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有关
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法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）发行人的现有前十大股东
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公司名称
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经营范围
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6.毛剑东，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37020219621008****，住址：
山东省青岛市市南区。毛剑东为发行人股东，持有发行人440,000股股份，持股比例为0.6612%。
7.刘竹轩，女，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37020219521007****，住址：
山东省青岛市市南区。刘竹轩为发行人股东，持有发行人428,010股股份，持股比例为0.6431%。
8.孙奥，女，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37020519720304****，住址：山东省青岛市市北区。孙奥为发行人股东，持有发行人360,114股股份，持股比例为0.5411%。
9.穆桂华，女，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37020219640509****，住址：
山东省青岛市市南区。穆桂华为发行人股东，持有发行人304,400股股份，持股比例为0.4574%。
10.王红梅，女，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37020219520621****，住址：
山东省青岛市市南区。王红梅为发行人股东，持有发行人300,000股股份，持股比例为0.4508%。
（三）发行人现有机构股东基金备案情况
截至2020年6月10日，发行人机构股东的登记备案情况如下：
1.华通集团
华通集团系依法设立的国有独资公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
2.青岛安信资产管理有限公司
青岛安信资产管理有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
3.山东康桥投资集团有限公司
山东康桥投资集团有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以
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及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
4.青岛欧森海事技术服务有限公司
青岛欧森海事技术服务有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
5.深圳万牛五期股权投资企业（有限合伙）
6.浙江三花绿能实业集团有限公司
浙江三花绿能实业集团有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
7.青岛西思特斯投资咨询有限公司
青岛西思特斯投资咨询有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
8.深圳市天使卓越国际投资基金有限公司
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9.广汉市秦南重工机械有限公司
广汉市秦南重工机械有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
10.北京元序投资管理有限公司
北京元序投资管理有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
11.杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
12.天信财富（天津）投资管理有限公司
天信财富（天津）投资管理有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
（四）发行人的三类股东事项
截至2020年6月10日，发行人股东中存在1名契约型基金，具体情况如下
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本管理股份公司，登记编号为
P1065164
（五）根据发行人工商档案、《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，华通集团为发行人控股股东、实际控制人，持有发行人41,481,522股股份，持股比例为62.33%。最近三年华通集团作为发行人实际控制人的身份未发生变化。报告期内，发行人控股股东发生变更，具体情况如下：
2020年3月31日，华通集团作出《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于无偿划转青岛食品股份有限公司国有股权的通知》（青华通[2020]76号），同意益青公司将其持有的青食股份40,161,522股股份无偿划转给华通集团；同意经开投公司将其持有的青食股份1,320,000股股份无偿划转给华通集团。
同日，华通集团分别与益青公司、经开投签署《国有产权无偿划转协议书》。
2020年5月20日，青食股份取得中国证券登记结算有限公司北京分公司核发的《证券过户登记确认书》，益青公司、经开投所持青食股份的股份已全部划转至华通集团名下。
上述股份划转前，益青公司与经开投公司均为华通集团实际控制的企业，本次划转青食股份未导致青食股份实际控制人发生变更。
（六）经本所律师核查，发行人系由青岛食品厂以其全部净资产折股，以定向募集方式设立的股份制有限公司。发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（七）经本所律师核查，在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
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法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及其演变
经查验发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的《关于定向募集社会法人股份的协议书》、发行人股东签署的《股份转让协议》等资料，发行人的股本及其演变情况如下：
（一）青食股份的股本演变
1.1992年11月，青食股份设立
青食股份系由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募集方式设立的股份制有限公司。
1992年9月10日，青岛食品厂分别与经开投公司、青岛胶南印刷厂、中国人民保险公司青岛市台东区办事处、中信实业银行青岛分行、中国银行青岛市分行、中国银行山东省分行中苑公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市广播电视局夹岭沟村禽蛋厂签订《关于定向募集社会法人股份的协议书》。
1992年9月16日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体改发（1992）33号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司形式为股份所有制，公司采取定向募集方式募集股份，股本金总额为4,770万元，并批准同意公司章程。
1992年11月2日，中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛食品股份有限公司申请定向募股的批复》（青银复（1992）128号），同意青岛食品股份有限公司按批准的章程在原青岛食品厂全部净资产折股的同时，定向募集企业法人股320万元，公司职工个人股474.45万元。
1992年11月12日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》及《资信证明》，验证
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青食股份实有资金总额为4,864.45万元。
1992年11月21日，青岛市工商局向青食股份核发《营业执照》（注册号为16358045-x）；公司名称为青岛食品股份有限公司；住所为青岛市市南区云南路127号；注册资金4,864.45万元；法定代表人为李为旭；经营范围为：饼干面食，巧克力，糖果，花生制品，豆制品，婴幼儿保健食品，方便食品，冷食系列产品；兼营：本厂生产的出口和本厂生产自用技术、设备、原材料的进口业务。青食股份设立时的股权结构如下：
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但公司设立时实际每股面值为1元，两者存在差异。
（5）青食股份设立时，青岛食品厂系城镇集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由青岛食品厂作为独家发起人，不符合当时《股份有限公司规范意见》（体改生（1992）31号）关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人。国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司”的规定。
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发〔1995〕17号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律瑕疵。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述瑕疵已经通过青食股份规范登记及股权转让的方式加以规范，规范过程未造成集体资产流失，未侵犯青食股份集体股权实际所有人的权益。本所律师认为，鉴于上述瑕疵已通过公司1996年开展的规范自查及2015年股权转让的方式加以规范，并已取得青岛市人民政府以及华通集团出具的确认。上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.1994年5月，青食股份第一次增资
1994年5月6日，青食股份召开1994年第二次董事（扩大）会议，审议通过增资扩股的议案。
1994年5月18日，青岛市体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51号），同意公司增资扩股1000万股，计1,000万元人民币，总股本为5,864.45万股；本次增资扩股仍采取定向募集方式，认购对象为内部职工和社会法人；此次募集结束后，须向公司原工商登记机关办理注册资本的变更登记；本次发行的股份，需到本市指定的证券登记机构办理股权证集中托管手续。
1994年5月20日，青食股份召开1994年度股东大会第二次会议，审议通过增资扩股1,000万股的议案。
1994年5月21日，青食股份与青岛万通证券有限公司签署《青岛食品股份有限公司股权证发行承销协议》，青食股份委托青岛万通证券有限公司向社会投资人发行股权证1,000万股,每股面值人民币1元，全部溢价发行，溢价比例为1:1.38。
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增资完成后，青食股份的股权结构如下：
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共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青政发（1996）40号）、国家体改委和国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生（1995）117号）等文件精神进行重新规范登记。
1996年2月5日，益青公司向青岛市体改委提交《关于要求重新确认青岛食品股份有限公司的集体股本，核销资产水分的请示》（益青经字（96）22号）。1996年2月6日，青岛市体改委向益青公司下发《关于对重新确认青岛食品股份有限公司的集体股本，核销资产水份的原则处理意见》（青体改发（1996）8号），同意对青岛食品股份有限公司创立前的资产水分（含改制前未做应有处理而改制后继续滚动累加形成的资产水分）予以实事求是地处理，并在市有关部门具体审核、确认的基础上，据实调整股本总额和股权结构。1996年3月22日，青食股份向益青公司提交《关于核消资产水分的请示报告》（青食发（1996）21号），申请核销改制之前已形成与改制后形成资产水分（属改制前连带形成）27,534,399.99元。
1996年5月2日，青岛市地方税务局第二分局作出《关于核销青岛食品股份有限公司资产损失的批复》（青地税二分[1996]21号），原则同意对青食股份改制前已存在的资产损失27,534,399.99元予以核销。
1996年5月28日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司调整股权结构的批复》（青体改发（1996）31号），同意青食股份调整股权结构，股本总额调整为3,025.00万股。其中集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工个人股474.45万股，社会个人股700万股。
1996年7月25日，青岛市体改委向青食股份下发《关于对青岛食品股份有限公司规范工作予以确认的通知》（青体改发（1996）55号），确认青食股份股本总额为3,025.00万股，其中集体股1,530.55万股，社会法人股320.00万股，内部职工股474.45万股，社会个人股700.00万股。
1996年7月25日，青岛市人民政府下发《青岛食品股份有限公司设立批准证书》（青股改
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字[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为3,025.00万元人民币，股本结构为：集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工股474.45万股，社会个人股700万股。1996年8月14日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（96）青益会内验字第38号），确认截至1996年6月30日，公司实收资本为3,025.00万元。
1996年8月29日，青食股份向青岛市工商局申请企业变更登记，青食股份的注册资本变更为3,025.00万元。
本次重新规范后，公司的股权结构如下：
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会个人股权证在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》（青证管办字[1996]18号），同意社会个人股（挂牌交易后变为社会公众股）700万股在青岛证券交易中心挂牌转让，预定挂牌日期为1996年8月2日。1996年8月，700万股社会个人股在青岛证券交易中心上柜转让。社会个人股挂牌交易后，公司的股权结构如下：
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原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份协议转让给青食股份，作为公司内部职工股。
本次股份转让完成后，公司股权结构登记如下：
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上柜转让的申请》，申请已在青岛证券登记有限公司办理集中托管的544.45万股内部职工股分步实施上柜转让。1997年3月12日，青岛食品股份有限公司召开第二届二次股东大会，审议通过了关于内部职工股申请在青岛证券交易中心挂牌交易的议案。
1997年4月1日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”内部职工个人权证挂牌转让通知书》（青证交发[1997]第24号），决定公司326.67万股内部职工个人股自1997年4月3日起在青岛证券交易中心挂牌转让。
部分内部职工股挂牌交易后，公司股权结构登记如下：
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润分配预案，拟每十股送一股，公司总股本3,025万股，共计送红股302.5万股。
1997年3月6日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于对青岛食品股份有限公司一九九六年度利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》（青证管办字（1997）22号），原则同意公司董事会提出的1996年度利润分配方案，按每十股送一股的方式实施送股，公司股本总额由3,025.00万股增至3,327.50万股。
1997年3月12日，青食股份召开股东大会，审议通过了1996年度每十股送一股的利润分配方案。
1997年6月16日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（97青益会验字第18号），截至1997年5月8日止，公司增加注册资本302.50万元，变更后的注册资本总额为3,327.50万元，其中实收资本3,327.50万元。具体比例为：集体股1,683.605万元，职工个人股239.558万元，社会个人股1,129.337万元，社会法人股275.00万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
5-2-48
1997年11月12日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”个人权证锁定部分挂牌通知书》（青证交发[1997]第97号），公司个人股计1,368.895万元，已有1,129.337万元在青岛证券交易中心挂牌转让，决定个人权证锁定部分计239.558万元自1997年11月18日起在青岛证券交易中心挂牌转让。
全部内部职工股挂牌交易后，公司的股权结构如下：
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1999年12月29日，四家社会法人机构将上述3,244,711.00股股票过户至益青公司名下。上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
5-2-50
社会公众股且未注销违反当时公司法的规定。
（2）1999年12月7日，青岛市体改委发布《关于停牌权证公司回购本公司权证的处置意见》，要求回购单位与其他法人单位签订股份转让协议，将回购权证按双方商定的价格进行转让，转让价格参考每股净资产，原则上不低于面值，效益差的企业不得低于回购成本，具体价格由协议双方商定。公司处置回购股份与上述意见存在差异。
（3）公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准。
12.2003年4月至2007年7月，公司社会法人股转让情况
2003年4月至2007年7月，公司社会法人股进行了多次转让，具体情况如下：
5-2-51
2003.05
5-2-52
天勤证券经济有限责任公司）。上述过程中，66万青岛股份法人股一并转让给天勤证券经济有限责任公司，但一直未办理更名及过户手续。2005年11月25日，青岛发展和改革委员会出具《青岛市发展和改革委员会关于青岛食品股份有限公司股权转让事项备案的函》（青发改综改函〔2005〕353号），确认：青食股份原股东青岛弘诚信托投资股份有限公司持有的股份66万股转让给天勤证券经纪有限责任公司持有。
注2：2006年12月，天勤证券经纪有限公司与张豫签署了《转让青岛食品股份有限公司股份（法人）协议书》，天勤证券经纪有限公司将其持有的青食股份66万股法人股以每股1.04元的价格转让给张豫，转让总价款为686,400.00元。2006年12月23日，张豫向青食股份出具《关于转让青食股份法人股股权的申请》，说明其所持的公司法人股股份66万股系青岛安信资产管理有限公司财产，按照审计部门及税务部门的要求，需将这部分股权变更到青岛安信资产有限管理公司名下。
2006年12月23日，张豫与青岛安信资产管理有限公司签署《转让青岛食品股份有限公司股票（社会法人股）协议书》，张豫将其持有的青食股份66万股法人股转让给青岛安信资产管理有限公司。
经过上述股权转让后，公司的股权结构如下：
5-2-53
计，以2014年12月31日为审计基准日，公司净资产值为189,014,385.30元。
2015年6月3日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2015]060001129号《青岛食品股份有限公司拟转让集体股权项目资产评估报告》，经评估，以2014年12月31日为评估基准日，公司经评估的净资产值为288,599,957.19元。
2015年6月29日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于推进协议转让集体股份的议案》，同意将公司50.60%的集体股份协议转让给益青公司。
2015年8月6日，公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于将集体股份协议转让给青岛益青国有资产控股公司的请示》（青食发〔2015〕13号），申请将占公司股份总数50.60%的集体股份转让给益青公司，转让价格为146,031,578.34元。
2015年8月13日，华通集团向益青公司作出《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资受让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕106号），同意益青公司受让青食股份50.60%的集体股股份，转让价格以经评估的公司净资产288,599,957.19元为基础，确定本次的转让价格为146,031,578.34元。
2015年8月17日，益青公司向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司协议转让集体股份的批复》（益青发〔2015〕33号），同意青食股份以协议转让方式将占青食股份总数50.60%的集体股股份全部协议转让给益青公司。
集体股转让完成后，公司的股权结构如下：
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合计
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年6月10日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.青食股份的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人注册登记的经营范围为：生产:饼干、调味品(半固态)、糖果制品(巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品)(工业产品生产许可证有效期限以许可证为准)。本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务;房屋租赁,来料加工,技术咨询服务；产品展销;货物和技术的进出口业务；批发兼零售预包装食品、散装食品、日用百货、礼品、工艺品；以下限分支机构经营:餐饮服务。
2.公司子公司的经营范围和经营方式
（1）根据青食有限的《营业执照》，青食有限注册登记的经营范围为：生产加工:饼干面食,巧克力,糖果,花生制品,豆制品,婴幼儿保健食品,方便食品；乳制品、淀粉、饮料加工；来料加工；货物进出口；技术进出口。
经本所律师核查，青食有限实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围一致；青食有限的经营方式为自主研发、生产、销售。
（2）根据天源科贸的《营业执照》，天源科贸注册登记的经营范围为：批发、零售:日用百货、针纺织品、五金交电、建筑材料。食品机械设备制造、安装、维修。
经本所律师核查，天源科贸实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围一致。
（3）根据安顺青食的《营业执照》，安顺青食注册登记的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关
5-2-56
批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(生产:饼干、调味品(半固态)、糖果制品(巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品)、本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁,食品来料加工、技术咨询服务；产品展销；货物和技术的进出口业务；批发兼零售预包装食品、散装食品、日用百货、礼品、工艺品；餐饮服务。)
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，安顺青食正在履行注销程序。
3.公司及其子公司的业务资质
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并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人工商档案、《营业执照》等资料，发行人经营范围变更情况如下：
1.青食股份设立时的经营范围为：制造：巧克力、糖果、花生制品、饼干面食、豆制品、婴幼儿保健食品、方便食品、冷食系列产品；本厂生产的产品出口和本厂生产自用技术、设备、原材料的进口业务；餐饮服务；住宿、来料加工、技术咨询服务。
2.1997年7月，青食股份经营范围变更为：制造：巧克力、糖果、花生制品、饼干面食、豆制品、婴幼儿保健食品、方便食品、冷食系列产品；本厂生产的产品出口和本厂生产自用技术、设备、原材料的进口业务；餐饮服务；住宿、来料加工、技术咨询服务。
3.1999年2月，青食股份经营范围变更为：制造：巧克力、糖果、花生制品、饼干面食、豆制品、婴幼儿保健食品、方便食品、冷食系列产品；本厂生产的产品出口和本厂生产自用技术、设备、原材料的进口业务；餐饮服务；住宿、来料加工、技术咨询服务；乳制品、淀粉、然料加工；房屋租赁。
4.2000年8月，青食股份经营范围变更为：生产加工：烘烤制品、巧克力制品、坚果、杂粮及其制品（有效期至2011-5-20）；本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁、来料加工，技术咨询服务；餐饮服务（限分支机构经营）。
5.2009年4月，青食股份经营范围变更为：许可经营项目：生产加工：饼干、巧克力制品、包衣坚果（花生）、米粉、花生酱；经营：预包装食品（植物油）；食堂：主食、热菜（卫生许可证2有效期至：2012-06-03）。一般经营项目：本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁，来料加工，技术咨询服务；餐饮服务（限分支机构经营）。（以上范围需经营许可经营的，须凭许可证经营）。
6.2012年6月，青食股份经营范围变更为：许可经营项目：生产：饼干、调味品（半固态）、糖果制品（代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）（工业产品生产许可证有效期至2013-02-11）。一般经营项目：本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁，来料加工，技术咨询服务；餐饮服务（限分支机构经营）。
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7.2013年2月，青食股份经营范围变更为：许可经营项目：生产：饼干、调味品（半固态）、糖果制品（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）（工业产品生产许可证有效期至2016-02-11）。一般经营项目：本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁，来料加工，技术咨询服务；餐饮服务（限分支机构经营）。
8.2013年11月，青食股份经营范围变更为：许可经营项目：生产：饼干、调味品（半固态）、糖果制品（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）（工业产品生产许可证有效期至2016-02-11）。一般经营项目：本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁，来料加工，技术咨询服务；以下限分支机构经营；餐饮服务；批发兼零售预包装食品、散装食品、日用百货、礼品、工艺品；产品展销。
9.2015年8月，青食股份经营范围变更为：生产：饼干、调味品（半固态）、糖果制品（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）（工业产品生产许可证有效期限以许可证为准）。本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁，来料加工，技术咨询服务；货物和技术的及出口业务；以下限分支机构经营；餐饮服务；批发兼零售预包装食品、散装食品、日用百货、礼品、工艺品；产品展销。
10.2015年12月15日，青食股份经营范围变更为：生产：饼干、调味品（半固态）、糖果制品（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）（工业产品生产许可证有效期限以许可证为准）。本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁，来料加工，技术咨询服务；产品展销；货物和技术的及出口业务；批发兼零售预包装食品、散装食品、日用百货、礼品、工艺品；以下限分支机构经营；餐饮服务。
11.自2015年12月15日至本律师工作报告出具之日，发行人《营业执照》记载的经营范围未发生变更。
本所律师认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
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人员进行访谈调查，发行人的主营业务为从事饼干与花生酱等休闲食品的研发、生产及销售。根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入如下表所示：
单位：元
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九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
1.关联自然人
（1）公司的董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）华通集团的董事、监事和高级管理人员
华通集团持有发行人62.33%的股份，系发行人的控股股东、实际控制人，华通集团的董事、监事和高级管理人员系发行人的关联自然人，具体情况如下：
5-2-61
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公司
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责任公司
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港）
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对权证企业股权进行回购、收购的咨询服
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制人监事马春燕配偶）
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军配偶）
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制人副总经理谢彤阳配偶）
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3.关联方往来款项余额
（1）应收账款
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经核查，发行人第八届董事会第十次会议以及2017年年度股东大会、第八届董事会第十五次会议以及2018年年度股东大会、第九届董事会第七次会议对报告期内发行人发生的关联交易进行了预计或确认。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人华通集团、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面承诺：
1.在本人／本公司作为发行人的股东、董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易；
3.本人／本公司保证不通过关联交易损害发行人及其他无关联关系股东的合法权益；
4.截至本承诺函出具之日，本人／本公司不存在占用发行人资金或资产的情形，并承诺以后不以任何形式占用发行人资金或资产；
5.本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、实体／本公司将督促本公司投资或控制的除发行人以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束；
6.本人／本公司承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；
7.该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监事或者高级管理人员期间／本公司作为发行人股东期间，以及自本人不再为公司股东、董事、监事或高级管理人员之日起／本公司不再为发行人股东之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。
5-2-81
（五）同业竞争
根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人控股股东、实际控制人负责人的访谈，发行人控股股东、实际控制人华通集团及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人华通集团向发行人出具《避免同业竞争承诺函》：
1.截至本承诺书出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，未直接或间接持有与发行人及其下属子公司存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。
2.本公司承诺不从事任何与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
3.若发行人进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本人／本公司承诺通过停止生产经营或转让等形式消除同业竞争。
4.本公司承诺不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东正当利益的行为。
5.本公司承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
6.该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监事或者高级管理人员期间，以及自本人不再为公司股东、董事、监事或高级管理人员之日起／本公司作为发行人股东期间，以及自本公司不再为发行人股东之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
1.经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
5-2-82
2.经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。综上所述，本所律师认为：
1.发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易符合有关法律、法规、公司章程的规定；发行人报告期内所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会预计或确认，关联方回避表决。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的不动产情况如下：
1.发行人拥有的房屋、建筑物
5-2-83
5-2-84
5-2-85
3.发行人尚未取得产权证书的房屋、建筑物
5-2-86
4.发行人的租赁房产
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5-2-88
5-2-89序号
5-2-90
（五）发行人的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的域名情况如下：
5-2-91
5-2-92
成立日期
5-2-93
5-2-94
司
5-2-95
计报告》等资料，发行人的重大资产变化情况如下：
（一）发行人历次增情况参见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今存在减资的情形，具体情况如下：
1996年1月，青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青政发（1996）40号）、国家体改委和国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生（1995）117号）等文件精神进行重新规范登记。1996年5月28日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司调整股权结构的批复》（青体改发（1996）31号），同意青食股份调整股权结构，股本总额由5,564.45调整为3,025.00万股。其中集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工个人股
474.45万股，社会个人股700万股。
1996年7月25日，青岛市体改委向青食股份下发《关于对青岛食品股份有限公司规范工作予以确认的通知》（青体改发（1996）55号），确认青食股份股本总额为3,025.00万股，其中集体股1,530.55万股，社会法人股320.00万股，内部职工股474.45万股，社会个人股
700.00万股。
1996年7月25日，青岛市人民政府下发《青岛食品股份有限公司设立批准证书》（青股改字[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为3,025.00万元人民币，股本结构为：集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工股474.45万股，社会个人股700万股。
1996年8月14日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（96）青益会内验字第38号），确认截至1996年6月30日，公司实收资本为3,025.00万元。
（三）根据《招股说明书》（申报稿）以及发行人出具的说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
5-2-96
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。除上述已披露的情形外，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
1、发行人公司章程的制定
1992年10月25日，青岛食品股份有限公司创立大会暨首届股东大会召开，审议通过了《青岛食品股份有限公司章程》。
2、发行人近三年以来公司章程的修改情况
（1）2017年6月28日，公司召开2016年股东大会，审议通过了《关于修改<青岛食品股份有限公司章程>的议案》。
（2）2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于拟修改<公司章程>的议案》。
（3）2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
（4）2020年4月1日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
（5）为本次发行及上市之目的，发行人于2020年4月23日召开2020年第二次临时股东大会，根据现行法律、行政法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他规范性文件制订了《青岛食品股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）。
（二）《公司章程》的内容
经查验发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》，其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程的修改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有关制定上市公司拟章程的规定起草和修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等制度及发行人提供的组织结构图，发行人组织结构设置如下：
1.公司组织结构
2.股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
5-2-98
3.董事会
发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由7名董事组成，其中有3名独立董事，占董事会成员的三分之一以上。董事由股东大会选举或更换，任期每届3年。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略规划委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘，是发行人的高级管理人员。
4.监事会
发行人设监事会，由5名监事组成，其中3名由股东大会选举产生，2名由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席1名，由监事会以全体监事过半数选举产生。
5.总经理和副总经理
发行人设总经理1名，设副总经理2名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。总经理办公会下设工程部、供应部、市场营销部、党群部、战略发展部、财务信息部等职能部门。
本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.《股东大会议事规则》
2015年10月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<青岛食品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。该规则对股东大会的职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2020年4月23日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。该《股东大会议事规则》是按照中国证监会现行有效的《上市公司股东大会规则》、《上市规则》等有关制定上市公司股东大会议事规则的规定拟定的，内容合法有效。
2.《董事会议事规则》
5-2-99
2015年10月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<青岛食品股份有限公司董事会议事规则>的议案》。该规则对董事会的职权、召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2020年4月23日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《董事会议事规则》。该《董事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3.《监事会议事规则》
2015年10月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<青岛食品股份有限公司监事会议事规则>的议案》。该规则对监事会的职权、召开程序、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2020年4月23日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《监事会议事规则》。该《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的召开情况
1.董事会会议
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十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本律师报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
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5-2-104
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
1.董事的变化情况
2016年6月13日，公司召开2015年年度股东大会，选举孙国岗、徐继林、仲明、单连海、孔凡昌组成公司第八届董事会，任期三年。
2018年3月6日，董事孙国岗、孔凡昌因工作调动，申请辞去董事职务；单连海因到退休年龄，申请辞去董事职务。
2018年3月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，因董事少于法定人数，选举谢彤阳、曲为民、王鑫为公司董事，任期与第八届董事会相同。
2018年12月21日，董事徐继林、谢彤阳、曲为民、王鑫因工作变动，申请辞去董事职务。
2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，因公司董事少于法定人数，会议选举孙明铭、焦健、苏金红、丛笑组成公司第八届董事会，任期与第八届董事会相同。
2019年6月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议选举孙明铭、仲明、焦健、苏金红、丛笑组成公司第九届董事会，任期三年。
2020年4月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议选举徐国君、管建明、张平华为公司独立董事，任期与第九届董事会相同。
2020年4月1日，董事丛笑因工作调动，申请辞去董事职务。
2.监事的变化情况
2016年6月13日，公司召开2015年年度股东大会，选举王文、张勇、张法倡组成公司第八届监事会；同日，公司召开职工代表大会，选举张剑春、邢伟为职工代表监事，任期三年。
2017年7月7日，监事张剑春因工作调动，申请辞去职工代表监事职务。
2017年7月7日，公司召开职工代表大会，选举李江为职工代表监事，与王文、张勇、张法
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倡共同组成公司第八届监事会。
2018年4月4日，监事王文因已届退休年龄，申请辞去监事职务；监事张勇、张法倡因工作调动，申请辞去监事职务。2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，选举宁文红、匡学建、赵先民为股东代表监事，任期与第八届监事会相同。2019年5月28日，青食股份召开2019年第一次职工代表大会，选举邢伟、李江为职工代表监事，任期三年。2019年6月10日，青食股份召开2019年第二次临时股东大会，选举选举宁文红、匡学建、赵先民为股东代表监事，与公司2019年第一次职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期三年。
2020年5月20日，监事邢伟因已届退休年龄，申请辞去监事职务。
2020年6月3日，青食股份召开2020年第二次职工代表大会，选举周乐成为职工代表监事，任期与第九届监事会相同。
3.高级管理人员的变化情况
2016年6月13日，公司召开第八届董事会第一次会议，决定聘任仲明为总经理，单连海、王鑫为副总经理，任期三年。
2017年7月7日，公司召开第八届董事会第六次会议，决定聘任张剑春为董事会秘书，任期与本届董事会相同。
2018年3月6日，副总经理单连海因到退休年龄，申请辞去公司副总经理职务。
2018年5月30日，公司召开第八届董事会第十一次会议，决定聘任张法倡为副总经理，任期与本届董事会相同。
2019年1月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议，决定聘任苏金红为财务总监，任期与本届董事会相同。
2019年2月，公司副总经理王鑫因个人原因辞职。
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2019年6月10日，公司召开第九届董事会第一次会议，决定聘任仲明为公司总经理、张法倡为公司副总经理、苏金红为公司财务总监、张剑春为公司董事会秘书，任期三年。2020年1月16日，公司召开第九届董事会第三次会议，决定聘任于明洁为公司副总经理。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人的独立董事
3.经查验独立董事徐国君提供的有关证明，独立董事徐国君是会计专业人士。
4.经查验，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，不存在违反违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
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（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人现持有的营业执照、毕马威所出具的《审计报告》、毕马威华振专字第2000771号《关于青岛食品股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率具体如下：
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法》的通知青财企[2018]14号
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返还
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税有关问题的公告国家税务总局公告2014
年第57号
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2020年2月26日，国家税务总局青岛市李沧区税务局第一税务所出具《情况说明》，证明报告期内发行人依法纳税，不存在欠税行为。2020年2月26日，国家税务总局青岛市李沧区税务局第一税务所出具《情况说明》，证明报告期内发行人子公司天源科贸依法纳税，不存在欠税行为。2020年2月27日，国家税务总局安顺市西秀区税务局出具《证明》，证明报告期内发行人子公司安顺青食依法纳税，不存在税务处罚的情形。
2020年3月5日，国家税务总局青岛市城阳区税务局第一税务所出具《无欠税证明》，证明报告期内发行人子公司青食有限依法纳税，不存在欠税行为。
本所律师认为，除已披露的情形外，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
1.公司在用建设项目的环保合规性
（1）花生酱生产车间改建项目
2003年1月21日，青岛市环境保护局作出《青岛市环境保护局关于青岛食品股份有限公司花生酱成产车间改建项目审批申请表的批复》（青环督字[2003]10号），同意在四流中支路2号院内，建设4000平方米厂房，将厂区内现有花生酱生产线迁入，年加工花生酱6000
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吨，生产规模、产品种类及排污状况不变。
2004年1月5日，青岛市环境保护局对该项目进行建设项目竣工环境保护验收，验收同意该项目投入正式使用。
（2）锅炉房建设项目
2012年3月28日，青岛市环境保护局李沧分局作出《青岛市环境保护局李沧分局关于青岛食品股份有限公司锅炉房建设项目环境影响审批申请表的批复》（青环李审[2012]34），同意项目建设。
2012年10月17日，青岛市环境保护局李沧分局对该项目进行建设项目竣工环境保护验收，验收合格，同意该项目投入正式使用。
（3）职工食堂项目
2012年4月28日，青岛市环境保护局李沧分局作出《关于青岛食品股份有限公司职工食堂环境影响的审批》（青环李审[2012]51号），同意项目建设。
2012年5月25日，青岛市环境保护局李沧分局对该项目进行建设项目竣工环境保护验收，验收合格，同意该项目投入正式使用。
（4）年产45,000吨食品项目
2011年9月28日，青岛市环境保护局城阳分局作出《青岛市环境保护局城阳分局关于青岛青食有限公司年产45,000吨食品项目环境影响报告表的批复》（青环城审[2011]320号），同意项目建设。
2012年5月16日，青岛市环境保护局城阳分局作出《青岛市环境保护局城阳分局关于青岛青食有限公司年产45,000吨食品项目竣工环境保护验收意见的函》（青环城验[2012]29号），验收合格，同意该项目投入正式使用。
（5）巧克力制品成产车间
2013年3月19日，青岛市环境保护局城阳分局作出《青岛市环境保护局城阳分局关于青岛青食有限公司年产2,800吨巧克力制品项目环境影响报告表的批复》（青环城[2013]103号），
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同意按照报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的工艺、环境保护措施进行项目建设。2007年3月13日，青岛市环境保护局城阳分局出具《年产2,800吨巧克力制品项目竣工环境保护验收意见的函》（青环城验[2017]020），验收合格，同意该项目投入正式使用。
2.公司的排水许可情况
2020年6月1日，公司已取得青岛市行政审批服务局颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》（编号：青审建（污水排放）准字[2020]052号）。
3.日常环保合规情况
报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对环境保护的要求；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。
（二）募投项目的环境保护
1.发行人研发中心建设项目已取得青岛市生态环境局城阳分局《关于青岛青食有限公司研发中心建设项目环境影响评价文件告知承诺审批的意见》（青环城承诺审[2020]9号）。
2.发行人智能化工厂改扩建项目已取得青岛市生态环境局城阳分局《关于青岛青食有限公司智能化工厂改扩建项目环境影响评价文件告知承诺审批的意见》（青环城承诺审[2020]10号）。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经查验，发行人及子公司取得以下有关产品质量、技术的资质证书：
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主管部门的核准，具体如下表所示：
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高效、现代的研发、生产、销售一体化食品生产体系，为公司品牌建设和长远发展奠定坚实的基础。发行人的主营业务参见本律师工作报告“八、发行人的业务”。本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.青岛市城阳区住房和城市建设管理局作出的行政处罚
2019年11月6日，青岛市城阳区住房和城市建设管理局下发《青岛市城阳区住房和城市建设管理局行政处罚决定书》（青城住建罚[2019]6053号），因青食有限建设的餐厅、综合楼工程未组织竣工验收，擅自交付使用，决定对青食有限给予警告并处以罚款一万元。
2019年11月8日，青岛市城阳区住房和城市建设管理局下发《青岛市城阳区住房和城市建设管理局行政处罚决定书》（青城住建罚[2019]6054号），因青食有限建设的生产车间、标准车间未组织竣工验收，擅自交付使用，决定对青食有限给予警告并处以罚款一万元。
2020年1月15日，青岛市城阳区住房和城市建设管理局出具《证明》，最近三年内青食有限无住建领域重大违法违规行为。
本所律师认为，上述处罚金额较小且已取得青岛市城阳区住房和城市建设管理局出具的不存在重大违法违规的证明，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.中国证券监督管理委员会青岛监管局作出的行政监管措施
2020年5月22日，中国证券监督管理委员会青岛监管局下发《关于对青岛食品股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2020]4号）（以下简称“决定书”），该决定书认定，
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综上，本所律师认为，上述行政监管措施不会对本次发行上市构成实质性障碍。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2019年12月25日，山东省高级人民法院作出《民事判决书》（（2018）鲁民初229民），判决：1、被告青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于2018年11月16日向原告青岛中泰信实业有限公司发出的《解除合同通知书》无效；2、被告青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司继续履行《土地开发整理协议书》、《补充协议》、《土地开发整理协议书之补充协议（二）》约定的权力义务。案件受理费1,541,800.00元，由被告青岛华通国有资本运
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营（集团）有限责任公司负担。
华通集团不服山东省高级人民法院作出的（2018）鲁民初229号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。2020年3月16日中华人民共和国最高人民法院出具受理案件通知书，正式受理该上诉案件。截至本律师工作报告出具之日，上述案件正在审理过程中。
经核查，本所律师认为，上述诉讼事项不会影响华通集团及发行人的持续经营。
除已披露的情形外，持有公司5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理不存在影响发行人持续经营的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
（一）发行人设立及内部职工股设置的批准
1.1992年11月，青食股份设立及内部职工股设置
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1992年11月21日，青岛市工商局向青食股份核发《营业执照》（注册号为16358045-x）。经本所律师核查，青食股份的设立及内部职工股的设置已取得青岛市体改委的批准，青食股份设立时因受限于当时政策法规，存在如下瑕疵：
（1）青食股份是以青岛食品厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。但公司设立时，发起人青岛食品厂于1992年11月11日提交《企业申请注销登记注册书》后进行了注销，致使青岛食品厂以净资产折股出资形成的集体股登记为青岛食品股份有限公司持有。青岛食品股份有限公司集体股的所有人应为青岛食品厂。
（2）青食股份设立过程中，存在先于青岛市体改委（1992年9月16日）和中国人民银行青岛市分行（1992年11月2日）批准而进行定向募集的情形，且实际募集股本数额与青岛市体改委批复股本总额不一致。
（3）因数字取整的原因，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》和《资信证明》所载青食股份实有资金总额存在0.45万元的差异；青食股份注册资本应以《申请验资报告表》所载4,864.45万元为准。
（4）青食股份设立过程中提交的申请书和招股书所载其定向募集股份的每股面值为10元，但公司设立时实际每股面值为1元，两者存在差异。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述瑕疵已经通过青食股份规范登记及股权转让的方式加以规范，规范过程未造成集体资产流失，未侵犯青食股份集体股权实际所有人的权益。本所律师认为，鉴于上述瑕疵已通过公司1996年开展的规范自查及
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2015年股权转让的方式加以规范，并已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
1996年12月10日，青食股份召开临时股东大会，审议同意将中信实业银行青岛分行的40万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的30万法人股进行回购。为了保持公司股本总额不变，回购后的70万社会法人股转为公司内部职工个人股。
1996年12月12日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司签订《转让协议》，约定对其持有的40万股、30万股股份进行回购，回购价格为每股1.10元，回购金额分别为44万元、33万元，回购后的股份将按照青岛市体改委的要求处理。
1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股。
本次股份转让完成后，公司内部职工股的数量由474.45万股变更为544.45万股。
经本所律师核查，青食股份本次回购存在如下瑕疵：
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述清理及转变过程达到了清理金融机构持有青食股份的社会法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权属纠纷，未造成国有资产与集体资产的流失。本所律师认为，鉴于上述瑕疵系在特定历史情形下形成，并已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）内部职工股发行比例、范围及方式
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1.公司设立时内部职工股发行情况
经本所律师核查，公司设立时认购的内部职工个人股474.45万股，占公司总股本的9.75%，符合《股份有限公司规范意见》关于“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的20%”的规定。
本所律师注意到，青食股份本次增资存在如下瑕疵：
（1）本次增资方案涉嫌超比例定向募集内部职工股。
（2）根据青岛市体改委《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51号），此次增资的认购对象为内部职工和社会法人，不包括社会自然人。但本次增资的实际募集对象为社会个人，本次定向募集存在超范围募集的情形。
（3）本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
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根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述增资过程中的瑕疵已通过1996年规范登记予以整改。本所律师认为，鉴于上述瑕疵已通过公司1996年开展的规范自查加以规范，并取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）公司股份的历次托管
1.下柜交易前股份托管情况
1993年10月21日，青食股份向青岛体改委提交《关于申请内部职工股集中托管的报告》，申请将公司内部职工股按规定由青岛市证券登记有限公司集中托管。
1993年10月29日，青岛体改委向公司作出《关于同意青岛食品股份有限公司内部职工股实行集体托管的批复》（青体改发[1993]62号），同意公司将定向募集的内部职工股交由青岛证券登记有限公司托管，内部职工股共计474.45万股，股权证持有人共1,642人。
1994年5月，公司增资扩股，股本增加700万股。增资扩股后，公司将增加的股本办理了股份托管，公司托管股份数额增至1,174.45万股。
1996年8月，公司规范登记后的注册资本为3,025.00万元人民币，股本结构为：集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工股474.45万股，社会个人股700万股。
1996年12月，公司70万社会法人股转为内部职工股，公司托管数增至1,244.45万股。
1997年3月，公司进行利润分配，每十股送一股，公司总股本数额增加至3,327.50万股，其中社会公众股和内部职工股部分增加至1,368.8950万股，青岛市证券登记公司为上述变更办理登记。
2.下柜交易后股份托管情况
1998年3月25日，国务院办公厅转发证监会关于《清理整顿场外非法投票交易方案》[国办法（1998）10号]，青岛证券登记有限公司与青岛证券交易中心于1999年4月停止所有权证的交易，公司托管股份不再挂牌交易。
1999年4月，青食股份下柜后，青岛食品股份有限公司股份托管工作转由青岛万通证券
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有限公司（后更名为中信万通证券有限公司、中信证券（山东）有限责任公司）代管。
2002年9月，青岛市股份制企业股权托管中心有限公司成立，公司股份登记、托管机构转为青岛市股份制企业股权托管中心有限公司，2003年4月14日，公司向青岛市股份制企业股权托管中心有限公司申办法人股股份的托管登记。
3.2018年3月，公司股票在新三板挂牌
2017年10月17日，中国证监会向公司作出《关于核准青岛食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2017]1839号），核准公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将公司纳入非上市公众公司监管。
2017年11月3日，全国中小企业股份转让系统向公司下发《关于同意青岛食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6350号），同意公司挂牌，转让方式为协议转让。
青食股份于2018年3月12日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为：
872387。
（四）内部职工股的转让和演变
1.公司规范确认前内部职工股的演变
1992年11月21日，公司设立时的内部职工个人股474.45万股，占公司总股本的9.75%。
1993年10月21日，青食股份向青岛市体改委提交《关于申请内部职工股集中托管的报告》，申请将公司内部职工股按规定由青岛市证券登记有限公司集中托管。
1993年10月29日，青岛市体改委向公司作出《关于同意青岛食品股份有限公司内部职工股实行集体托管的批复》（青体改发[1993]62号），同意公司将定向募集的内部职工股交由青岛证券登记有限公司托管，内部职工股共计474.45万股，股权证持有人共1,642人。
2.1996年，公司重新规范登记
1996年1月，青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务院
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关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青政发(1996)40号）、国家体改委、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生(1995)117号）等文件精神进行重新规范登记。1996年7月25日，青岛市人民政府下发《青岛市股份有限公司设立批准证书》（青股改字[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为3,025.00万元人民币，其中内部职工股474.45万股，占公司总股本的15.68%。
3.公司规范确认后内部职工股的演变
（1）1997年1月，公司第一次增加内部职工股
1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股。本次股份转让完成后，公司内部职工股的数量由474.45万股变为544.45万股。
（2）1997年7月，公司第二次增加内部职工股
1997年4月1日，经青岛证券交易中心研究决定，青食股份326.67万股（占内部职工股544.45万股的60%）内部职工个人权证自1997年4月3日起在青岛证券交易中心挂牌转让。
1997年3月6日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于对青岛食品股份有限公司一九九六年利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》[青证管办字（1997）22号]，基于青食股份1996年利润分配方案，原锁定部分的内部职工由217.78万股变更为239.558万股。
（3）公司内部职工股挂牌交易情况
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1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》[青体改委（1997）6号]，同意中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司将其持有的青食股份70万股股份协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股。转让完成后，公司内部职工股由474.45万股变为544.45万股。1997年3月6日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于对青岛食品股份有限公司一九九六年利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》[青证管办字（1997）22号]，原则同意青食股份1996年度利润分配方案，按每十股送一股的方式实施送股。基于青食股份1996年利润分配方案，内部职工原锁定部分217.78万股变更为239.558万股。1997年3月12日，青岛市证券管理委员会办公室向益青公司作出《关于同意青岛食品股份有限公司内部职工个人股在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》[青证管办字（1997）20号]，同意青食股份内部职工个人股计544.45万股，先将青食股份内部职工股转让326.67万股（占
1997年4月1日，青岛证券交易中心向青岛食品股份有限公司下发《青岛食品内部职工个人权证挂牌转让通知书》[青证交发（1997）24号]，经青岛证券交易中心研究决定，同意青食股份326.67万股内部职工个人权证自1997年4月3日起在青岛证券交易中心挂牌转让。
1997年11月12日，青岛证券交易中心向青食股份下发《“青岛食品”个人权证锁定部分挂牌通知书》[青证交发（1997）第97号]，青食股份锁定部分239.558万股，自1997年11月18日起可以在青岛证券交易中心挂牌转让。
自此，发行人全部内部职工股已在青岛证券交易中心挂牌转让，其性质变为社会公众股，公司已不存在内部职工股。
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（五）内部职工股的规范
1.针对公司超范围募集的问题，已通过1996年重新规范登记进行弥补。1996年7月25日，青岛市人民政府下发《青岛市股份有限公司设立批准证书》（青股改字[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为3,025.00万元人民币，股本结构为：集体股1,530.55万股，占公司总股本的50.60%；社会法人股320万股，占公司总股本的10.60%；内部职工股474.45万股，占公司总股本的15.70%；社会个人股700万股，占公司总股本的23.10%。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述增资过程中的瑕疵已通过1996年规范登记予以整改。
2.针对公司未按照青岛市体改委的批复转让股份的问题，根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述清理及转变过程达到了清理金融机构持有青食股份的社会法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权属纠纷，未造成国有资产与集体资产的流失。
综上所述，本所律师认为，青食股份内部职工股超范围募集、未按照青岛市体改委的批复转让股份等瑕疵已进行了规范并取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。青食股份内部职工股的审批、发行、托管、转让等情况真实有效，不存在重大权属纠纷或风险隐患，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在中小板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________经办律师：房立棠_______________