本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
独立董事认为：“公司设立以来发生的与关联方的交易是正常生产经营的需要，保证了公司资产完整和业务独立，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》的规定；公司董事、高管在与关联方的交易中严格按法定程序进行；交易的作价遵循了公平、公正、合理、交易双方自愿的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东利益。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
■
注：为董事、监事、高级管理人员的2013年度的薪酬。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）本公司控股股东
本公司控股股东为今世缘集团有限公司。今世缘集团成立于2006年2月24日，注册资本40,000万元，法定代表人别纯海，地址为江苏省涟水县高沟镇涟高路1号，经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（上述经营项目涉及国家专项审批规定的凭有关批准文件或许可证开展经营活动）；一般经营项目：实业投资；日用百货销售；服装生产（需经环保部门验收合格后方可开展经营活动）；谷物种植；经济信息咨询服务。
（二）本公司实际控制人
公司的实际控制人为江苏省涟水县人民政府。
涟水县人民政府持有涟水城资100%股权，涟水城资持有今世缘集团100%股权，今世缘集团持有本公司51%股权，因此涟水县人民政府为公司的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、报告期合并资产负债表
单位：元
2、报告期合并利润表
3、报告期合并现金流量表
（二）报告期内非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），本公司非经常性损益如下：
（三）报告期主要财务指标
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产状况
报告期内，本公司主要资产构成如下：
单位：万元
2011年末、2012年末和2013年末，本公司资产总额分别为228,927.58万元、296,983.85万元和336,626.18万元。随着生产经营规模的扩大，公司资产总体呈现增长态势，2012年末、2013年末较上年末的增幅分别为29.73%和13.35%。
截至2013年末，公司流动资产和非流动资产占总资产的比例分别为71.91%和28.09%，公司流动资产占比较高，资产变现能力较强。
1>货币资金
2011年末、2012年末和2013年末，公司货币资金的余额分别为53,346.37万元、98,401.30万元和114,289.87万元。报告期内，公司货币资金余额始终保持在较高水平，这是因为公司盈利能力强，现金回款能力非常高。
2>存货
2011年末、2012年末和2013年末，公司存货余额分别为77,826.05万元、95,946.39万元和114,532.51万元，2012年末和2013年末存货余额分别较上年末增长23.28%和19.37%。
公司报告期各期末存货明细如下表：
报告期内，随着公司产品销量的逐年增长，生产所需要的原材料和为销售所准备的半成品及库存商品相应增加，导致存货余额从2011年末的77,826.05万元增长到2013年末的114,532.51万元。公司的存货主要由半成品和库存商品组成，从2011年末到2013年末，公司的半成品和库存商品占存货总额的比重分别为83.09%、86.05%和84.47%。
每年年末及次年年初均为白酒的传统消费旺季，因此，每年年末公司需要备足库存商品以满足市场需求，这导致了报告期各年末库存商品占存货的比重较高。
（2）负债状况
公司主要负债构成情况如下：
公司的负债主要由流动负债构成，流动负债主要包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款。
公司2011年末-2013年末的负债总额分别为100,377.73万元、115,196.45万元和106,852.75万元，报告期内略有上升。公司负债的变化主要有两个方面：一方面，随着公司营业收入规模的扩大和促销政策的实施，预收款项金额从2011年末的27,037.35万元增长至2013年末的37,870.18万元；其他应付款由30,379.15万元增长至40,892.29万元，其他应付款主要是计提的经销商促销费用及收取的经销商保证金；而另一方面，公司2013年末的长期应付款较2011年末减少8,427.24万元。长期应付款主要是公司向涟水县财政局购买“今世缘”和“高沟”商标所应支付的对价，随着公司逐步清偿，长期应付款逐年下降，未清偿部分于2013年末转入一年内到期的非流动负债核算。
1>应付账款
2011年末、2012年末和2013年末，公司应付账款分别为12,270.53万元、9,077.59万元和8,995.46万元。
2012年，公司为应对年末销售旺季，提前采购了原材料，因此应付账款较2011年末有所下降。2013年末，公司应付账款余额与2012年末基本持平。
2>预收款项
2011年末、2012年末和2013年末，公司预收款项分别为27,037.35万元、30,314.64和万元和37,870.18万元。
3>应交税费
2011年末、2012年末和2013年末，公司应交税费分别为15,029.05万元、13,221.21万元和8,701.80万元。2013年末应交税费金额降低主要是因为当年第4季度预缴的所得税金额较多所致。
4>其他应付款
2011末、2012年末和2013年末，公司其他应付款分别为30,379.15万元、49,229.58万元和40,892.29万元。各年末的其他应付款主要是计提的应付经销商促销费用以及经销商保证金。2012、2013年的其他应付款明细如下：
2013年度，为应对白酒行业的形势变化，公司加大了市场营销的直接投入力度，减少了对经销商拓展市场的依赖，对经销商的促销支持开支下降，导致其他应付款出现下降。
5>长期应付款
2010年公司向涟水县人民政府购买的“今世缘”、“高沟”商标款，公司在5年内采取分期付款的方式结算。2011年末和2012年末，公司长期应付款分别为8,427.24万元和5,618.16万元。截至2013年末，尚有2,809.08万元未清偿，转入一年内到期的非流动负债核算。
6>其他非流动负债
2、偿债能力分析
公司报告期内主要财务指标如下：
注：2012年和2013年未发生利息支出，因而利息保障倍数不予计算。
公司盈利能力较强，现金流量充沛，发展前景广阔，资信状况优异，无重大不良资产，具有较好的偿债能力。
3、现金流量分析
公司报告期内现金流量情况如下：
公司经营活动产生的现金流量良好。2011年、2012年和2013年经营活动产生的现金流量净额分别为43,090.53万元、73,698.85万元和49,524.23万元，累计为166,313.61万元，同期公司净利润累计为188,963.64万元，经营活动产生的现金流量净额累计数为同期净利润累计数的88.01%。公司在加强产品质量控制和营销管理的同时，销售基本上采用款到发货方式，公司的白酒产品一直颇受销售者的青睐，每年在销售旺季到来之前收到预收账款的金额较大，因此公司实现的利润质量较高，获取现金能力较强。
4、盈利能力分析
（1）营业收入的构成及变化趋势
公司报告期内营业收入按产品构成分类如下：
注：公司根据实际情况将白酒产品按出厂价格区分为特A类、A类、B类、C类和D类。其中，特A类产品价格为100元以上（含100元）、A类产品价格为50-100元（含50元）、B类产品价格为20-50元（含20元）、C类产品价格为8-20元（含8元）、D类产品价格为8元以下。与市场同类产品相比，特A类、A类、B类产品为优质产品，C类、D类产品为普通产品。
从上表可以看出公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过98%，特A类、A类等优质白酒的销售收入占营业收入的比例分别为86.41%、89.94%和89.50%。
（2）毛利率分析
报告期内，营业毛利及毛利率变化情况如下表：
报告期内，公司的毛利率整体较高，一直维持在70%以上。2011年、2012年随着公司白酒产品销售价格的整体走高，营业毛利稳中有升。2013年度，公司主要产品销售价格均有不同程度下降，同时产品结构继续向中档产品调整，因此毛利率相比报告期前两年小幅下滑。
公司报告期内营业毛利构成情况如下：
公司产品的毛利率随着产品档次的提高而上升，特A类产品的毛利率最高，报告期内始终维持在80%以上，A类和B类产品的毛利率在报告期内都维持在55%以上。而普通的C类和D类产品毛利率只有30%-50%。
5、资金周转能力分析
公司最近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下：
1、应收账款周转正常，质量较高
公司应收账款周转率始终维持在相当高的水平，这主要是因为公司白酒产品一直颇受销售者的青睐，公司主要采取收款发货的方式进行销售，所以应收账款相当少。
2、存货结构合理，周转正常
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制定，经股东大会批准通过后实施。
（1）本公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。
（2）按照本公司章程所载的利润分配政策，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1>弥补上一年度的亏损；
2>提取利润的10%列入公司法定公积金；
3>提取任意公积；
4>支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（3）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
2、公司最近三年股利分配情况
（1）根据公司2012年3月18日股东大会决议通过的《江苏今世缘酒业股份有限公司2011年度利润分配方案》，公司2011年度股东大会决议：对2011年末累计未分配利润中的14,850万元按持股比例进行分配。
（2）根据公司2013年4月9日股东大会决议通过的《江苏今世缘酒业股份有限公司2012年度利润分配方案》，公司2012年度股东大会决议：对2012年末累计未分配利润中的20,700万元按持股比例进行分配。
（3）根据公司2014年3月1日股东大会决议通过的《江苏今世缘酒业股份有限公司2013年度利润分配方案》，公司2013年度股东大会决议：对2013年末累计未分配利润中的20,700万元按持股比例进行分配。
3、本次发行未分配利润的分配
截至2013年12月31日，本公司合并口径未分配利润为1,482,514,432.86元，母公司口径未分配利润为835,369,813.26元。
经本公司股东大会通过决议，同意本次股票发行前的滚存利润由公司股票发行后新老股东共享。
在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，实行连续、稳定的利润分配制度。公司采取现金或股票方式分配利润，具体的利润分配方案由董事会根据公司经营情况拟定方案后，报经股东大会批准实施。
（六）公司控股子公司的基本情况
经中汇会计师审计，截至2013年12月31日，今世缘销售总资产为160,084.22万元，净资产为73,250.30万元，2013年净利润为73,157.03万元。
经中汇会计师审计，截至2013年12月31日，今世缘灌装总资产为3,761.00万元，净资产为849.71万元，2013年净利润为204.96万元。
经中汇会计师审计，截至2013年12月31日，今世缘固态发酵总资产为576.97万元，净资产为575.04万元，2013年净利润为45.22万元。
经中汇会计师审计，截至2013年12月31日，上海商贸总资产为116.14万元，净资产为91.05万元，2013年净利润为-6.41万元。
经中汇会计师审计，截至2013年12月31日，湖北今世缘总资产为498.69万元，净资产为343.76万元，2013年净利润为-140.68万元。
经中汇会计师审计，截至2013年12月31日，杭州今世缘总资产为677.73万元，净资产为442.97万元，2013年净利润为-8.59万元。
经中汇会计师审计，截至2013年12月31日，今世缘文化传播总资产为501.54万元，净资产为501.35万元，2013年净利润为2.35万元。
经中汇会计师审计，截至2013年6月30日，截至2013年12月31日，莆田今世缘总资产为505.70万元，净资产为470.09万元，2013年净利润为-29.91万元。
经中汇会计师审计，截至2013年12月31日，湖南今世缘总资产为1,015.20万元，净资产为956.33万元，2013年净利润为-43.67万元。
第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）预计募集资金总额及投资项目
经公司2013年年度股东大会批准，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股不超过5,180万股，发行价格将根据向询价对象询价的结果和市场情况确定。募集资金总额扣除发行费用后的净额，将根据公司《募集资金使用管理办法》专户存储、使用，并拟投资于下列项目（按投资项目轻重缓急顺序排列）：
（二）项目投资进度及募集资金使用计划
全部投资项目的投资进度如下：
本次发行股票募集资金到位后，公司将根据上海证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，实行专户储存、专款专用，根据上述项目轻重缓急顺序及各自进度安排募集资金投入。
募集资金投资项目具体实施方式为：
1、酿酒机械化及酒质提升技改工程、信息化建设及科技创新项目由公司直接实施；
2、营销网络建设项目由公司根据项目资金预算需求情况，以募集资金16,500万元向公司全资子公司涟水今世缘酒业销售有限公司增资，由该公司具体实施，其中主要营销网点由该公司以设立全资专业营销分公司的方式进行安排。
二、项目发展前景的分析
本次募集资金投资项目完成后，可大幅提升公司资产规模，优化产品结构，提高公司优质白酒的生产能力，增强市场竞争力。因此，上述项目建成后，本公司营业收入和利润水平将会稳步增长。
本次募集资金到位后，公司净资产将相应增加。由于净资产短期内迅速增加，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更趋合理，但项目建设期内公司的净资产收益率与目前相比可能有所下降。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）政策风险
1、行业政策风险
2、税收政策风险
本公司所处行业为白酒行业，是税赋较高的行业，特别是消费税金额占税赋总金额的比例较高。目前，本公司适用的消费税政策为：1、从价计征，按产品销售收入的20%计算缴纳。委托加工的应税白酒，按照受托方的同类白酒销售价格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。2、从量计征，根据产品销售数量按照0.5元/斤计算缴纳。
报告期内，发行人严格遵照上述文件缴纳消费税。但若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对发行人消费税乃至整个税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。
（二）主要原材料、包装物价格波动、供应短缺的风险
（三）依赖单一市场的风险
江苏市场是目前本公司白酒产品最重要的市场，公司2011年、2012年和2013年在江苏市场实现的主营业务收入分别占公司当年主营业务收入的94.64%、94.76%和94.29%。如果江苏市场对白酒的需求量下降或公司在江苏白酒市场份额下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
（四）假冒伪劣及侵权产品的风险
白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销售涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，本公司一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，本公司也专门设立了市场监督和打击假冒伪劣及侵权产品的部门，采取了多项措施、开展了多项工作，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对本公司品牌产生不利影响，从而会影响本公司的正常经营活动和经营业绩。
（五）业务结构单一的风险
本公司目前生产和销售白酒，主导产品为今世缘系列、国缘系列等白酒，业务结构相对单一，营业收入和利润主要来自于该系列产品。如果消费者对白酒的消费偏好发生变化，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
（六）消费需求转变的风险
政府严控“三公消费”，提倡廉政、从简和节约的作风，随着中央“八项规定”和厉行节约反对浪费的要求出台，一些高端餐饮企业的经营和高端白酒的销售出现了下降。白酒行业在经历了“黄金十年”以后，可能面临终端消费需求下降的压力。尤其是高端白酒生产企业，受到了前所未有的挑战。发行人如果不能把握好未来白酒消费趋势，尽快制定出符合未来行业发展方向的公司战略，将可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。
（七）募集资金投资风险
1、项目实施风险
本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提升本公司白酒产品的品质、营销能力并增强公司的市场竞争力。尽管本公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但是本次募集资金投资项目的实施周期较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在实施风险。
2、酿酒机械化应用及折旧风险
本募投项目主要利用《今世缘、国缘酒酿造工艺创新研究》、《大曲发酵过程中风味物质研究》等近年来的科研成果，对传统工艺的关键工序进行技术改造，采用工程技术手段提高优级原酒的比例。目前该项目尚处于初期建设阶段，尚未进行产业化生产。虽然项目符合国家建设方针和投资方向，技术成熟可靠，但该项目固定资产投资较大，导致固定资产折旧费在项目投产后每年增加约4,145.93万元。如果项目投产后未能实现预期收益，公司收入增长缓慢甚至下降，固定资产折旧费将对公司的经营业绩带来不利影响。
3、科技创新项目能否产业化实现经济价值的风险
本次募投项目之一的信息化及科技创新项目主要依托公司多年来积累的科研力量及取得的多项科研成果，并在此基础上增加投入，进一步在白酒酿造过程中的关键工艺如制曲、发酵及勾兑等环节进行技术创新，从而提升公司白酒产品的质量和产出率。但该等科技创新成果能否实现其真正的经济价值并进一步产业化受诸多因素的影响，具有较大的不确定性。
4、营销网络建设对销售影响不确定的风险
本募投项目依托江苏省内的原有营销网点为基础，计划在全国（包括江苏）建设400个营销网点，逐步扩大公司产品在全国市场的份额，实现全国化战略。纵观全国市场，除茅台、五粮液等全国性品牌外，地方性白酒销售收入主要来自本地区。本公司营销策略在当地将受到这些品牌有针对性的压制，可能导致营销网络的建设不能达到公司对销售业绩的预期。
（八）财务风险
1、净资产收益率大幅度下降的风险
截至2013年12月31日，本公司归属于母公司所有者权益为228,797.50万元，2013年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率为33.84%。如果本次发行顺利实施，本公司所有者权益将大幅度增加，由于募集资金投资项目存在建设周期等因素，本公司存在本次发行后净资产收益率出现相对较大幅度下降的风险。
2、业绩下滑的风险
以合并报表口径计算，本公司2011年、2012年和2013年营业收入分别为224,233.78万元、259,375.68万元和251,542.17万元，2012年和2013年分别比上年同期增长15.67%和-3.02%；2011年、2012年和2013年净利润分别为53,315.06万元、67,637.55万元和68,011.03万元，2012年和2013年分别比上年同期增长26.86%和0.55%。
2013年以来白酒行业进入调整期，高端白酒消费受到较大的影响，本公司也因高端白酒销售有所下降导致营业收入产生小幅下滑。公司针对行业的变化积极应对，总体保持了收入和利润的稳定。但是，未来如果公司不能根据市场需求调整产品结构，制定相应的销售政策，公司存在以后年度业绩下滑的风险。
（九）管理风险
1、因营业规模扩大而导致的管理风险
如果本次股票顺利发行，本公司的净资产规模将会有较大幅度的增加。公司资产规模的迅速扩张和营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
2、人力资源的风险
本公司现有的人力资源与面临的市场竞争及公司发展规划的要求相比相对不足。本公司2013年12月末共有3,421名员工，其中硕士研究生及以上学历者19人，本科及大专学历者990人，大专及以上学历人员占全部员工比例为29.49%，高学历人才的数量、质量亟待增加和提高。为了增强本公司的核心竞争力，加快新技术的研究和新产品的开发，同时加大市场开拓力度，适应激烈的市场竞争，公司对营销、技术、金融、管理、证券、投资和法律等方面的高素质人才有较大需求。高沟镇尽管为全国闻名镇，海陆空铁交通发达，但周边区域经济水平相对落后，吸引高素质人才有一定难度。尽管江苏省人事厅已于2009年1月批准公司设立博士后科研工作站，但如果不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，公司未来的进一步发展将受到制约。
（十）卫生质量风险
（十一）安全生产风险
由于生产工艺要求，本公司酿制的基酒需要经过一定时期的存储老熟，再进行勾兑、包装出厂，基酒和公司购进的粮食、包装物与产成品均属易燃物。如果发生火灾等安全生产事故，将可能造成基酒短缺，从而产生较大的经济损失。
（十二）环境保护风险
本公司所处行业为白酒行业，在生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能日趋严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
1、销售合同
截至招股意向书签署日，公司及公司控股子公司正在履行的单笔合同标的金额达2,000万元以上的销售合同具体如下：
注1：分四个合作年度期，2012年11月10日—2013年12月31日期间2,880万元、2014年度5,760万元、2015年度8,640万元、2016年度11,520万元。
注2：分三个合作年度期，2013年度2,000万元、2014年度5,000万元、2015年度10,000万元。
注3：该联合体非独立法人，由淮安市百亚丰商贸有限公司、淮安美佳丽酒业有限公司、淮安市清惠土特产有限公司、淮安市清河区苏美食品销售中心、淮安市清浦区华西超市、淮安海之润商贸有限公司、江苏省淮阴糖烟酒有限公司组成。
注4：分三个合作年度，2013年11月18日至2014年12月31日确保600万元、2015年1月1日至2015年12月31日确保1,200万元、2016年1月1日至2016年12月31日确保1,800万元。
注5：第一年度销售目标5,000万元。
2、供应合同
截至招股意向书签署日，公司及公司控股子公司正在履行的单笔合同标的金额达500万元以上的供应合同具体如下：
3、其它合同
截至招股意向书签署日，公司及公司控股子公司正在履行的单笔合同标的的金额达500万元以上的其它合同的具体如下：
注1：分三个合作年度期，第一个合作年度期3,000万元；第二个合作年度期4,000万元；第三个合作年度期5,000万元。
注2：分三个年度进行，第一年度（2013年3月1日—2014年2月28日）2,000万元；第二年度（2014年3月1日—2015年2月28日）3,000万元；第三年度（2015年3月1日—2016年2月29日）4,000万元。
注3：分三个合作年度：第一个合作年度（2013.4.1-2013.12.31）2,400万元；第二个合作年度（2014.1.1-2014.12.31）5,000万元；第三年度（2015.1.1-2015.12.31）10,000万元。
（二）对外担保
对外担保情况请参见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易二、关联交易（三）偶发性关联交易1、关联担保”。
（三）重大诉讼及仲裁事项
截至招股意向书签署日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
1、高沟拔丝制钉厂案
2011年9月7日，本公司收到最高人民法院出具的“（2011）民申字第1258号”《受理通知书》，对涟水县高沟拔丝制钉厂请求撤销江苏省高级人民法院（2009）苏民终字第0079号民事判决书，撤销淮安市中级人民法院（2007）淮民一初字第0036号民事判决，判决本公司赔偿其各项损失1,968,815.31元一案进行立案审查。本次诉讼具体情况如下：
1997年7月3日，高沟镇人民政府作出《关于高沟拉丝厂部分构筑物拆除的通知》，限涟水县高沟拔丝制钉厂拆除今世缘休闲广场圆盘向外18米之内的构筑物，后将其围墙和部分厂房拆除。今世缘有限用其被拆除之地块建设今世缘休闲广场。涟水县高沟拔丝制钉厂就高沟镇人民政府之行政行为向淮安市中级人民法院（以下简称“淮安中院”）提起行政诉讼。2006年4月26日，淮安中院作出“（2006）淮行初字第004号”《行政判决书》，判决涟水县高沟拔丝制钉厂败诉。涟水县高沟拔丝制钉厂不服该判决，向江苏高院提起上诉。江苏高院2006年11月1日作出“（2006）苏行终字第0073号”《行政判决书》，判决维持原判。
涟水县高沟拔丝制钉厂后以高沟镇人民政府和今世缘有限共同侵权致其财产损失为由起诉至淮安中院，淮安中院驳回其诉讼请求。涟水县高沟拔丝制钉厂不服一审判决，上诉至江苏高院，江苏高院作出“（2009）苏民终字第0079号”《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
2012年6月14日，江苏省高级人民法院向本公司寄交“（2012）苏民再终字第0013号”《再审案件应诉通知书》和《传票》，告知：最高院就发行人与涟水县高沟拔丝制钉厂、涟水县高沟镇人民政府财产损害赔偿纠纷一案作出（2011）民申字第1258号民事裁定，指令其再审该案；该案于2012年7月9日上午9时在该院第四法庭开庭审理。
目前，该案尚在审理之中。由于同样案由的诉讼之前已被江苏省高级人民法院终审驳回，且诉讼金额较小，因此，本公司认为该笔诉讼对本公司的生产经营活动没有重大影响。
除上述诉讼案件外：
1、本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。
一、本次发行各方当事人情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节备查文件
投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午9点至11点30分、下午1点30分至4点30分到本公司和保荐人、主承销商的办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。
投资者也可以在www.sse.com.cn查阅招股意向书全文及备查文件。
姓名
职务
性别
年龄
任职起止日期
简要经历
兼职情况
薪酬情况注（万元）
持有公司股份的数量
与公司的其他利益关系
周素明
董事长、总经理
男
52
2014-03至2017-03
曾任涟水中学教师、团委负责人，共青团涟水县委副书记、书记，涟水县物资局副局长，涟水县小李集乡党委书记，涟水县人民政府办公室主任、党组成员，中共涟水县委常委、宣传部长。2000年12月起担任本公司董事长，2004年5月起兼任本公司总经理，现任本公司董事长兼总经理。2010年荣获“全国劳动模范”称号，2013年3月至今担任第十二届全国人民代表大会代表。
无
132.81
1,800万股
吴建峰
副董事长、副总经理
48
曾任江苏高沟酒厂技术员、研究所所长，高沟酒厂副厂长，1997年12月起担任本公司副总经理，兼任江苏省（今世缘）生物酿酒技术研究院院长、淮阴工学院兼职教授、江苏食品职业技术学院酿酒学院院长、淮安市科协副主席、涟水县人大常委会副主任，现任本公司董事兼副总经理。中国食品工业协会白酒专家组专家、国家白酒评酒委员，中国酿酒工业协会白酒技术委员会委员、全国白酒标准化技术委员会兼香型白酒分技术委员会委员、江苏省“333高层次人才培养工程”首批中青年科学技术带头人。先后荣获“全国技术能手”、“全国五一劳动奖章”、“江苏省有突出贡献中青年专家”等称号。
淮阴工学院兼职教授、江苏食品职业技术学院酿酒学院院长、淮安市科协副主席、涟水县人大常委会副主任
91.65
900万股
倪从春
董事、副总经理
43
曾任江苏高沟酒厂厂办副主任、销售办主任、销售公司副总经理，1998年1月至2000年6月担任本公司总经理助理、销售公司副总经理，2000年7月起担任本公司副总经理、销售公司总经理，2005年4月起兼任本公司董事，现任本公司董事兼副总经理。
朱怀宝
监事会主席
56
曾任涟水县涟西中学教师、牌坊中学教师，涟水县河网乡、小李集乡党委宣传干事、宣传委员、副书记、乡长，涟水县岔庙乡党委书记，涟水县纪律检查委员会副书记，涟水县水利局局长，涟水县建设局局长，涟水县财政局局长、党委书记，2008年3月起担任本公司董事，2010年4月起兼任本公司副总经理，现任本公司监事会主席。
72.9
王卫东
董事、副总经理、财务总监、
董事会秘书
曾任江苏高沟酒厂审计科副科长，本公司供应部主管、审计监察部主管、财务部主管、财务部经理兼企业管理部经理、总经理助理、财务负责人，2010年1月起担任本公司董事，2010年4月起兼任本公司副总经理，现任本公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书。
淮安市轻工业协会常务副会长、涟水县慈善总会副会长
朱锦本
董事
曾任涟水县服装厂总帐会计、财务股长、副厂长，涟水县经济委员会办事员、副所长，1998年7月至今担任涟水县财政局会计中心委派会计，现任本公司董事。
-
姜蔚
曾任连云港港务局第三港务公司工程师，港汛（香港）工程香港公司总工程师，科尼起重机公司副总经理，2003年1月至今担任上海铭大实业（集团）有限公司董事长、总裁，现任本公司董事。
上海铭大董事长；
上海铭大投资控股有限公司董事长
羊子林
独立董事
70
中共十五、十六大代表，第十届全国政协委员，香港城市大学工商管理学荣誉博士，教授级研究员，享受国务院特殊津贴专家。曾当选为中国国际金融学会和中国金融学会副会长，国金金融研究生研究员；中国银行总行办公室副主任、主任，中国银行东京分行总经理，中国银行行长助理、董事、常务董事，中国银行常务董事、港澳管理处主任，中国银行副董事长、港澳管理处主任兼香港分行总经理；香港银行公会主席、香港银行界庆回归委员会会长；中国工商银行党委副书记、副行长；中国进出口银行党委书记、董事长、行长；渤海银行董事会主席。现任本公司独立董事。
陈传明
57
1978年被教育部选送至法国留学，1981年回国后被分配至中国社会科学院工作，1982年12月调至南京大学任教，长期从事企业组织变革与企业战略管理研究，国家级精品课程“管理学原理”主讲教师，曾承担多项国家级和省部级研究课题；现任南京大学管理学院院长，兼任中国企业管理研究会常务副理事长、江苏省科技创新协会副会长，现任本公司独立董事。
5.76
郑石桥
50
现任南京审计学院国际审计学院院长，兼任上海财经大学博士生导师、中央财经大学博士生导师。全国先进会计工作者，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，现任公司独立董事。
高素亮
职工监事
53
曾任涟水县石湖供销社、黄营供销社、红窑供销社总账会计，江苏高沟酒厂企管科统计员、科长，1998年起任本公司企业管理部统计计划员，2005年4月起任本公司监事，现任本公司监事。
6.54
严汉忠
副总经理
49
曾任涟水律师事务所律师，共青团涟水县委副部长、部长，涟水县梁岔镇政府副镇长，共青团涟水县委副书记，涟水县南集镇政府党委副书记、副镇长，涟水县唐集镇政府党委副书记、人大主席，涟水县岔庙镇政府镇长，涟水县司法局副局长，2004年12月起任本公司副总经理，现任本公司副总经理。
陆克家
曾任江苏高沟酒厂技术员、分厂副厂长，江苏高沟酒厂副厂长，1998年12月起任本公司副总经理，现任本公司副总经理。
羊栋
47
曾任江苏高沟酒厂劳动人事科副科长、科长，1997年12月起先后担任本公司前身今世缘有限人力资源部主管、淮安分公司经理、总经理助理，2005年11月起任本公司副总经理，现任本公司副总经理。
方志华
45
2014年3月-2017年3月
曾任江苏高沟酒厂设备能源科技术员，机电车间主任，设备安全科副科长；1997年12月起先后担任本公司制造车间主任，蒙特葡萄酒生产设备科科长，本公司生产设备部主管，公司总经理助理等职务，现任本公司副总经理。
9.56
胡跃吾
35
曾任今世缘股份连云港经营部副总经理，扬州分公司副经理，淮安分公司副经理，市场部经理，今世缘销售副总经理，公司总经理助理等职务，现任本公司副总经理。
夏东保
职工监事、审计监察部经理
36
2000年起在本公司审计部、供应部、市场部等部门任职，并先后在供应部、质量技术部、企管部、市场部等部门任职，并先后在供应部、质量技术部、企管部、财务部等部门担任副经理职务，现任本公司监事、审计监察部经理。
4.44
资产
2013年12月31日
2012年12月31日
2011年12月31日
流动资产：
货币资金
1,142,898,696.70
984,013,021.07
533,463,716.38
应收票据
51,268,510.02
37,502,048.25
50,203,515.28
应收账款
30,817,860.40
38,864,893.45
30,929,221.36
预付款项
34,692,651.68
43,985,508.57
18,648,977.17
其他应收款
15,256,874.22
11,599,793.53
26,085,208.33
存货
1,145,325,132.26
959,463,939.02
778,260,539.51
一年内到期的非流动资产
299,750.00
流动资产合计
2,420,559,475.28
2,075,429,203.89
1,437,591,178.03
非流动资产：
长期股权投资
5,800,000.00
固定资产
599,214,547.61
583,792,980.90
550,653,642.09
在建工程
74,153,511.20
29,575,758.49
4,772,958.49
工程物资
925,800.50
1,310,559.62
4,844,888.01
无形资产
182,144,299.35
193,713,169.60
231,247,588.10
长期待摊费用
1,123,644.50
1,992,711.14
递延所得税资产
83,464,149.44
79,093,137.27
52,372,791.35
非流动资产合计
945,702,308.10
894,409,250.38
851,684,579.18
资产总计
3,366,261,783.38
2,969,838,454.27
2,289,275,757.21
负债和股东权益
流动负债：
短期借款
应付票据
13,950,000.00
14,850,000.00
应付账款
89,954,600.43
90,775,876.79
122,705,334.33
预收款项
378,701,809.96
303,146,371.42
270,373,462.78
应付职工薪酬
61,889,508.22
62,502,772.33
52,110,258.28
应交税费
87,017,955.61
132,212,083.97
150,290,453.75
应付股利
其他应付款
408,922,861.89
492,295,807.70
303,791,465.43
一年内到期的非流动负债
28,090,800.00
其他流动负债
流动负债合计
1,068,527,536.11
1,095,782,912.21
899,270,974,57
非流动负债：
长期应付款
56,181,600.00
84,272,400.00
专项应付款
其他非流动负债
20,233,920.00
非流动负债合计
104,506,320.00
负债合计
1,151,964,512.21
1,003,777,294.57
股东权益：
股本
450,000,000.00
资本公积
227,875,316.24
盈余公积
127,585,200.94
96,277,701.92
32,758,980.09
未分配利润
1,482,514,432.86
1,039,524,487.61
574,864,166.31
归属于母公司股东权益合计
2,287,974,950.04
1,813.677,505.77
1,285,498,462.64
少数股东权益
9,759,297.23
4,196,436.29
股东权益合计
2,297,734,247.27
1,817,873,942.06
负债和股东权益总计
项目
2013年度
2012年度
2011年度
一、营业总收入
2,515,421,678.40
2,593,756,842.88
2,242,337,828.20
其中：营业收入
利息收入
二、营业总成本
1,606,912,392.16
1,687,153,188.41
1,536,584,999.36
其中：营业成本
740,002,238.35
733,143,841.32
646,991,206.86
营业税金及附加
247,708,462.40
256,468,030.50
232,555,720.58
销售费用
482,406,683.99
558,596,969.21
521,321,308.66
管理费用
153,043,580.93
147,917,776.29
141,275,663.70
财务费用
-16,116,759.37
-8,884,311.12
-6,218,353.42
资产减值损失
-131,814.14
-89,117.79
659,452.98
投资收益（损失以“-”号填列）
400,000.00
800,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
908,909,286.24
907,403,654.47
705,752,828.84
加：营业外收入
8,640,700.84
1,702,651.77
7,980,792.94
减：营业外支出
2,934,458.17
3,682,764.80
1,344,182.64
其中：非流动资产处置损失
207,901.84
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
914,615,528.91
905,423,541.44
712,389,439.14
减：所得税费用
234,505,223.70
229,048,062.02
179,238,844.16
五、净利润（净亏损以“-”填列）
680,110,305.21
676,375,479.42
533,150,594.98
归属于母公司股东的净利润
681,297,444.27
676,679,043.13
少数股东损益
-1,187,139.06
-303,563.71
六、每股收益
（一）基本每股收益
1.5140
1.5037
1.1848
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司股东的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2,995,492,935.91
2,892,854,019.13
2,225,120,258.18
收取利息、手续费及佣金的现金
收到其他与经营活动有关的现金
46,802,285.05
131,955,573.88
90,191,887.41
经营活动现金流入小计
3,042,295,220.96
3,024,809,593.01
2,315,312,145.59
购买商品、接受劳务支付的现金
935,090,117.58
745,919,922.20
509,074,465.01
客户贷款及垫款净增加额
支付给职工以及为职工支付的现金
190,225,219.08
168,020,324.72
132,025,864.53
支付的各项税费
860,327,761.98
922,806,811.30
733,417,344.89
支付其他与经营活动有关的现金
561,409,844.10
451,074,015.10
509,889,139.55
经营活动现金流出小计
2,547,052,942.74
2,287,821,073.32
1,884,406,813.98
经营活动产生的现金流量净额
495,242,278.22
736,988,519.69
430,905,331.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
504,244.31
8,040,088.53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
904,244.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
137,010,846.90
143,239,215.00
214,191,801.47
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
-136,106,602.59
-142,439,215.00
-206,151,712.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
6,750,000.00
4,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
15,000,000.00
筹资活动现金流入小计
21,750,000.00
偿还债务支付的现金
40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
207,000,000.00
148,500,000.00
256,602,552.41
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
222,000,000.00
163,500,000.00
296,602,552.41
筹资活动产生的现金流量净额
-200,250,000.00
-159,000,000.00
-296,602,552.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
158,885,675.63
435,549,304.69
-71,848,933.74
加：期初现金及现金等价物余额
969,013,021.07
605,312,650.12
六、期末现金及现金等价物余额
1,127,898,696.70
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
46,367,097.61
37,102,092.54
24,545,424.44
无形资产摊销
21,692,051.69
21,390,954.62
20,730,118.73
长期待摊费用摊销
823,894.50
869,066.64
569,316.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
687,084.62
-1,269,629.29
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）
840,207.82
投资损失（收益以“-”号填列）
-400,000.00
-800,000.00
存货的减少（增加以“-”号填列）
-185,861,193.24
-181,203,399.51
-130,077,925.97
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）
-4,371,012.17
-26,720,345.92
-4,948,179.48
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）
-3,259,886.29
-19,975,367.17
-161,737,554.47
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）
-60,414,249.57
229,049,156.86
148,443,505.23
其他
990,000.00
2、不涉及现金收支的重要投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-653,084.62
1,269,635.29
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
2,140,000.00
1,573,900.00
5,650,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
175,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
4,219,327.29
-3,554,013.03
-283,024.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额）
5,706,242.67
-1,980,113.03
6,811,610.30
减：所得税影响数
961,933.10
25,662.94
1,911,972.78
非经常性损益净额（影响净利润）
4,744,309.57
-2,005,775.97
4,899,637.52
其中：影响少数股东损益
影响归属于母公司普通股股东净利润
扣除非经常性损益后净利润
675,365,995.64
678,381,255.39
528,250,957.46
非经常性损益净额占净利润的比重
0.70%
-0.30%
0.92%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
676,553,134.70
678,684,819.10
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重
应收帐款周转率（次/年）
72.20
74.33
88.22
存货周转率（次/年）
0.70
0.84
0.91
每股经营活动现金流量净额（元）
1.10
1.64
0.96
以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的基本每股收益（元）
1.5035
1.5082
1.1739
以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率（%）
33.84
44.87
51.84
2013年末
2012年末
2011年末
流动比率
2.27
1.89
1.60
速动比率
1.19
1.02
0.73
资产负债率（合并）
31.74%
38.79%
43.85%
2013.12.31
2012.12.31
2011.12.31
金额
占总资产比重
242,055.95
71.91%
207,542.92
69.88%
143,759.12
62.80%
其中：货币资金
114,289.87
33.95%
98,401.30
33.13%
53,346.37
23.30%
5,126.85
1.52%
3,750.20
1.26%
5,020.35
2.19%
3,081.79
3,886.49
1.31%
3,092.92
1.35%
3,469.27
1.03%
4,398.55
1.48%
1,864.90
0.81%
1,525.69
0.45%
1,159.98
0.39%
2,608.52
1.14%
114,532.51
34.02%
95,946.39
32.31%
77,826.05
34.00%
94,570.23
28.09%
89,440.93
30.12%
85,168.46
37.20%
其中：固定资产
59,921.45
17.80%
58,379.30
19.66%
55,065.36
24.05%
7,415.35
2.20%
2,957.58
1.00%
477.30
0.21%
18,214.43
5.41%
19,371.32
6.52%
23,124.76
10.10%
8,346.41
2.48%
7,909.31
2.66%
5,237.28
2.29%
资产合计
336,626.18
100.00%
296,983.85
228,927.58
占比
原材料
12,338.35
10.77%
8,668.17
9.03%
7,193.92
9.24%
半成品
74,479.92
65.03%
65,807.34
68.59%
50,248.69
64.57%
在产品
4,847.53
4.23%
4,030.25
4.20%
4,795.13
6.16%
库存商品
22,267.79
19.44%
16,750.83
17.46%
14,416.96
18.52%
周转材料
598.91
0.52%
689.81
0.72%
1,171.35
1.51%
合计
占总负债比重
106,852.75
109,578.29
95.12%
89,927.10
89.59%
其中：短期借款
1,395.00
1,485.00
1.29%
8,995.46
8.42%
9,077.59
7.88%
12,270.53
12.22%
37,870.18
35.44%
30,314.64
26.32%
27,037.35
26.94%
6,188.95
5.79%
6,250.28
5.43%
5,211.03
5.19%
8,701.80
8.14%
13,221.21
11.48%
15,029.05
14.97%
40,892.29
38.27%
49,229.58
42.74%
30,379.15
30.26%
2,809.08
2.63%
5,618.16
4.88%
10,450.63
10.41%
其中：长期应付款
8,427.24
8.40%
2,023.39
2.02%
115,196.45
100,377.73
应付经销商尚未结算的促销返利
192,934,734.11
215,485,205.80
风险金及保证金
108,620,860.74
167,787,148.79
促销押金
73,681,553.00
50,482,744.00
12,783,918.26
26,900,336.15
小计
388,021,066.11
460,655,434.74
主要财务指标
资产负债率（母公司）
32.84%
17.42%
41.33%
2013年
2012年
2011年
息税折旧摊销前利润（万元）
98,349.86
96,478.57
75,907.45
利息保障倍数
注
903.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率