中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
重大资产收购暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年二月
目录目录............................................................................................................................................
释义............................................................................................................................................
一、独立财务顾问承诺...........................................................................................................
重大事项提示..............................................................................................................................
一、本次交易方案概述...........................................................................................................
二、标的资产评估和作价情况...............................................................................................
三、本次交易构成关联交易...................................................................................................
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.........................................................
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿.................................................................................
六、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.....................................................................
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................
十一、本次交易标的所属行业与上市公司处于同行业.....................................................
重大风险提示............................................................................................................................
三、其他风险.........................................................................................................................
第一节、本次交易概况............................................................................................................
一、本次交易方案概述.........................................................................................................
二、本次交易的背景和目的.................................................................................................
三、标的资产评估和作价情况.............................................................................................
四、本次交易对价支付方式.................................................................................................
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.........................................................
七、本次重组对上市公司的影响.........................................................................................
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.....................................................................
九、本次交易需取得借款或授信额度的情况...................................................................
第二节、上市公司基本情况....................................................................................................
一、基本信息.........................................................................................................................
二、公司设立、上市及历次股本变动情况.........................................................................
三、最近三十六个月的控制权变动情况.............................................................................
四、最近三年的主营业务发展情况.....................................................................................
五、主要财务数据及财务指标.............................................................................................
六、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................
七、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................................................
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.............................................................................
十、维业股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为.................................................................................................
第三节、交易对方基本情况....................................................................................................
一、华发股份.........................................................................................................................
二、华薇投资.........................................................................................................................
第四节、标的资产基本情况....................................................................................................
二、历史沿革.........................................................................................................................
三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况.............................................
四、产权控制关系.................................................................................................................
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.............................................................
六、标的公司主营业务情况.................................................................................................
七、标的公司经审计的财务指标.......................................................................................
八、出资及合法存续情况的说明.......................................................................................
九、标的公司下属公司情况...............................................................................................
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...........................................................................................................................................
十一、标的公司资产许可使用情况...................................................................................
十三、标的公司非关联客户订单的获取情况...................................................................
十四、本次交易完成后，公司能对标的公司实施有效控制...........................................
十五、建泰建设前两次股权转让的原因和背景...............................................................
十六、华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取...............................................................................................
十七、交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况.......................................................................................................................................
十八、交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程...............................................
十九、华发景龙外部客户开拓情况...................................................................................
第五节、标的资产评估情况..................................................................................................
一、标的资产评估基本情况...............................................................................................
二、资产基础法评估具体情况...........................................................................................
三、收益法评估具体情况...................................................................................................
四、特别事项说明...............................................................................................................
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...........................................
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见...........................................................................................................................................
七、本次交易折现率选取与同行业可比交易比较情况...................................................
第六节、本次交易合同主要内容..........................................................................................
二、本次交易方案...............................................................................................................
三、交易价格及支付方式...................................................................................................
五、过渡期间损益安排.......................................................................................................
六、人员安置及债务处理...................................................................................................
七、业绩承诺及补偿...........................................................................................................
八、减值测试及补偿...........................................................................................................
九、合同的生效条件...........................................................................................................
十、违约责任条款...............................................................................................................
第七节、独立财务顾问核查意见..........................................................................................
一、基本假设.......................................................................................................................
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...................................................
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定...
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明.......................................................
七、本次交易的合理性分析...............................................................................................
八、本次交易评估合理性分析...........................................................................................
九、本次交易对上市公司影响的分析...............................................................................
十、交易合同的资产交割安排...........................................................................................
十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析...............................................................
十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况.......................................
十三、股票交易自查情况的说明.......................................................................................
第八节、独立财务顾问内核意见及结论性意见......249
一、独立财务顾问内核程序...............................................................................................
二、独立财务顾问内核意见......249
三、独立财务顾问结论性意见......249
释义本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。交易金额合计为30,850.00万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙50%价格为21,850.00万元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9,000.00万元，总体交易对价为30,850.00万元。在评估基准日之后本报告书出具之前，建泰建设股东已新增出资5,610万元，据此计算，建泰建设100%股权价格的增值率为278.17%。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期与上市公司控制权发生变更的前一个会计报告期均为2019年，上述上市公司财务数据均选用2019年经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用2019年财务数据，资产总额及资产净额数据选用2020年9月30日财务数据。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
月
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺为促进本次交易的顺利进行，公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署了《支付现金购买资产协议补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行了变更，变更后的具体安排如下：
本次交易项下交易对方华发股份、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
华发股份承诺，华发景龙2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00万元。
华薇投资承诺，建泰建设2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
原盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕后的三个年度，即：2020年、2021年、2022年。如本次交易未能在2020年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺延为2021年、2022年、2023年；以此类推。
原华发股份承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,730.00万元、5,160.00万元、5,270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元。
原华薇投资承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为不低于1,240.00万元、2,830.00万元、2,900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元。
（二）补偿机制
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
利润补偿期间，交易对方当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向维业股份补偿现金。但交易对方已经补偿的现金不冲回。
在利润补偿期间届满时，维业股份将对标的资产股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产减值补偿的金额为：资产减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
具体业绩承诺细节及安排参见重组报告书“第六节、本次交易合同主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务是从事建筑装饰工程业务。通过本次重组，上市公司将引入华发股份旗下优质建筑、装饰工程业务资产，进一步提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，维业股份将持有华发景龙50%股权和建泰建设40%股权，根据维业股份经审计的2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10073号）和大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]008609号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
1、标的公司已召开股东会并作出决议，同意本次交易，其他股东均同意放弃优先购买权；
2、本次交易已经交易对方华发股份及华薇投资内部决策通过；
、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
资风险。
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东原则性同意本次重组的整体安排。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东华实控股已出具《关于深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的维业股份股份，亦无任何减持维业股份股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《深圳市维业装饰集团股份有限公司全体董事/监事/高级管理人员关于不减持上市公司股份的承诺函》：
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份(如有)。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
（三）严格执行关联交易批准程序
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
（六）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司2019年及2020年1-9月财务报表和大华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
2、业绩承诺与补偿安排
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
十一、本次交易标的所属行业与上市公司处于同行业
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”本次交易标的公司与上市公司处于同行业，本次交易将会推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合。本次交易的实施符合上市公司的战略目标。
重大风险提示
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
个交易日的波动未超过
20.00%，未达到《
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（二）审批风险本次交易尚需通过上市公司股东大会审议。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值风险本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：
（四）本次交易完成后上市公司关联交易上升的风险
根据上市公司2019年年报、2020年1-9月的财务报表以及会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后的上市公司关联销售占比将有所提升。虽然本次交易有利于减少上市公司与华发集团及其下属公司的同业竞争，但由于华发集团及其下属公司的业务涉及房地产及土地一级开发等上市公司下游
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
（六）交易整合风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
（二）行业政策变化风险
标的公司的下游主要为房地产及建筑开发。房地产及建筑开发行业具有典型的周期性特征，并受到政府调控政策的影响，税收、信贷、限购、限制土地、招
投标法规、供给等等多方面的政策将对标的资产的发展产生重要影响。如果未来房地产及建筑开发行业景气度持续下行，则可能导致房地产及建筑开发企业减少或放缓投资进度、进一步控制成本，从而导致标的公司业务订单有所下降、单个项目收益下降；同时可能导致房地产及建筑开发企业延长项目结算周期及付款周期，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。
（三）客户集中度高及关联交易规模较大的风险
标的公司的营业收入相对集中于其间接控股股东华发集团的关联公司，存在客户相对集中且关联交易收入占比过高的风险。本次交易完成后，公司将加强标的公司新客户、新项目的开发力度，进一步降低标的公司客户相对集中及关联交易规模较高的情况，使经营更趋稳健和成熟。
（四）资金及流动性风险
（五）标的公司经营资质不能继续取得的风险
标的公司业务发展状况良好，但业务资质为标的公司所属行业开展业务的重要条件。华发景龙的核心业务资质为建筑装修装饰工程专业承包一级资质，建泰建设的核心业务资质为建筑工程施工总承包一级资质。上述资质对企业资产、企业主要人员、企业工程业绩有一定要求，且上述资质将于2021年12月31日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。
（六）标的公司资产负债率较高的风险报告期内，华发景龙资产负债率分别为93.76%、93.05%和83.23%；建泰建设资产负债率分别为
0.03%、
98.31%和
98.31%。标的公司报告期内整体资产负债率较为稳定，华发景龙资产负债率逐年下降，利息保障倍数较好，且主要以无息负债为主；建泰建设资产负债率各年保持稳定，息税折旧摊销前利润均能覆盖利息支出。标的公司存在资产负债率较高的风险，提请投资者注意上述风险。
（七）交易完成后上市公司资产负债率较高带来的风险
截至2019年末和2020年9月30日，上市公司经审阅备考合并报表资产负债率分别为81.85%和85.86%，流动比率分别1.11和1.15，速动比率分别为1.05和1.13。标的资产的资产负债率较高，虽然标的公司的债务是由于正常经营产生的应付账款及合同负债所导致的，但较高的资产负债率可能导致公司面临一定的财务风险。如果宏观经济形势发生不利变化或者同时销售回款速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力。
（八）交易完成后上市公司毛利率降低的风险
截至2019年和2020年1-9月，上市公司经审阅备考合并报表毛利率分别为
11.10%和7.76%。上市公司模拟合并报表毛利率下降主要是由于建泰建设的毛利率较低所致。建泰建设毛利率低于上市公司的毛利率主要是由于建泰建设所处建筑施工行业毛利率低于装饰装修行业所致。交易完成后，标的公司的毛利率如进一步下降，将导致上市公司毛利率进一步下降的风险。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司业绩产生不利影响的风险
自2020年初武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、工商制造业、居民消费需求等均造成了一定影响，且截至本独立财务报告书签署日，直接影响及潜在影响程度仍具有不确定性。疫情对标的公司主营业务的影响具有不确定性，提请投资者注意上述风险。
三、其他风险
（二）不可抗力引起的风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第一节、本次交易概况
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权，交易金额分别为21,850.00万元及9,000.00万元，合计为30,850.00万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。
二、本次交易的背景和目的
（一）解决同业竞争
2020年
月，华实控股通过协议转让的方式将获得维业股份62,411,589股（占公司总股本的29.99%），华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的
29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市国资委。华实控股为华发集团的下属公司。
由于上述上市公司收购交易后，华发集团与上市公司存在一定的同业竞争情况，因此华实控股及华发集团承诺“本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来
个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。”
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发集团与上市公司的同业竞争状况。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易有利于上市公司强化资源整合能力，将更好的发挥上市公司与华发集团的业务协同效应。维业股份现金购买华发股份持有的华发景龙50%股权及华薇投资持有的建泰建设40%股权，并获得标的公司的控制权。通过本次重组，上
市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以在技术、资金、经验、渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，增强公司在行业中的竞争优势。
三、标的资产评估和作价情况
有关本次交易标的资产评估和作价情况具体见“重大事项提示”之“二、标的资产评估和作价情况”。
四、本次交易对价支付方式
本次支付现金购买资产的交易对方为华发股份和华薇投资。本次交易支付方式概要情况如下：
五、本次交易构成关联交易
有关本次交易构成关联交易的分析具体见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（一）关于本次交易构成关联交易的分析”。
（二）关联方回避表决的安排
有关本次交易构成关联交易的分析具体见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（二）关联方回避表决的安排”。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
有关本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市的分析具体见“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
七、本次重组对上市公司的影响
有关本次交易对上市公司影响的分析具体见“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
有关本次交易对上市公司影响的分析具体见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
九、本次交易需取得借款或授信额度的情况
本次交易总体对价为30,850.00万元，公司计划其中40%对价款项，即12,340.00万元以公司自有资金进行支付，其中60%对价款项，即18,510.00万元以并购贷款方式进行支付。
（二）上市公司日常营运资金的安排
2020年9月30日，上市公司期末流动资产(不含货币资金、交易性金融资产)为196,570.92万元，流动负债为174,610.29万元，公司净营运资金的需要量约为21,960.63万元。上市公司日常营运资金主要用于满足支付采购款项及职工工资的需要。
（三）公司具备本次重组交易对价的支付能力
1、上市公司货币资金充足截至2020年
日，上市公司货币资金为47,193.05万元、以银行理财产品为主的交易性金融资产2,400.00万元，扣除21,960.63万元的日常营运资金需求后，公司货币资金超过27,000.00万元。
、本次交易预计将取得并购贷款支持上市公司融资渠道畅通，目前公司已与金融机构就收购股权贷款达成合作意愿，预计并购贷款金额18,510.00万元，用于公司购买华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，贷款期限七年。待股权收购事项获得批准后，双方将签订正式借款合同约定具体贷款利率并发放股权收购贷款，具体贷款条款待并未确定。
因此，根据公司目前自有资金、向银行申请的并购贷款资金综合考虑，公司具备本次重组交易对价的支付能力。
第二节、上市公司基本情况
一、基本信息
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
维业股份是由维业有限依法整体变更设立的股份有限公司。
1、有限公司设立情况
维业有限系经深圳市建设局的批复文件《关于同意成立深圳市维业装饰设计工程公司的批复》（深建复【1994】236号）同意，由轻工业公司、圳联实业、长田实业出资设立的有限责任公司，注册资金为人民币200万元，经营装饰工程设计与施工。
1994年10月18日，维业有限完成工商注册登记，取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号19228752-7，执照号：深司字N00388号），企业类型为有限责任公司（国内合资）。维业有限设立时在工商登记的股权结构如下：
2、股份公司设立情况
2009年
日，维业有限召开股东会并作出决议，同意由维业有限的股东圳联实业、彭金萃、张汉洪、张汉伟作为发起人，以2009年7月31日为基准日，将维业有限整体变更为股份公司并将公司名称变更为深圳市维业装饰集团股份有限公司。同日，维业有限全体股东签署了《深圳市维业装饰集团股份有限公司发起人协议》。
日，维业股份召开创立大会暨第一次股东大会，维业有限整体变更为股份公司，以截至2009年7月31日经深圳众环会计师事务所审计的净资产60,099,400.39元，按照1:0.998346的比例折为6,000万股，每股面值为人民币1元，其余99,400.39元计入资本公积。2009年9月3日，深圳众环会计师事务所对维业股份的出资情况进行审验并出具《验资报告》（众环验字【2009】第034号），公司各股东以净资产出资6,000万元。2009年
日，公司领取了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301102862094)。本公司设立时各发起人名称及持股情况如下：
（二）首次公开发行股票并上市2017年2月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕
号文），核准公司公开发行不超过34,000,000股新股。公司于2017年3月16日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行34,000,000股。根据深圳证券交易所“深证上[2017]167号”，维业股份于2017年3月16日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“维业股份”，股票代码“300621”。发行后的股本结构为：
（三）上市后公司股本结构变动情况
2017年
日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“维业股份”，股票代码“300621”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化的简要情况如下图所示：
1、2017年上市公司授予限制性股票
2017年11月27日，经公司2017年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司向激励对象授予限制性股票
262.1万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月22日出具了信会师报字[2017]第ZI10803号验资报告，对公司截止2017年12月21日的新增注册资本及股本情况进行了审验。经审验，截至2017年
日，公司实际已收到各激励对象股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,621,000元（大写:人民币贰佰陆拾贰万壹仟元整），各激励对象股东以货币资金出资人民币31,032,640元，其中：计入实收资本（股本）人民币2,621,000元，计入资本公积－资本（股本）溢价人民币28,411,640元。本次授予完成后，公司的股本变更为138,621,000股。
2、2017年上市公司实施资本公积金转增股本
2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》，决议以资本公积金向全体股东每
股转增
股，此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10532号验资报告验证，本次转增完成后，公司总股本增至207,931,500股。
3、2018年上市公司授予限制性股票预留部分
2018年
日，根据公司第四届董事会第二次临时会议决议，公司向预留激励对象授予限制性股票550,000股，限制性股票的授予价格为每股4.91元，增加股本550,000股。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字[2018]第ZI10611号验资报告验证，本次转增完成后，公司总股本增至208,481,500股。
4、2019年上市公司第一次回购注销部分限制性股票
2019年
日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，因原
名激励对象主动辞职不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销减少股本238,500股，此次减资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10062号验资报告验证，本次回购注销完成后，公司股本总额变更为208,243,000股。
5、2019年上市公司第二次回购注销部分限制性股票
日，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，因原
名激励对象主动辞职不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销数量合计为135,000股，此次减资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZI10166号验资报告验证，本次回购注销完成后，公司股本总额变更为208,108,000股。
6、2020年，公司控股股东及实际控制人变更
维业股份原控股股东维业控股、实际控制人张汉清先生与华实控股于2020年
日签署了《股权收购协议》，并于2020年
日签订了《股权收购协议之补充协议》。根据上述协议，维业控股拟通过协议转让的方式将其合计持有的公司62,411,589股（占公司总股本的
29.99%），按照
11.5381元/股的价格协议转让给华实控股，转让对价总金额为人民币715,742,344元。本次股权转让实施完成后，华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的
29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。维业控股、张汉清先生及其一致行动人张汉洪、张汉伟先生一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的上市公司剩余股份合计33,976,267股（占公司总股本的16.3263%）的表决权。2020年8月12日，上述股份交易完成了过户登记手续。
三、最近三十六个月的控制权变动情况2020年4月3日，公司原控股股东维业控股及实际控制人张汉清与华实控股签署《股权收购协议》，并于2020年
日签订了《股权收购协议之补充协议》。根据上述协议，维业控股拟通过协议转让的方式将其合计持有的公司62,411,589股（占公司总股本的29.99%），按照11.5381元/股的价格协议转让给华实控股，转让对价总金额为人民币715,742,344元。如本次股权转让实施完毕，华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的
29.99%，公司的控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。维业控股、张汉清先生及其一致行动人张汉洪、张汉伟先生一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的上市公司剩余股份合计33,976,267股（占公司总股本的16.3263%）的表决权。根据2020年4月9日维业股份公告的《详式权益变动报告书》，本次表决权放弃期限为五年。2020年
日，上述股份交易完成了过户登记手续，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
四、最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务概述维业股份主要从事建筑装饰工程的设计与施工，是国内建筑装饰领域的知名企业之一，目前主要承接高档酒店、办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等住宅建筑的装饰设计与施工业务。公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、对外承包工程资格等多项专业资质。
公司目前主要承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施及高档酒店等公共建筑和普通住宅、高档别墅等居住建筑的装饰设计与施工业务。
公司始终秉承“唯诚、维信、优质、高效”的经营理念，注重精品工程建设，在全国范围内承接了一系列代表性精品工程项目，包括但不限于：人民大会堂金色大厅、人民大会堂国家接待厅、全国人大常委会会议厅、人民大会堂新闻发布厅、人民大会堂江西厅、人民大会堂云南厅及人民大会堂山西厅等；腾讯全球总部大楼、唯品会总部大楼、华为中央大厅及迈瑞集团总部大楼等；深圳莱佛士酒店、北京华尔道夫酒店、北京颐和安缦酒店及华润艾美酒店等；故宫博物院慈宁宫、吴忠市民俗博物馆、天津梅江会展中心及天津博物馆等；北京首都国际机场、三亚凤凰国际机场及乌鲁木齐高铁站等；深圳湾一号、汉京九榕台及前海观一等大型建筑装饰工程。
五、主要财务数据及财务指标
维业股份最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
注：上市公司2017、2018及2019年财务数据为经审计财务数据，2020年1-9月财务数据为未经审计财务数据。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务报告书签署之日，华实控股直接持有公司股份62,411,589股（占公司股本总额的29.99%）。华实控股为公司的控股股东，华发集团为公司间接控股股东，公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。具体股权控制关系如下：
华发集团华实控股
华实控股维业股份
维业股份
29.99%
100.00%
100.00%珠海市国资委会
珠海市国资委会
（一）本公司控股股东概况
本公司的控股股东为华实控股，华实控股概况见下：
100.00%公司名称
（二）本公司实际控制人概况
本公司实际控制人为珠海市国资委。本公司为华发集团下属公司，华发集团的基本情况如下：
七、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务报告书签署之日，维业股份最近三年内无重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据维业股份及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，维业股份以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据维业股份及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，维业股份及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、维业股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本独立财务报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节、交易对方基本情况本次支付现金购买资产的交易对方包括：华发股份、华薇投资。
一、华发股份
（一）基本信息
（二）历史沿革
1、上市前股本演变情况
（1）1992年8月，华发股份成立华发股份是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50号文和珠体改委[1992]73号文批准，并经中国人民银行珠海分行以（
）珠人银金管字第
号文批准发行内部股票，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集团有限公司”，以下简称“华发集团”）为主要发起人以定向募集方式于1992年
日在珠海市工商行政管理局注册成立，成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”。公司设立时总股本24,000万股，其中国有法人股17,800万股，占总股本的
74.17%；内部职工股6,200万股，占总股本的
25.83%。华发股份设立时，珠海会计师事务所对主发起人——华发集团属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司的资产和负债进行了评估，出具了（92）珠会字
1294号-评13号-全196号《资产评估报告书》，评估结果已经珠海市国有资产管理办公室以珠国资字[1992]37号文和珠国资字[1992]42号文予以确认。珠海会计师事务所对定向募集股份所收股本金进行验资，并出具了（93）珠会字463号验-373号-股
号《验资报告书》。华发股份设立时的股权结构如下：
（
）1992年
月，更名华发股份成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，1992年
月，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93号文批准，更名为“珠海华发实业股份有限公司”，即现名。
（3）1998年11月，股权转让1998年11月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95号文批准，深圳投资基金管理公司将其所持有的
万股法人股转让给华发集团。本次股权转让后，股权结构如下：
）2000年
月，股权转让2000年5月，经珠海市国有资产经营管理局珠国经权字[2000]73、79号文和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27号批准，珠海市联基投资控股有限公司（原“珠海市投资管理公司”）向珠海经济特区华发汽车展销中心（以
下简称“华发汽车”）转让其持有的480万股股份；珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华发物业管理公司（以下简称“华发物业”）转让其持有的480万股股份。本次股权转让后，股权结构如下：
（5）2000年12月，股份回购为改善股权结构、盘活国有资产，进一步突出主营业务并拓展发展空间，2000年
月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2000]24号文、广东省财政厅粤财企[2000]232号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1053号文批准，经华发股份2000年第一次临时股东大会表决同意，向大股东华发集团回购
亿股法人股，股份总数减至14,000万股。回购减资时，广东大正联合资产评估有限责任公司对华发股份全部资产和负债进行评估并出具了大正联合评报字（2000）155号《资产评估报告》，评估结果已经广东省财政厅以粤财企[2000]224号文确认。深圳华鹏会计师事务所对回购后华发股份实收资本进行验证并出具了深华资验字（2000）第373号《验资报告》。本次股份回购后，股权结构变更为：
（6）2001年2月，股权转让
2001年2月，为规范股权结构，经珠海市体改委以珠体改委[2001]5号文批准，华发集团工会将所持的
316.45万股内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
（7）2002年6月，股权转让
2002年6月25日，经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的内部职工股
75.50万股并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
2、华发股份上市及上市后股本演变情况
（1）2004年2月，首次公开发行上市
2004年2月5日，经中国证监会证监发行字[2004]7号文批准，华发股份向社会公开发行6,000万股人民币普通股A股，并于2004年
日在上交所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。发行结束后，华发股份股本总数由14,000万股增至20,000万股。
此次公开发行业经华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2004]第
号《验资报告》验证。首次公开发行后，华发股份股权结构如下：
）2005年
月，股权分置改革2005年8月12日，经华发股份2005年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，华发股份非流通股股东华发集团、华发汽车、华发物业及暂不上市内部职工股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支付
股对价股份，向改革方案实施股权登记日登记在册的内部职工股股东每持有10股发行后三年可上市流通内部职工股支付0.7股对价股份。2005年
月国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]941号文批准公司非流通股股东在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。本次股权分置方案实施后，华发股份20,000万股股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为12,200万股、占总股本的61%，无限售条件的股份为7,800万股、占总股本的39%。股权分置改革实施后，华发股份股权结构如下：
月，控股股东增持股份
根据2005年8月12日华发股份股东大会审议通过并于2005年8月23日实施的《股权分置改革方案》，控股股东华发集团于2005年
日起通过上交所交易系统增持公司股票，2005年10月21日华发集团完成增持计划，其所增持的股份数额为5,715,601股，占总股本的
2.8578%。华发股份股权结构变更为：
（4）2005年10月，资本公积金转增股本2005年9月30日，华发股份2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以2005年
日总股本
亿股为基数，以资本公积金向2005年10月27日为股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，转增后股份总数为
2.60亿股。此次资本公积金转增股本业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2005]第27号《验资报告》验证。此次资本公积转增股本实施后，华发股份股权结构如下：
）2007年
月，内部职工股上市流通根据中国证监会证监发行字[2004]7号文有关内部职工股上市流通的批准，华发股份暂不上市内部职工股及发行后三年可上市流通内部职工股合计80,487,658股已于2007年2月12日开始上市流通，股权结构变更为：
（6）2007年，可转换公司债券转股2006年
日，经中国证监会证监发行字[2006]50号文核准，华发股份向社会公开发售43,000万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006年
日上市交易。至2007年
日（赎回登记日）已有429,756,000元的华发转债按7.68元的转股价格转为华发股份A股股票，累计转股55,957,539股，2007年
日起华发转债已停止交易和转股，并于2007年
日从上交所摘牌。华发转债转股后，股份总数由260,000,000股增至315,957,539股。上述股本于2007年
日业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2007）GF字第010003号《验资报告》验证。本次可转债转股后，华发股份股权结构变更为：
）2008年
月，资本公积金转增股本华发股份2008年2月13日召开的2007年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本315,957,539股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，华发股份于2008年2月27日实施上述方案，股份总数增至631,915,078股。本次资本公积金转增股本后，华发股份股权结构变更为：
（8）2008年5月，配售股份经中国证监会证监许可[2008]491号文核准，华发股份向截至股权登记日（2008年5月9日）在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（股份总数631,915,078股），按照每
股配
股的比例配售股份，配股缴款期内共计配售185,130,542股，股份总数增至817,045,620股。
本次配股业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2008）GF字第010012号《验资报告》验证。本次配股后，华发股份股权结构变更为：
月，华发集团通过二级市场增持股份华发股份股东华发集团2008年10月，通过二级市场增持股份100,000股。本次增持结束后，华发股份股权结构变更为：
）2009年
月，有限售条件的流通股上市流通华发股份股东华发集团、华发汽车、华发物业已履行了《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的限售承诺，经向上交所申请，原股权分置改革中的有限售条件的流通股共156,224,684股于2009年3月27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。同时，上述股东参与了华发股份以2008年
日为股权登记日的股份配售，共认购46,867,404股，已履行了参与配股时的锁定承诺，经向上交所申请，配股新增的股份46,867,404股于2009年
日上市流通，变为无限售条件的流通股份。有限售条件流通股解禁后，华发股份股权结构变更为：
（11）2015年11月，非公开发行股票2015年
月，经证监会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2455号）文件核准，华发股份非公开发行股票35,200万股，募集资金431,200.00万元，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]001160号验资报告验证。本次非公开发行股票后，华发股份股权结构变更为：
）2016年
月，非公开发行限售股上市流通2016年11月，华发股份2015年11月非公开发行股票35,200万股中24,640万限售股份自发行结束之日起
个月内不得转让的限售条件履行完毕，解除限售上市流通。截至2016年
日，华发股份股权结构变更为：
（13）2017年3月，限制性股票激励
日；授予对象为181人，为目前担任董事（不含外部董事）、高级管理人员以及中层管理人员；拟授予的限制性股票为817万股，占股本总数的0.70%。
万股调整为
779.50万股。除上述调整外，其他方案要素均与2017年第一次临时股东大会审议通过的股权激励方案一致。本次限制性股票激励计划后，华发股份股权结构变更为：
（14）2017年6月，利润分配、资本公积金转增股本
2017年4月28日，华发股份2016年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以方案实施前的公司总股本1,176,840,620股为基数，以资本公积金向2017年6月7日为股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积向全体股东每股转增
0.8
股，共计派发现金红利941,472,496元，转增941,472,496股，本次分配后股份总数为2,118,313,116股。此次资本公积转增股本实施后，华发股份股权结构如下：
）2018年
月，华发物业、华发汽车股份划转予华发综合
2018年2月26日，国务院国有资产监督管理委员下发《关于无偿划转所持珠海华发实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2018】109号），国务院国资委同意华发物业、华发汽车分别将所持公司21,723,332股和21,723,343股股份无偿划转给华发综合。2018年
日，中国证券登记结算中心出具《过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份已经完成过户登记手续，本次无偿划转完成后，总股本不变，华发物业、华发汽车不再持有股份；华发综合持有90,877,280股，占总股本的
4.29%。此次股份划转后，华发股份股权结构如下：
（16）2018年8月，回购注销部分限制性股票2018年1月24日，华发股份召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销，回购价格为4.52元/股，回购价款总计1,789,920.00元人民币。上述议案已经于2018年
日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年7月31日，华发股份收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至回购专用证券账户。华发股份于2018年
日注销上述回购股份360,000股。
月，非公开发行限售股上市流通2018年11月，华发股份2015年11月非公开发行股票中19,008万限售股份（资本公积转增股本后数量）自发行结束之日起
个月内不得转让的限售条件履行完毕，解除限售上市流通。
）2019年
月，回购注销部分限制性股票2019年1月30日，华发股份召开了第九董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销。上述议案已经于2019
年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年4月19日，华发股份收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至回购专用证券账户。华发股份已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股，并于2019年6月13日完成工商登记变更。
月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁2019年
日，华发股份召开了第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次股票解锁发表了核查意见。根据华发股份《关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市流通公告》，本次符合限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计143人，可解锁的限制性股票数量3,332,250股，占当前总股本的
0.16%。本次限制性股票解锁后，华发股份股权结构变更为：
（20）2019年12月，第三次回购注销部分限制性股票
2019年9月27日，华发股份召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销。2019年10月14日，华发股份2019年第九次临时股东大会审议就上述事宜通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。华发股份已于2019年12月12日注销上述回购股份391,500股及第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票36,000股，合计注销回购股份427,500股。此次回购注销部分限制性股票后，华发股份股权结构如下：
）2020年
月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁2020年4月29日，华发股份召开了第九届董事会第七十次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。根据《关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市流通公告》，符合限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计137人，可解锁的限制性股票数量3,197.250股，占总股本的0.15%。本次限制性股票解锁后，华发股份股权结构变更为：
（22）2020年9月，回购注销部分限制性股票
2020年9月4日，华发股份召开了第九届董事局第七十六次会议及第九届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31,500股进行回购注销。2020年9月21日，华发股份召开了2020年第六次临时股东大会，就上述事宜审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销完成后，华发股份总股本将由2,117,219,616股减至2,117,188,116股，华发股份注册资本也相应由2,117,219,616元减少为2,117,188,116元。此次回购注销部分限制性股票后，华发股份股权结构如下：
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图截至本独立财务报告书签署之日，华发股份产权关系结构图如下：
华发股份华发集团
华发集团珠海市国资委
珠海市国资委100%
100%
24.20%
24.20%华发综合
华发综合
80.61%
4.29%
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份的控股股东为华发集团，其基本情况如下：
（1）控股股东情况
）实际控制人基本情况华发股份实际控制人为珠海市国资委，报告期内实际控制人未发生变化。（
）前十大股东基本情况截至2020年9月30日，华发股份前10名股东持股情况如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
华发股份以房地产项目开发及销售为主要业务方向，所开发项目以高品质商品住宅为主。公司业务布局已形成以珠海为核心，向上海、广州、武汉等地扩张的全国性战略布局。华发股份2018-2019年及2020年1-9月营业收入分别为2,369,892.74万元、3,314,868.31万元和2,876,174.73万元，净利润分别为240,179.18万元、331,627.61万元和252,043.75万元，其中营业收入与净利润主要来自于房地产项目销售。
2、主要财务数据及简要财务报表
华发股份最近两年主要财务数据及简要财务报表（合并报表）如下表所示：
注：2018年度、2019年度财务数据已审计
（五）按产业类别划分的下属企业名目
截至2020年6月末，华发股份旗下纳入合并报表范围的子公司共有467家，其中主要的一级控股子公司基本情况如下：
（六）与上市公司的关联关系
1、华发股份与上市公司的关联关系截至本独立财务报告书签署之日，交易对方华发股份与上市公司维业股份均为华发集团的下属公司，实际控制人均为珠海市国资委。
2、华发股份与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份为华薇投资的间接控股股东。
3、华发股份向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）华发股份及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）华发股份及其主要管理人员最近
年诚信情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份及其现任主要管理人员最近
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于珠海华发景龙建设有限公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。”
、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。
、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内，不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、华薇投资
月，珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜投资”）发起设立华薇投资，注册资本为1,000.00万元，出资方式为货币。华薇投资设立时股权结构如下：
开展经营活动）股东名称
华薇投资自设立以来，股权结构未发生变更。截至2020年9月30日，股东华发华宜投资尚未实缴出资。
1、产权关系结构图
截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资产权关系结构图如下：
华薇投资华发华宜投资
华发华宜投资华发股份
珠海市国资委华发综合
华发综合100%
100%100%
80.61%100%
2、控股股东及实际控制人基本情况截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资的控股股东为华发华宜投资，其基本情况如下：
）控股股东情况
（2）实际控制人基本情况华薇投资实际控制人为珠海市国资委，报告期内实际控制人未发生变化。
1、主营业务情况自华薇投资设立以来，主要从事股权投资。
2、主要财务数据及简要财务报表华薇投资最近两年主要财务数据及简要财务报表（单体报表）如下表所示：
注：2018及2019年度财务数据经审计。
截至2020年
日，除建泰建设外，华薇投资不存在其他的控股子公司。
1、华薇投资与上市公司的关联关系截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资的间接控股股东以及上市公司间接控股股东均为华发集团。此外，华薇投资与上市公司维业股份的实际控制人均为珠海市国资委，故华薇投资与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、华薇投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）华薇投资及其主要管理人员最近
年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资及其现任主要管理人员最近
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）华薇投资及其主要管理人员最近5年诚信情况截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
情况。2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于建泰建设有限公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。”
、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。
第四节、标的资产基本情况
（一）华发景龙
（二）建泰建设
二、历史沿革
2014年
日，珠海市横琴新区工商行政管理总局出具《公司名称预先核准通知书》，《公司名称预先核准通知书》载明：同意预先核准珠海华发股份有限公司、广东景龙文化发展有限公司出资，注册资本伍仟万元，住所设在珠海市横琴新区，设立的公司名称为珠海华发景龙建设有限公司，该预先核准的公司名称保留至2015年
日。2014年12月19日，华发景龙取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为440003000053917的《企业法人营业执照》。
2015年
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具“瑞华珠海验字【2015】40030007号”《验资报告》。《验资报告》载明经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审验，截至2015年1月26日止，华发景龙已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，股东以货币出资。
华发景龙设立时股权结构如下：
华发景龙自设立后，股权结构未发生变化。
1、设立2018年
日，千业集团签署了《建泰建设有限公司章程》。根据该公司章程记载，建泰建设的注册资本为10,000万元，千业集团以货币出资10,000万元，未缴出资于2028年4月26日前缴足。
日，建泰建设取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA51M7D84U的《营业执照》。建泰建设设立时的股权结构如下：
2、第一次股权转让
2018年8月15日，千业集团作出《建泰建设有限公司股东会决议》，同意千业集团将其持有的建泰建设7,900万元的资本额，即占建泰建设注册资本79%的股权转让给广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）；将持有的建泰建设2,100万元的资本额，即占建泰建设注册资本21%的股权转让给珠海市启哲投资有限公司（以下简称“启哲投资”）。
同日，千业集团与广东建星建造集团有限公司签署了《建泰建设有限公司股权转让协议》，约定千业集团将其持有的建泰建设79%的股权转让给广东建星建造集团有限公司，转让价格为0万元；千业集团与启哲投资签署了《建泰建设有限公司股权转让协议》，约定千业集团将其持有的建泰建设21%的股权转让给启哲投资，转让价格为0万元。
本次股权转让后，建泰建设股权结构如下：
3、第一次实缴出资
2018年10月29日，建泰建设召开股东会议，审议通过建星建造对建泰建设实缴出资
万元的章程变更事项。
2018年10月，广东华税银河会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华税银河验字2018-01-0066号），经审验，截至2018年
日止，建泰建设已收到建星建造缴纳的50万元实缴款项，出资方式为货币出资。
本次实缴出资后，建泰建设股权结构如下：
4、第二次股权转让
2018年11月15日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》（联信评报字[2018]第A0946号），评估基准日2018年10月31日，建泰建设的净资产账面值49.70万元，股东全部权益的评估价值为921.70万元。
日，全体股东作出《建泰建设有限公司股东会决议》，同意广东建星建造集团有限公司将其持有的建泰建设4,000万元的资本额，即占建泰建设注册资本40%的股权转让给华薇投资，启哲投资同意放弃优先购买权。
同日，建星建造与华薇投资签订《股权转让协议》，协议约定建星建造将其持有的建泰建设40%股权转让给华薇投资，转让价款为369.00万元。本次股权转让后，建泰建设股权结构如下：
5、第二次实缴出资
2019年3月18日，广东华税银河会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华税银河验字2019-01-0026号），经审验，截至2019年
日止，
建泰建设已收到建星建造、启哲投资、华薇投资缴纳的新增实收资本人民币600万元实缴款项，各股东出资方式为货币出资。本期各股东新增实缴出资情况见下：
6、第三次股权转让
2020年4月28日，全体股东作出《建泰建设有限公司股东会决议》，同意广东建星建造集团有限公司将其持有的建泰建设3,900万元的资本额，即占建泰建设注册资本39%的股权转让给珠海启实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启实投资”）；华薇投资、启哲投资同意放弃优先购买权。本次交易作价系双方友好商定确定，未进行评估。
同日，建星建造与启实投资签订《股权转让协议》，约定将建星建造持有的建泰建设39%股权转让给启实投资，转让价款为830.70万元。
截至本报告出具之日，建泰建设注册资本尚未实缴完成。启实投资和启哲投资出具《关于建泰建设有限公司实缴出资的承诺函》，承诺内容如下：“根据建泰建设章程的规定，上述各股东的认缴出资应于2024年12月31日之前缴足。鉴于深圳市维业装饰集团股份有限公司拟收购珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设40%股权（以下简称"本次重组"），为支持建泰建设的业务经营需要，本企业承诺，将于2021年
日前履行上述认缴出资的实缴出资义务。本承诺将在本次重组完成后生效。”
7、后续实缴义务安排情况建泰建设注册资本为
亿元人民币，目前实缴金额为
万元，实缴比例为
6.50%，具体各股东的出资及实缴情况见下：
综上，华薇投资、启实投资及启哲投资尚有3,740.00万元、3,646.50万元和1,963.50万元实缴出资义务未履行。本次交易标的为华薇投资持有的建泰建设40%股权。本次评估采用收益法作为建泰建设的评估结论，其测算过程仅考虑标的公司未来的经营情况及现金流流入，并未考虑启实投资、启哲投资本次实缴出资义务承诺履行的影响。因此，本次重组交易价格不包括出资义务，交易完成后公司将承继华薇投资的出资义务。
截至本报告书出具之日，启实投资及启实投资已履行对建泰建设的实缴出资承诺，具体见本节之“二、历史沿革”之“（二）建泰建设”之“8、第三次实缴出资”，本次实缴出资不影响本次交易对价。
8、第三次实缴出资
截至2021年1月19日止，建泰建设已收到启实投资和启哲投资缴纳的新增实收资本人民币5,610.00万元实缴款项，各股东出资方式为货币出资。本期各股东新增实缴出资情况见下：
三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙最近三年未发生股权转让、增减资及资产评估情况。
四、产权控制关系
（一）股权结构及控制关系。
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%的股权。标的公司股权控制关系具体如下图所示：
（二）股权转让前置条件及股权权属情况
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务报告书签署之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
华发景龙固定资产主要包括运输设备及电子设备。截至2020年
日，华发景龙固定资产情况如下：
（2）无形资产华发景龙的主要无形资产为软件。截至2020年9月30日，华发景龙无形资产情况如下表所示：
）计算机软件
截至2020年9月30日，华发景龙拥有的计算机软件主要为定制精装营销系统。
2）专利
2）商标截至2020年9月30日，华发景龙拥有的注册商标情况如下：
）域名华发景龙拥有的域名情况如下所示：
）业务资质截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙拥有生产经营所需的业务资质具体情况如下：
注：根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》(粤建许函〔2020〕298号)的规定，广东省各级住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日。
5）特许经营权截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不涉及特许经营权。
2、对外担保情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不涉及对外担保的情况。
3、主要负债及或有负债情况（
）主要负债情况截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙经审计的负债情况如下：
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙的负债主要由应付账款、合同负债、应交税费和其他应付款等流动负债构成。
（2）或有负债情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不存在或有负债。
4、抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不存在抵押、质押等权利限制情况。
5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
）诉讼、仲裁情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。
（2）合法合规情况
报告期内，华发景龙及其附属企业不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
7、债权债务转移情况及员工安置情况本次交易完成后，华发景龙仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移和员工安置情况。
1、主要资产权属情况（
）固定资产建泰建设固定资产主要包括运输设备、电子设备和其他设备，其他设备主要为公司经营涉及的家具用品。截至2020年9月30日，建泰建设固定资产情况如下：
）无形资产建泰建设的主要无形资产为专利权及软件。截至2020年9月30日，建泰建设无形资产情况见下：
1）软件截至2020年
日，建泰建设拥有的计算机软件主要为自身使用的系统软件。2）专利
截至2020年9月30日，建泰建设拥有的专利情况如下：
2）商标截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设暂不涉及商标情况。
）域名
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设暂不涉及域名情况。
）业务资质截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设拥有生产经营所需的业务资质6项，实泰建设拥有生产经营所需的业务资质
项，具体情况如下：
注：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334号）的规定，国家住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日。根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》(粤建许函〔2020〕298号)的规定，广东省各级住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日。
）特许经营权截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不涉及特许经营权。
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不涉及对外担保的情况。
3、主要负债及或有负债情况
）主要负债情况截至2020年9月30日，建泰建设经审计的负债情况如下：
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设的负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动资产等流动负债构成。
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不存在或有负债。
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不存在抵押、质押等权利限制情况。
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不存在未决诉讼、仲裁的情况。
报告期内，建泰建设受到的行政处罚情况如下：
1）2019年11月25日，武汉市江汉区建设局下发了“(2019)江建罚字第22号”《行政处罚决定书》，因建泰建设施工的新建居住、商业服务业设施项目一期7#楼及地下室第五、六、十五防火分区项目(中城荟二期)工程未办理施工许可证擅自提前开工，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条的规定,根据《建
筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对建泰建设处以20,000元的罚款，并对项目负责人吴光锋处以1,600元罚款，责令立即整改。2）2020年3月26日，江门市蓬江区城市管理和综合执法局下发了“蓬成管罚[2020]90022号”《行政处罚决定书》，因建泰建设在蓬江区棠下镇华盛路的施工项目未落实“六个百分百”的行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第二款的规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一项的规定，决定对建泰处以罚款25,000元，并责令其改正。
日，江门市城市管理和综合执法局下发了“江城管罚[2020]6号《行政处罚决定书》，因建泰建设施工的华发蓬江区华盛路地块项目，在将施工工地建筑垃圾交由未经核准从事建筑垃圾运输的单位处置的情形，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款、《城市建筑垃圾管理规定》第二十二条第二款和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准(城乡规划建设类)》C208.22.2项的规定，决定对建泰建设处以人民币80,000元的罚款。建泰建设已就上述违法行为进行了整改，上述处罚不会构成本次交易的实质性障碍。报告期内及截至本核查意见出具之日，除《重组报告书》披露的
项行政处罚外，建泰建设不存在其他受到行政处罚的情形，该3项行政处罚具体如下：
1）针对上述第1项行政处罚不构成重大违法违规行为说明上述第
项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处
万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间及建泰建设作为施工单位的情形，其所受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规。
）针对上述第
项行政处罚不构成重大违法违规行为说明上述第2项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定：行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一项的规定：施工单位有施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治。根据前述法律规定，建泰建设受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，且江门市蓬江区城市管理和综合执法局对建泰建设处以的罚款金额系适用较低标准，因此建泰建设的该项违法行为不构成重大违法违规。
3）针对上述第3项行政处罚不构成重大违法违规行为说明上述第
项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款。根据《城市建筑垃
圾管理规定》第二十二条第（二）款的规定：施工单位将建筑垃圾交给个人或者未经核准从事建筑垃圾运输的单位处置的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，处1万元以上10万元以下罚款。
根据《第
号准则》的规定：
综上所述，本次交易申请文件披露的建泰建设于报告期内的行政处罚不构成对建泰建设经营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不会对本次交易造成实质性障碍。
7、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易完成后，建泰建设仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移和员工安置情况。
1、华发景龙
根据维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》第
12.8条第（
）项的约定，出售方华发股份（乙方）向维业股份（甲方）作出如下陈述和保证：
2、建泰建设
根据维业股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》第
）、
（11）项的约定，出售方华薇投资（乙方）向维业股份（甲方）作出如下陈述和保证：
“（2）标的集团目前取得的资质合法且可持续，乙方保证标的公司自本协议签署之日起五年期限内五项一级资质（即标的公司建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级和消防设施工程专业承包一级资质）续期不存在因乙方原因或基于交割日之前业已发生的事实而产生的任何障碍；”
六、标的公司主营业务情况
1、主营业务概况华发景龙的核心业务为为客户提供精装修服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，华发景龙从事的主营业务属于建筑装饰和其他建筑业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务亦属建筑装饰和其他建筑业。
2、行业主要法律法规和政策
）主管部门及监管体制建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。建筑装饰行业自律组织为中国建筑装饰协会，其主要任务之一是在国家住建部的指导下，加强建筑装饰行业的市场管理。
上述文件分别对建筑装饰行业的资质管理、招投标管理、质量管理、安全生产等各个方面做出了规范。
（3）行业准入资质
建筑装饰行业实行资质分级、市场准入制度，不具备相应资质的企业不能承接相应档次或规模的工程和业务。
《中华人民共和国建筑法（2011年修订）》中规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”
月实施的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）中对建筑装修装饰工程专业承包单位资格分级标准在企业资产、主要人员配置和工程业绩方面进行区分，并规定了不同等级可以承包的工程范围。2015年3月实施的《建筑业企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第
号）中规定：“在中华人民共和国境内从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、扩建、改建等活动的企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”2018年
月，住建部对上述规定进行修订，对资质申请材料电子化事项进行说明。2015年3月实施的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）对资质的申请要求和监督管理等方面进行了进一步的说明。
3、主要产品的用途及变化情况华发景龙作为装修服务提供商，主要为客户等提供批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面。报告期内，华发景龙营业收入的构成如下：
4、主要产品的工艺流程图
5、主要业务模式及竞争优势华发景龙经营模式为自主经营，自主承揽业务并组织实施。
（1）项目承揽模式华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式。1）普通招投标模式普通招投标模式为市场开发部门、区域负责人等收集业务信息并洽谈联系，编制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会。普通招投标模式一般为针对某个单独的项目由发包方招标、公司予以投标。
华发景龙的定价方式主要是成本导向定价法，兼顾市场比较法。普通招投标模式下，公司会根据投标当时的原材料、劳务分包水平核算成本，结合公司的实际运营情况，并且考虑可能发生的成本波动风险，对比装修市场行情和招投标潜在竞争情况，计取合理的利润进行投标报价。
普通招投标模式下项目的承揽主要包括以下步骤：
①信息收集与筛选
②组织投标
③合同评审、签订合同等手续
项目中标后，华发景龙市场开发部与项目团队组织发起合同，并由公司内部各部门进行会签，之后就合同中具体条款与对方进行商谈直到合同签订。
2）战略协议招投标模式
战略协议招投标模式下，初次战略投标定价基本与上述普通招投标模式采取一致的定价原则，同时也会结合过往公司与战略标招标方的合作情况以及未来可能获取的工程量情况确定终定价，在签署战略协议后，基于该战略协议项下的后续项目合作基本按照协议中的已经约定的主要工序的综合单价对合同总价予以核算，同时会结合市场情况和战略协议调差条款（如有）与业主方协商确定。公司与业主方确定报价后签署具体项目的工程施工合同。
）项目筹备阶段
（3）工程施工阶段
华发景龙项目中标至实施生产的周期主要基于业主方对项目招投标和项目工期的整体安排确定。
华发景龙在施工管理上采用项目经理负责制。项目经理作为该项目的第一负责人，对项目进度控制、质量监督、人员管理、成本管控、材料管理、签证变更、
安全文明等事项全面协调管理。施工过程中，项目团队按项目策划文件落实施工进度，公司工程管理部负责项目的监督、协调。
（4）项目验收及结算模式
）售后服务
）竞争优势
华发景龙拥有经验丰富的设计师、专业工程师的优秀团队，拥有长期固定的操作规范、工艺精湛、管理严格的施工班组，拥有完整和预防装修质量通病的丰富经验，拥有完整的确保质量管理和监督力度的组织架构体系，严格执行精装标准化施工工艺和生产流程，可提供批量装修和定制装修的双配套服务，满足各类消费群体需求。
6、主要产品的生产和销售情况
（1）产能、产量及销量
报告期内，华发景龙以建筑装饰为主要业务，建筑装饰的管理及施工能力能够有效支撑当前业务规模。
（2）销售收入
报告期内，华发景龙的收入情况如下表所示：
（3）报告期内前五大客户情况
报告期内，华发景龙的销售情况如下：
7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
华发景龙为装饰装修服务提供企业，其提供产品主要为为客户提供精装修服务，报告期内其产品的成本主要构成为人工，原材料、能源占其成本比重较低。报告期各期，华发景龙向前五名供应商采购及其占当期营业成本比重情况见下：
8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，华发景龙主要客户华发集团及下属公司为华发景龙间接控股股东华发集团控制的关联企业；珠海琴发实业有限公司为华发股份的联营企业。
除上述情况外，华发景龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有华发景龙5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
9、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
报告期内，华发景龙及其下属子公司不存在因安全生产合规事项违反中国法律、法规而受到重大行政处罚的情形。华发景龙严格遵守国家有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规范性文件的规定。报告期内，华发景龙未发生重大安全生产事故，不存在违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
）环保生产情况
报告期内，华发景龙在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及规章，不存在因违反国家和地方有关环境保护方面的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情况。华发景龙严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规的规定，生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规要求和标准，未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
10、质量控制情况报告期内，华发景龙严格执行国家有关质量法律法规。报告期内，华发景龙未发生因产品质量问题而导致的重大行政处罚的情形。（
）质量控制标准
（2）质量控制措施华发景龙施工工程质量方面严格按照国家及行业质量标准执行，每个阶段和步骤明确目标责任，落实到岗到人，建立了多层次质量控制管理架构，主要包括：
工程质量及安全管理、成本控制管理、工程施工进度管理、档案管理、工程变更管理、工程应急管理。在施工期间，工程管理部负责统筹管理工程项目，对工程项目进度、技术、质量及成本进行管理控制等工作；深化设计部负责工程项目施工图的设计以及项目竣工图的绘制；采购部负责统筹管理工程项目采购工作；质安部负责对工程项目进行质量安全监督检查并落实工程问题整改结果；成本部负责项目成本监控工作，包括配合标前成本分析、标后目标成本确定、施工过程监控、成本动态管理、工程竣工结算、工程成本核算汇总等工作。
）质量纠纷报告期内，华发景龙生产经营活动中均未出现重大质量问题。
11、主要产品生产技术阶段建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展，宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。随着建筑装饰行业下游客户近几年的高速发展，建筑装饰行业的生产技术已处于较为成熟的阶
段。近些年，随着我国对于环保问题的重视，节能环保也将是建筑装饰行业未来的发展技术方向。
1、主营业务概况
建泰建设的主营业务类型主要是工程总承包项目（含房建、市政工程、装修）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，建泰建设从事的主营业务属于房屋建筑业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务亦属房屋建筑业。
）主管部门及监管体制
房屋建筑行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。监管体制为逐级监管，从珠海市住房与城乡建设局、广东省住房与城乡建设厅、国家住房与城乡建设部三级从下到上逐级监管。
目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的房屋建筑行业规范法律法规体系，主要包括：《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国安全生产法》《118号文珠海经济特区建设工程招标投标管理办法》《建筑企业资质管理文件汇编》《广东省住房和城乡建设厅关于深化房屋建筑和市政基础设施工程领域招标投标改革的实施意见》《关于支持建筑业民营企业发展的若干意见》《国务院关于印发质量发展纲要（2011-2020年）》《广东省住房和城乡建设厅关于进一步推进建筑业企业等资质管理“放管服”改革试点工作的通知》《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》《住房和城乡建设部等6部门印发指导意见加快推行工程担保制度》《住房和城乡建设部等
部门印发意见加快新型建筑工业化发展》《住房和城乡建设部全面推行施工许可电子证照》《住房和城乡建设部通知房地产开发企业一级资质有效期延期》等。
房屋建筑行业实行资质分级、市场准入制度，不具备相应资质的企业不能承接相应档次或规模的工程和业务。
2015年1月实施的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）中对建筑工程专业承包单位资格分级标准在企业资产、主要人员配置和工程业绩方面进行区分，并规定了不同等级可以承包的工程范围。2015年
月实施的《建筑业企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第22号）中规定：“在中华人民共和国境内从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、扩建、改建等活动的企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”2018年12月，住建部对上述规定进行修订，对资质申请材料电子化事项进行说明。2015年
月实施的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）对资质的申请要求和监督管理等方面进行了进一步的说明。
3、主要产品的用途及变化情况
自成立以来，建泰建设的主要业务类型是工程总承包项目，包括房建工程、市政项目工程。报告期内，建泰建设营业收入的构成如下：
5、主要业务模式及竞争优势
建泰建设经营模式为自主拓展，自主经营业务并组织实施。（
）项目拓展模式建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。
）公开招投标模式公开招投标模式为公司市场拓展部门、区域负责人等收集业务信息后，投标公共资源交易中心挂网的国有资金的公开招标项目。公司的定价方式主要是投标定价。公开招投标模式下，对拟拓展项目、招投标项目进行项目盈利能力、风险性评估，结合公司的实际运营情况，对比房屋建筑业市场行情和招投标潜在竞争情况，计取合理的利润进行投标报价。
）项目策划阶段由项目管理部领头，技术质量部和安全环保部为主要负责及协同部门，依据业主方的基本要求，对项目总体开展情况进行策划。项目策划文件将作为后续项目执行的总体指引性文件。
）工程施工阶段建泰建设项目中标至实施生产的周期主要基于业主方对项目招投标和项目工期的整体安排确定。1）施工准备技术质量部牵头，组织图纸会审及成果交底、施工组织设计编制及审批、专项方案编制及审批、检验试验方案编制与审批、项目章刻制与移交、工程档案建档。
2）进度管理
项目管理部牵头，组织总进度计划编制与审批、月度计划编制与审批、周计划编制与审批、进度影响因素的统计和分析、进度纠偏措施的制定与审核、工期索赔管理、总进度计划调整与审批、进度计划管理检查与考核（形象进度、产值）。
）技术和质量管理
技术质量部牵头，进行方案交底、实施与验收管理、往来函件管理、项目重难点管理、危大工程交底及验收管理、材料、设备进场验收记录、特殊工程及关键工序验收、工程资料管理、质量缺陷及事故调查、隐患排查及整改记录、质量创优申报。
）安全管理
安全环保部牵头，进行月度安全生产费用投入台账记录、危大工程监控台账记录、重大事项（包含政府检查、行政处罚、演练、观摩、停复工等）记录、管理人员到岗履职管理、工伤事故调查与处理管理、隐患排查及整改管理、安全创优申报、临时用电、水管理、大型施工设备管理。
5）劳务管理
项目管理部牵头，负责工人工资预储金账户设立、工人进出场管理、工人工资银行卡办理、劳动合同签订及备案、工资发放记录及统计、劳务劳资纠纷处理。
）项目验收及结算模式
（5）售后服务
项目竣工验收后，项目管理部负责制定回访计划、保修计划。并指派专人驻场负责对工程使用、保养及维护保修进行服务。
（6）竞争优势
建泰建设目前拥有五项一级资质，包括房建和市政总承包、消防、装修和地基基础专业承包，主要承包工程为桩基工程、基坑支护工程、主体结构工程、装饰装修工程、市政公用工程。
（1）销售收入
报告期内，建泰建设的收入情况如下表所示：
注：2018年建泰建设未开展经营
（2）报告期内前五大客户情况
报告期内，建泰建设对主要客户具体销售情况如下：
建泰建设为房屋建筑总承包服务提供企业，其提供产品主要为为客户提供房屋建筑总承包服务，报告期内其产品的成本主要构成为人工，原材料及能源占其
成本比重较低。报告期各期，建泰建设向前五名供应商采购及其占当期营业成本比重情况见下：
报告期内，建泰建设主要客户华发集团及同一控制下企业为建泰建设控股股东华发集团控制的企业。报告期内，建泰建设主要供应商珠海华发商贸控股有限公司为建泰建设控股股东华发集团控制的企业。除上述情况外，建泰建设董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
建泰建设当前执行的安全生产制度有安全管理制度、安全管理手册及消防安全管理办法等，按照制度成立了安委会、安委办，配备了安全管理人员，并按照要求开展了安委会、安全月度工作总结会、安全检查工作。
建泰建设不属于重污染情况的生产企业，生产的主要污染物为废水、废气、噪音。产生的废水经过沉淀沉淀后排入市政污水管道；废气主要为柴油锤产生的烟及灰尘，通过使用静压机代替柴油锤来避免柴油燃火不完全产生的废气及噪音，通过裸土覆盖、洒水降尘、出入车辆冲洗等措施降低pm2.5值，主要污染物排放符合国家环境保护要求。
建泰建设按照《建筑施工现场环境与卫生标准》（JGJ146-2013）实施，主要环保设施喷淋系统、沉淀池、噪音监测系统运行良好，生产工艺符合环境保护相差法规的要求。报告期内，建泰建设在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及规章，排放污染物各项指标均达到国家规定的排放标准。
10、质量控制情况报告期内，标的公司严格执行国家有关质量法律法规，产品质量完全符合国家有关质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（1）质量控制措施为加强公司质量管理工作，规范公司及项目部质量管理工作流程，提高公司和项目部质量管理水平，实现质量管理的标准化、专业化、系统化，建泰建设已编制《质量管理手册》。具体覆盖质量策划管理、样板引路管理、质量检查管理、质量活动管理、质量创优管理、质量培训管理、质量缺陷管理、质量事故管理。
）质量纠纷报告期内，标的公司生产经营活动中均未出现重大质量问题。
11、主要产品生产技术阶段
七、标的公司经审计的财务指标
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2020】0013345号），截至2020年9月30日，华发景龙最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
1、资产负债表简表
2、利润表简表
3、主要财务指标
4、非经常性损益
（二）建泰建设根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2020】0013346号），截至2020年
日，建泰建设最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
八、出资及合法存续情况的说明
标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
九、标的公司下属公司情况
1、下属控股公司
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙共设有1家全资子公司景龙家居，具体见下：
华发景龙于2020年
日投资设立全资子公司景龙家居，截至2020年9月30日，景龙家居尚未实缴出资，尚未开展业务，未编制财务报表。
2、参股公司
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不存在参股公司情况。
1、下属控股公司截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设共设有1家全资子公司实泰建设，具体见下：
月末，实泰建设的资产总额为
41.83万元、资产净额-8.31万元；2020年1-9月，实泰建设营业收入为0.00万元、净利润为-8.31万元。
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不存在参股公司情况。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质标的公司具体见本节“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项截至本独立财务报告书签署日，标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项
十一、标的公司资产许可使用情况截至本独立财务报告书签署之日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（一）主要会计政策和会计估计
（1）建造合同收入的确认依据和方法
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①合同总收入能够可靠地计量；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
2、收入（自2020年1月1日起适用）
（1）收入确认的一般原则
满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
①公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②公司已将该商品的实物转移给客户；
③公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
④客户已接受该商品或服务等。
应收款项列示。（
）特定交易的收入处理原则1）附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
（3）收入确认的具体方法在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。公司合同完工进度按项目实际完成工程量计算申报，并由甲方（建设方）或监理单位签字（章）确认后确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
合同预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部原材料、人工等费用的总工程预算造价。各装饰工程可以细分为多个可以具体测定工作量的分项工程，各分项工程形成各自的工作量清单，如铺设地板以面积为单位确定工程量，安装灯具以个数为单位确定工程量等。
3、合同成本
（1）合同履约成本
标的公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
3）该成本预期能够收回。该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。
）合同取得成本标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。
计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）重大会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更（
）执行新金融工具准则对标的公司的影响标的公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第
号-套期会计》《企业会计准则第
）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对标的公司的影响标的公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第
号——非货币性资产交换》，自2019年
日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年
日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。
标的公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
（3）执行新收入准则对标的公司的影响标的公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
）华发景龙
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
）建泰建设
款的部分，被重分类为合同资产。本公司的预收款项被重分类至合同负债。
2、重要会计估计变更
根据标的公司现行资产业务的实际情况，为更加公允、真实地反映标的公司的资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限更合理地反映资产的使用期间，残值率估计更符合业务实质，对固定资产折旧年限和残值率进行了变更。经标的公司控股股东公司华发股份第九届董事局第七十次会议及第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》，同意了该次会计估计变更。
该会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此该次会计估计变更对标的公司以前年度的财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响，对2020年度的经营成果无重大影响。
十三、标的公司非关联客户订单的获取情况
（一）华发景龙具备拓展非关联客户的能力，非关联方订单占比逐年上升
1、华发景龙具备拓展非关联客户的能力
华发景龙具备完善的独立经营的资质、完善的业务团队和独立的生产能力，同时施工经验丰富，已经具备拓展非关联客户的能力。为保障体系内业务需要，华发景龙将主要资源、精力集中用于服务内部项目，因此报告期内关联方交易占比较高。但未来在满足体系内业务需要的基础上，将继续引进高素质人才，扩大员工队伍，提高施工能力，并依托国企背景和股东优势，进一步拓展体系外业务，保障后续订单的稳定增长。
华发景龙借助华发股份区域平台，可更为便捷的拓展合作单位在当地的自有业务；以成立的珠海、广州、武汉、上海、威海五大城市公司为核心，尝试向周边各大城市辐射发掘新的合作机会。并通过以下渠道继续拓展体系外业务：
）公共交易平台投标业务：目前华发景龙已在珠海市公共资源交易平台、广东省政府采购网、湖北省以及武汉市交易平台注册评级并开展投标业务。经过
2-3年的积累，已具备稳定的关系渠道，并摸索出满足华发景龙利润要求且具有市场竞争力的投标价格体系，确保在优质业务的投标中具备竞争力。
（2）现有地产客户的业务持续：目前华发景龙已作为装修业务供应商，进入了近
家优质房地产企业的供应商库，其中已合作的企业约
家，其余未合作企业也有项目正在接洽。华发景龙凭借过硬的施工质量和优质的服务，已在各房地产企业内部创下了良好的口碑，成为其稳定的装修供应商库内单位。
2、非关联客户订单逐年上升2018年以来，虽然非关联方订单及收入占比较低，但呈现逐年上升的趋势，拓展非关联客户的能力逐步加强。2018年以来，华发景龙关联方、非关联方订单占比情况如下：
华发景龙2018年、2019年、2020年1-11月，非关联方订单金额分别为17,676.16万元、21,297.78万元、31,278.10万元，占订单总额的比例分别为
12.67%、
13.13%、16.52%，年均增长率达到33.64%。非关联方订单金额及占比均呈逐年上升趋势。
（二）建泰建设具备拓展非关联客户的能力
1、建泰建设具备拓展非关联客户的能力
建泰建设具备完善的独立经营的资质、完善的业务团队和独立的生产能力，同时施工经验丰富，已经具备拓展非关联客户的能力。未来在满足体系内业务需要的基础上，将继续引进高素质人才，扩大员工队伍，提高施工能力，并依托国企背景和股东优势，进一步拓展体系外业务，保障后续订单的稳定增长。
建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局：（1）凭借在珠海地区的区域优势，积极拓展珠海横琴澳门新街坊发展有限公司以及珠海其他大型企业如九州控股集团、格力电器、正方集团等客户，同时被认定为横琴新区成长型
总部企业；（2）已成功开拓沈阳、武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、中山、湛江等省市的诚信等级备案，具有异地承揽业务的业绩和能力。
2、近年来非关联客户订单情况建泰建设2019年开始展业以来，以关联方销售为主，全口径统计的关联方订单金额及占比均较高。由于建泰建设主要客户之一华发城运有部分政府代建项目，该部分项目虽然直接由华发城运与建泰建设签订业务合同，但实际业主方为政府部门，建设资金也由政府提供。若剔除代建项目，建泰建设关联方订单占比已经呈现下降趋势：2019年占比87.24%，2020年1-11月下降至82.03%。2018年以来，建泰建设关联方、非关联方订单占比情况如下：
注：政府代建项目主要为政府委托华发城运建设项目，建泰建设与华发城运直接签署施工合同，但项目建设资金实际由政府出资；此类订单仍纳入关联方口径。
十四、本次交易完成后，公司能对标的公司实施有效控制
根据华发股份与景龙文化所签署的《合资设立珠海华发景龙建设有限公司协议书》及其《补充协议》、《补充协议（二）》的约定，公司设董事会，董事会由7名成员组成，其中华发股份委派4名，景龙文化委派3名，董事长由华发股份委派董事担任。公司总经理由景龙文化委派人员担任，财务总监由华发股份委派人员担任。2019年10月，全体股东通过华发景龙章程修正案，董事会席位增至7名。目前华发景龙的董事会成员中，华发股份委派了
名董事，景龙文化委派了
名董事。
根据华发景龙现行有效的《公司章程》，其中：1、关于股东会表决的约定：
股东会会议须经全体股东表决权过半数通过；此外，除《公司章程》第十九条第
（一）款所述特别重大事项外，任何一方可以行使其特别表决权而形成股东会决议。该特别表决权必须以单独明示方式行使，且行使该表决权的股东应当就该决议向目标公司负责。前款所述特别表决权，每一股东每年仅能针对某一决议事项行使一次，并且不得转让，也不得逐年累计。若决议事项涉及与该股东关联的交易或有利害关系的事项，该股东不享有该特别表决权。华发景龙《公司章程》第十九条第（一）款规定：
“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。（一）股东会会议必须经全体股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，人民币
万及以上的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2、关于董事会表决的约定：除重大事项必须经全体董事2/3以上表决通过外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数。重大事项(2/3多数表决通过）包括如下事项：决定公司人民币
万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理。
此外，为了实现和保障维业股份对于华发景龙的控制权，景龙文化于2020年
日出具了《关于同意修改珠海华发景龙建设有限公司章程的承诺函》，承诺如下：本公司无条件同意对《珠海华发景龙建设有限公司章程》进行修改，将公司章程第二十四条“重大事项（2/3多数表决通过）包括如下事项：决定公司人民币
万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理”修改为“重大事项（2/3多数表决通过）包括
如下事项：决定公司人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
根据建泰建设现行有效的《公司章程》，建泰建设设董事会，成员5人，由华薇投资、启实投资各推荐2名，启哲投资推荐1名，经股东会选举产生。董事会的表决方式如下：决定公司的经营计划和投资方案等事项，必须经全体董事通过；其他事项须经全体董事的二分之一以上（含）通过。
根据建泰建设现行有效的《公司章程》，建泰建设设股东会，股东会的表决方式如下：决定公司的经营方针、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，由华薇投资单方表决通过；决定公司的投资计划，选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，法律、法规及公司章程规定的其他职权，须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过；其他事项，须经代表二分之一以上(含)表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。
2021年1月4日，启实投资、启哲投资分别与维业股份签署《表决权委托协议》，《表决权委托协议》的主要内容如下：启实投资同意将其持有的建泰建设39%股权中的7.15%股权（对应出资额715万元）所对应表决权，启哲投资同意将其持有
为了实现和保障维业股份对于建泰建设的控制权，启实投资、启哲投资于2021年
日分别出具《关于同意修改建泰建设有限公司章程的承诺函》，承诺如下：本企业无条件同意对《建泰建设有限公司章程》进行修改，将公司章程第十六条“上述（一）、（七）项，由珠海华薇投资有限公司单方表决通过。其余
（二）、（三）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十六）项，须经代表三分之二以上(含)表决权的股东通过；其他事项须经代表二分之一以上（含）表决权的股东通过”修改为“上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）、（十四）、（十五）、（十六）项，须经代表二分之一以上（含）表决权的股东通过；其余事项须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过。”
十五、建泰建设前两次股权转让的原因和背景
（一）2018年11月股权交易原因及背景2018年
月，建星建造与华薇投资签订《股权转让协议》，协议约定建星建造将其持有的建泰建设40%股权转让给华薇投资，转让价款为
369.00万元。2018年是国有企业加速改革之年，在新一轮的国企混改的浪潮中，利用重组整合向产业链上下游延伸、强强联合打造规模效应等势头越发明显。华发股份积极响应珠海市委市政府的号召，希望通过并购发展具有建筑、市政等各项专业资质的本土施工总包企业，助力房产开发板块构建起集开发、施工、产业、运营于一体的全链条综合服务体系。
通过收购建泰建设，华发股份将拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、
建筑装修装饰工程专业承包壹级等多种专业工程资质，不仅极大拓宽了主营业务范围，给企业多元发展带来更多机会，也通过兼并收购形成多方资源的互补与协同，有效推动房产开发板块向全产业链的延伸与升级。
（二）2020年4月股权交易原因及背景
2020年4月，经建泰建设股东会决议批准，由珠海启实投资合伙企业(有限合伙)受让广东建星建造集团有限公司所持39%股权（含已缴股权和认缴权）。2019年底，建星建造企业发展战略变化，其希望逐步退出在建泰建设的投资。启实投资基于对建泰建设未来发展的信心，与建星建造就转让其所持建泰建设的股权进行多次磋商，并于2020年4月完成交易。
十六、华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取
（一）华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在显著差异
、华发景龙报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在差异
）报告期各期华发景龙不同的业务模式下的收入占比情况2018年至2020年1-9月，华发景龙不同业务模式下的收入占比情况如下：
报告期内，华发景龙取得合同方式主要为以普通招投标模式和战略协议招投标模式。其中2018年-2020年1-9月普通招投标比例分别为
75.15%、
84.83%、
88.77%，战略协议招投标比例24.85%、15.17%和11.23%。以普通招投标模式下的营收占比呈现逐年上升趋势。
（2）关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在差异
）关联方销售以普通投标为主
2018年至2020年1-9月，华发景龙关联方销售中不同业务模式下的收入占比情况如下：
2018年-2020年1-9月，华发景龙关联方销售模式中普通招投标占比分别为
73.07%、83.46%、87.74%；战略协议招投标占比分别为26.93%、16.54%、12.26%。以普通招投标模式为主，且占比逐年上升。
）非关联方销售以普通招投标为主
2019年至2020年1-9月，华发景龙非关联方销售不同业务模式下的收入占比情况如下：
2018年-2020年1-9月，华发景龙非关联方销售模式同样是以普通招投标模式为主，报告期占比均为100%。
）主要招投标方式不存在差异
关联方和非关联方业务模式均以普通招投标为主，即华发景龙收集业务信息并洽谈联系，编制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会；普通招投标模式一般为针对某个单独的项目由发包方招标、公司予以投标。战略协议招投标模式为基于华发景龙与部分客户的长期合作关系，与华发景龙签订战略合作协议并确立战略合作关系，并在战略合作协议中约定华发景龙提供装修服务的定价原则、支付方式、质量和管理要求等原则性事项。关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在明显差异。
2、建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在差异
）建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比
2019年至2020年1-9月，建泰建设不同业务模式下的收入占比情况如下：
报告期内，建泰建设取得合同方式主要为公开招投标和邀请招投标。其中2019年、2020年1-9月公开招投标收入占比分别为26.97%、42.54%，邀请招投标收入占比分别为
73.03%、
57.13%，公开招投标收入占比呈现上升趋势。
1）关联方不同业务模式收入统计
2019年至2020年1-9月，建泰建设关联方销售不同业务模式下的收入占比情况如下：
2019年度，建泰建设关联方销售模式中公开招投标占比
22.47%、邀请招投标占比
77.53%；2020年1-9月，建泰建设关联方销售模式中公开招投标占比上升至
42.59%、邀请招投标占比57.41%。报告期内，建泰建设关联方业务获取方式主要为邀请招投标，但呈下降趋势。2）非关联方不同业务模式收入统计2019年至2020年1-9月，建泰建设非关联方销售不同业务模式下的收入占比情况如下：
2019年度，非关联方销售模式公开招投标占比100%，由于非关联方销售客户金额、数量较小，且均为政府部门，因此全部为公开招投标。2020年1-9月，非关联方销售模式公开招投标占比33.47%，邀请招投标占比为29.93%，直接委托方式占比
36.60%。
3）建泰建设在执行合同以公开招投标方式获取为主
建泰建设2019年开始营业，营业初期业务获取方式多以邀请招投标方式取得，因此2019年邀请招投标模式收入占比较高。但2020年以来，建泰建设以公开招投标方式取得的合同占比呈现快速上升趋势，截至2020年11月末建泰建设在执行合同中，公开招投标合同占比达到
72.61%，具体情况如下：
4）主要招投标方式是否存在差异建泰建设关联方和非关联方业务模式中均以公开招投标为主，即建泰建设收集公开业务信息，并参与珠海市公共资源交易中心等公开渠道挂网的公开招标项目通过投标定价取得。关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在明显差异。
（二）标的公司具备独立获取业务的核心竞争力
、华发景龙获取业务的核心竞争力
（1）华发景龙具备完善的独立经营的资质截至本核查意见签署日，华发景龙具有完善的资质证书，具备市场上独立承揽项目的能力。华发景龙具有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑装饰工程设计专项乙级资质等多项资质，具备独立承接项目的能力。
）完善的业务团队
第一条截止至2020年9月30日，华发景龙现有一级注册建造师30名，二级注
册建造师
名；中级职称工程师
名，高级职称工程师
名；建筑八大工
名，建筑五大员42名，安全员ABC持证人员共73名。
（4）持续经营能力和客户开拓能力华发景龙拥有众多经验丰富的设计师、专业工程师的优秀团队，拥有长期固定的操作规范、工艺精湛，拥有完整和预防装修质量通病的丰富经验与专项技术，华发景龙自设立以来，业务规模不断上升，业绩稳步攀升，未发生重大安全、质量事件，经营口碑良好，具备一定持续盈利能力。
华发景龙自2017年逐步启动华发集团体系外业务拓展工作，2018年、2019年及2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、2.13亿元及
3.13亿元，年均增长率达到
33.64%，保持了较好的客户拓展能力。
此外，华发景龙已成功进入近
房企内部户创下了良好的口碑，成为了稳定的装修库内单位。
、建泰建设获取业务的核心竞争力
（1）建泰建设具备齐全的独立经营的资质建泰建设拥有业务开展所必须的资质证书。截至本核查意见签署日，建泰建设拥有生产经营所需的业务资质6项，实泰建设拥有生产经营所需的业务资质1项。根据珠海市建筑业企业信用评价信息发布平台公布消息，截至2020年
月22日，建泰建设珠海企业综合诚信评价得分为468.7分，于2,789企业中排名第19名，诚信等级为A级。根据珠海市园林绿化企业信息管理平台公开信息，建泰建设已完成园林绿化诚信备案，诚信登记为AAAA，具备参与各类工程项目投标的市场竞争能力。
（2）建泰建设具备高素质的经营管理团队，工程管理经验丰富截至2020年9月30日，建泰建设员工规模超500人，其中拥有一级建造师46人、二级建造师
人，中级职称人员
人、高级职称人员
人，
人入选珠海市安全协会的专家库，员工来自中国建筑、中国中铁、中建科工、中国华西、中冶集团、中交航、上海建工等同行业标杆公司。
建泰建设具备较强的项目管理能力，制定了《项目管理手册》、《技术管理手册》、《质量管理手册》、《安全管理手册》等完备的项目管理规范性文件，指导项目有条不紊开展生产工作，不断提升项目质量和安全管理水平，华发依山郡花园三期工程（
标段）、珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计施工总承包项目获珠海市房屋市政工程安全生产文明施工示范工地，横琴华发容闳学校、容闳高级中学主体建安工程项目顺利通过广东省安全生产文明施工示范工地的复评。
建泰建设承接多个具有标志性的大型施工项目，如珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计施工总承包工程（跨度超
米，是中国航展的重要载体）、大健康食品斗门鹤州北示范基地设计施工总承包工程（项目采用“第5代”智能连栋温室，应用前沿科技，是国内单体规模前列、技术水平领先的健康食品基地）、横琴国际交易广场工程（
米超高层办公楼）、珠海富山华发未来城市花园一期和二期工程、华发国际海岸花园主体工程、横琴华发容闳学校和高级中学工程，
目前在积极跟进和拓展澳门新街坊工程。（
）持续经营能力和客户开拓能力建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局，现已成功开拓沈阳、武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、中山、湛江等省市的诚信等级备案，初步建立了异地承揽业务的能力，同时被认定为横琴新区成长型总部企业。
建泰建设秉承“客户至上”的经营理念，精心打造精品工程，其中斗门镇上洲村外立面改造、澳门产业多元十字门中央商务区服务项目EPC总承包一标段等项目均获得了客户的书面表扬信。
（三）标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取
、标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系
（1）华发集团及其附属企业为珠海市场重要客户标的公司的注册地均位于广东省珠海市，其主要经营场地及人员均位于珠海，珠海市场为标的公司需要优先开发的市场。根据克而瑞数据显示，珠海2019年销售额TOP10房企成交总金额为562.62亿元，其中华发股份排名第一名，销售金额达
227.81亿元，华发股份为标的公司在珠海市场不可避免需要覆盖的重要客户。
（2）标的公司关联方销售具有历史渊源，并在长期合作中产生较强的业务粘性
华发景龙、建泰建设设立以来致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目标。通过多年的努力，标的公司建立了完善的公司治理制度和业务管理体系，经营资质齐全，并在为关联方提供服务的过程中逐步建立起高素质的经营管理团队、积累了丰富的工程管理经验，已经具备对外提供装饰装修以及工程施工的完整实施能力。
节，与客户建立了成熟的合作机制和沟通渠道，对于保障项目材料供应、组织生产、工程进度以及质量管控、安全监督等各方面起到重要作用。凭借在众多项目的深度合作，标的公司与华发集团及其下属企业形成了较强的客户粘性，该种粘性体现在标的公司可以保证及时满意的工程进度、优质的产品质量、密切的配合度等方面。因此，标的公司的装修装饰、土建施工类服务对于华发集团及其下属企业来说具有一定的不可替代性。
（3）标的公司关联方销售主要通过招投标方式取得，进行了充分的市场竞争
华发景龙、建泰建设主要通过招投标等竞争性方式取得关联方业务，是通过充分的市场竞争后取得。同时，虽然标的公司关联方销售占比较高，但华发集团及下属企业合作供应商数量众多：华发城运土建施工类业务合作供应商有50余家；华发股份土建施工类合作供应商有50余家，装修装饰类合作供应商有130余家。华发集团并未因考虑控制关系而将全部同类业务给予标的公司。
综上，虽然标的公司与华发集团及其下属公司业务较多，但标的公司主要通过招投标方式取得关联方业务，进行了充分的市场竞争；标的公司与华发集团及其附属企业销售过程中建立了较强的业务粘性，关联方客户不会轻易更换供应商，而是选择与标的公司建立和保持长期稳定的合作关系，以保证及时的工程交付和产品的质量，关联方销售并非完全基于控制关系。
、在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取
（1）标的公司获得关联方的订单并非基于股权关系
标的公司在本次交易前作为华发集团的下属公司及华发股份的控股子公司，但并非全资子公司。因此，标的公司与华发集团体系内公司或华发股份的关联交易均根据国有资产的监管制度及上市公司的监管规则，严格履行关联交易采购程序及关联交易定价程序。标的公司的业务水平多次获得了华发集团及华发股份的认可，华发景龙已被华发集团评为优秀供应商，建泰建设被华发股份评定为总包战略合作供应商并获得S级最高级评价。因此，本次交易后，虽然标的公司不再属于华发股份的并表子公司，但是业务发生的基础不会因为股权关系改变而改变。
（2）上市公司将成为华发集团装饰及建筑板块的唯一平台标的公司致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目标，将标的公司注入维业股份后，将有助于壮大上市公司实力，打造建筑施工、装修装饰产业链，上市公司也将成为华发集团装饰装修及建筑施工板块的唯一平台。基于标的公司在珠海地区的战略定位，及未来在华发集团的内部定位，通过维业股份的管理经验和优势，标的公司将更具备市场竞争力。
（3）现有客户粘性强，合作关系稳定且增长空间大标的公司主要关联方客户华发股份为珠海最大的房地产开发企业，华发城运为珠海城市建设的主力军。未来，标的公司将继续维持与现有客户的业务合作，保障现有合作关系的持续、稳定。随着华发股份、华发城运等自身业务的稳定增长，标的公司未来业务发展拥有坚实的基础和广阔的空间。
十七、交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况
（一）华发景龙主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况说明
、华发景龙主营业务开展模式
（1）采购模式华发景龙业务所需的原材料主要包括木材、石材、五金件、玻璃、涂料等各种建筑装饰材料。在项目实施过程中，华发景龙根据实际需要，执行严格的成本管理控制原则。主要的采购模式包括自主采购、甲方指定和甲方供应三种模式：
1）自主采购项目开工前，项目部按照合同工程量制定采购计划，经采购管理部、财务管理部审批后由采购管理部负责采购。采购管理部根据已有供应商名单及其他市场信息，通过询价、比价、议价后选定供应商进行采购，由供应商将材料运送到施工现场，仓管员负责将材料入库处理。公司建立了供应商审核、评估体系，优质供应商可成为战略合作伙伴并作为项目首选供应商。
施工过程中，对于项目使用的某些特定辅助材料和低值辅料等，如铁钉、锯片、沙子、水泥、焊条、胶布等，其采购金额较小，一般由项目部在项目所在地就近采购。
）甲方指定
项目实施过程中，部分业主方会要求华发景龙向其指定的材料供应商进行采购，即甲方指定模式。在该模式下，华发景龙与被指定的材料供应商签订合同，约定采购的货物产品类别、供货周期、交货方式、验收标准及违约责任等主要条款，材料供应商配送到项目所在地并由华发景龙验收后入库。
）甲方供应
项目实施过程中，部分业主方出于总体质量控制和成本控制的要求，对部分原材料自行采购，由装修公司按照需求领用。
（2）生产模式
）项目承揽
华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式。
普通招投标模式为华发景龙收集业务信息并洽谈联系，编制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会。普通招投标模式一般为针对某个单独的项目由发包方招标、公司予以投标。
）项目筹备
项目承接后，由华发景龙参考投标时确定的初步团队人员进一步组建项目管理团队，全面负责项目的施工管理等工作。项目管理团队的主要人员均由华发景龙具体委派，华发景龙会根据项目的需要，向与公司有长期合作关系的劳务公司聘请基层施工人员，同时区域负责人对项目进行全程跟踪监督。
3）工程施工阶段
5）售后服务
、人员数量及其构成情况
（1）员工人数情况
日，华发景龙的员工人数为
人。
（2）员工构成情况
日，华发景龙学历构成如下：
截至2020年9月30日，华发景龙年龄构成如下：
截至2020年9月30日，华发景龙区域构成如下：
、人均薪酬和人均产值情况2019年和2020年，华发景龙人均薪酬和人均产值与同行业上市公司对比情况如下
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2，由于可比公司2020年底员工人数未披露，因此2020年可比公司平均人数采用2020年期初人数。
人均薪酬=应付职工薪酬增加额/平均人数。可比公司2020年应付职工薪酬增加额采用2020年半年报应付职工薪酬增加额*2，华发景龙2020年应付职工薪酬增加额采用2020年9月30日审计报告数/3*4。
人均产值=营业总收入/平均人数，2020年营业总收入采用2020年三季报营业总收入/3*4。
与同行业上市公司相比，2020年华发景龙人均薪酬和人均产值高于同行业平均水平，但均落在同行业上市公司人均薪酬和人均产值的区间内，与同行业上市公司不存在显著差异。
（二）建泰建设营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况说明
1、建泰建设主营业务开展模式
（1）采购模式
建泰建设根据承接的工程项目的实际需要，自主进行采购材料和设备租赁等工程物资的行为。其主要采购的材料主要包括：钢材及制品；水泥、混凝土、外墙砖；木方及模板；各型阀门等通用机械产品；防水材料；电线电缆；给排水管道等建筑材料；租赁建筑机械设备、通用机械设备、生产安装设备。此外，专业分包商、劳务分包商、材料供应商、设备供应商采购都建立了合格分包商名录，实行黑名单制度，实际工作中以招标采购管理制度及供应商管理办法执行。
）业务分类
参照行业分类标准，建筑施工业务分类主要为工程总承包、施工总承包和专业承包三类业务，目前建泰建设项目以施工总承包为主，工程总承包数量不断增加。
1）工程总承包：承包范围最广，从事工程项目建设的单位受业主委托，按照合同约定对从决策、设计到试运行的建设项目发展周期实行全过程的承包，包括设计、施工（包括各项目、各专业）、试运营等阶段，最后向业主移交完工工程，直接对业主负责。
2）施工总承包：从业主或工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工
程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将除主体工程外的部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
）专业承包：是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工。接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及质量监督部门的监督。办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
（3）生产模式
）项目拓展建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。公开招投标模式为建泰建设收集业务信息后，投标公共资源交易中心挂网的公开招标项目。邀请招投标均为甲方客户基于与建泰建设的合作关系，根据项目特点邀请符合招标要求的供应商参与投标，邀请的有效投标单位数量不少于N+2家（N为中标人数量）。
2）施工准备阶段施工准备阶段，建泰建设主要通过项目策划对项目进行充分识别，制定项目目标，围绕项目目标组建项目管理团队，进行计划编制，施工方案选择，施工作业方式部署，现场总平布置，编制合约策划、成本策划，制定确保进度、质量、安全、文明施工的组织措施和技术措施。
A.项目策划由技术质量部牵头，项目管理部和安全环保部协同，依据对项目工程概况、业主要求、项目重难点的识别结果，对项目进行全过程的策划。项目策划文件为项目实施过程的指导性文件。
B.团队组建任命项目经理，实行项目经理责任制。项目管理部根据施工项目的规模和项目要求、结构复杂程度、专业特点、人员素质、地域范围，来确定项目经理部的
合约招采部牵头，负责从分包商名录选择专业劳务分包商，组建具体施工。财务管理部牵头，经营管理部协同设立工人工资预储金账户，项目部负责对工人进行进出场管理、工人工资银行卡办理、劳动合同签订及备案、工资发放记录及统计、劳务劳资纠纷处理。
C.材料及设备安排
3）施工阶段
施工阶段，建泰建设主要通过总体管控的基础上，结合进度管理、财务管理、技术和质量管理、安全管理等方式，保证实现施工项目的进度、质量、成本、安全生产管理、文明施工管理等预期目标。
A.总体管控
根据建泰建设年度管理目标及项目前期工作成果，制定项目管理目标，并编制项目策划书，以实现技术先行、计划先行；
分解项目管理目标，制定安全、质量、进度、文明施工等各项管控目标的实施计划，包括总计划、月计划、周计划确保管理目标实现；
项目建设过程中通过常态化的日常巡查、标准化的专项检查及综合检查发现问题，解决问题，并对检查数据进行统计、分析与持续改进，稳步提高管理水平。
采用台账工具对项目进行全过程动态管理。
D.安全管理安全环保部牵头，不断完善安全管理组织体系，组织安全生产责任制及年度安全生产目标责任书的签订与考核，监督检查安全生产策划和危险源管控措施的落实，组织安全教育、培训及宣传，督促安全费用投入，组织应急准备和演练，推广标准化建设，保障生产安全。
5）售后服务项目竣工验收合格后，项目管理部负责督导项目部制定回访计划、保修计划，按照回访计划回访，并按照合同要求在保修期内进行工程保修。
2、人员数量及其构成情况
）员工人数报告期内，随着建泰建设业务规模的逐步扩张，员工人数也逐年增加。截至2020年
日，建泰建设的员工人数为
人。在业务快速扩张驱动下，建泰建设员工人数快速增长，其中2020年具体人员数量情况变化如下：
）员工构成情况截至2020年9月30日，建泰建设学历构成如下：
日，建泰建设年龄构成如下：
日，建泰建设区域构成如下：
、人均薪酬和人均产值情况建泰建设人均薪酬和人均产值与同行业上市公司对比情况如下：
人均产值=营业总收入/平均人数，2020年营业总收入采用2020年三季报营业总收入/3*4。从上表可知，由于建筑工程施工企业的业务结构、经营模式、管理模式和人员结构等方面存在显著差异，人均薪酬水平也呈现较大的差异，较高者如高新发展，人均薪酬为
63.98万；较低者如重庆建工，人均薪酬为
9.89万，波动较大。与上述公司相比，建泰建设人均薪酬较低，但与重庆建工较为接近。主要原因为目前建泰建设处于快速成长期，为满足项目快速拓展的需要，目前建泰建设的人员招聘以项目现场人员（如施工员、资料员等基础工种）为主，总部人员配置相对较少。与总部人员相比，建泰建设招聘的现场人员薪酬较低，导致建泰建设人均工资相对较低。
2019年、2020年建泰建设的人均产值均高于同行业平均水平，但与上海建工较为接近。建泰建设人均产值较高的主要原因在于：由于招聘周期等因素，建泰建设优先招聘了项目建设前期所需人员，后续根据项目推进的需要陆续补充其
他人员。因此，2020年以来，建泰建设人均产值出现下降趋势，且2020年1-9月人均产值与同行业公司相比已不存在较大差异。
十八、交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程
标的公司人员成本由计入管理费用的总部管理人员薪酬及计入营业成本中的项目人员薪酬，分别测算过程如下：
（一）华发景龙公司的人工成本测算过程
华发景龙的人工成本预测综合考虑了以下因素：
（1）预测期内，考虑华发景龙业务较为成熟，总体人员数目稳定，保持逐步增长趋势；
整体来看，华发景龙的人工成本预测符合其具体经营情况，具有合理性。
（二）建泰公司的人工成本测算过程
建泰的人工成本预测综合考虑了以下因素：
）预测期内，2021年建泰建设营业收入快速增长，员工数量亦大幅增加。2020年以后营业收入增速平缓，员工数量保持逐步增长趋势；
9.73万元/年上涨至2025年
12.80万元/年。
整体来看，建泰建设的人工成本预测符合其具体经营情况，具有合理性。
十九、华发景龙外部客户开拓情况
（一）已合作企业
（二）已入库尚待拓展业务的企业
第五节、标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，根据中和谊资产评估出具的华发景龙的《资产评估报告》（中和谊评报字【2020】第10221号）及建泰建设的《资产评估报告》（中和谊评报字【2020】第10220号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
（二）评估对象与评估范围
本次交易评估对象为标的公司于评估基准日经审计模拟后的股东全部权益价值。评估范围为评估基准日经审计模拟后的标的公司全部资产和负债。
（三）评估假设
）一般假设及限定条件
1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
5）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
6）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
7）假设委托人和被评估单位提供的资料是真实的、合法的、完整的。
）特殊假设及限制条件
1）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
3）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
4）假设被评估单位预测年度现金流的收支在年中发生；
5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、建泰建设（
）一般假设及限定条件1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
）假设被评估单位预测年度现金流的收支在年中发生；
（四）评估方法的选择
本次评估目的是维业股份公司拟现金购买华发股份公司持有的华发景龙公司50%股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，市场上很难获取与被评估单位相似的股权转让或收购案例，且很难找到可比上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
本次评估目的是维业股份公司拟现金购买华薇投资公司持有的建泰建设40%股权。
（五）评估结果
）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出华发景龙在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面价值为144,181.83万元，评估价值为144,853.39万元，增值额为
671.56万元，增值率为
0.47%；总负债账面价值为120,004.16万元，评估价值为120,004.16万元，无增减值；净资产账面价值为24,177.67万元，净资产评估价值为24,849.23万元，增值额为
2.78%，具体如下：
（2）收益法评估结论
华发景龙公司评估基准日总资产账面价值为144,181.83万元，总负债账面价值为120,004.16万元，净资产账面价值为24,177.67万元，经收益法评估结果为43,700.00万元，增值19,522.33万元，增值率80.75%。
）评估结论的确定
收益法评估后，华发景龙公司股东全部权益价值为43,700.00万元，资产基础法评估后股东全部权益价值为24,849.23万元，两者相差18,850.77万元，差异率为75.9%。
资产基础法，通过按照评估基准日的资产市场价格对主要资产进行重置价值的测算来体现企业价值。反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种评估方法的路径不同，从而导致评估结果存在差异。
华发景龙公司从事建筑装饰业务。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用，建筑装饰集产品、技术、艺术、劳务工程于一体，比传统的建筑业更注重艺术效果和环境效果，具有适用性、舒适性、艺术性、多样性、可变性和重复更新性等特点。因此，建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。近年来，伴随着我国经济的快速增长、城镇化步伐加快，建筑装饰行业始终保持较高的增长速度。
通过评估现场的尽职调查了解，华发景龙公司在行业内虽然体量偏小，但具有业务资源优势和技术优势，近两年业务收入增长较快，企业利润逐年提高，在手合同充分，因此，收益法评估结果能更恰当公允地反映其股东权益价值。
结合上述分析，根据本次评估目的，本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。即：在评估基准日2020年
日，华发景龙公司的股东全部权价值为43,700.00万元，从而，华发股份持有的华发景龙公司50%股权价值为21,850.00万元。
本次资产评估报告没有考虑由于具有控制权权可能产生的溢价或少数股权可能产生的折价对评估对象价值的影响，也没有考虑流动性对评估结论的影响。
）资产基础法评估结论采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
建泰公司评估基准日总资产账面价值为107,684.70万元，评估价值为107,995.79万元，增值额为311.10万元，增值率为0.29%；总负债账面价值为105,853.28万元，评估价值为105,853.28万元，无增减值；净资产账面价值为1,831.42万元，净资产评估价值为2,142.51万元，增值额为311.10万元，增值率为16.99%。详见下表。
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。（
）收益法评估结论采用收益法，建泰建设在评估基准日2020年9月30日的评估结论如下：
建泰建设评估基准日合并口径总资产账面价值为107,676.53万元，总负债账面价值为105,853.42万元，净资产账面价值为1,823.11万元，经收益法评估结果为22,500.00万元，增值20,676.89万元，增值率1134.16%。
（3）评估结论的确定
收益法评估后，建泰公司股东全部权益价值为22,500.00万元，资产基础法评估后股东全部权益价值为2,142.51万元，两者相差20,357.49万元，差异率为
950.17%。
通过评估现场的尽职调查了解，建泰建设具有资质优势，包含业务广泛；同时具有业务资源优势，在手合同充分，因此，收益法评估结果能更恰当公允地反映其股东权益价值。
结合上述分析，根据本次评估目的，本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。即：在评估基准日2020年9月30日，建泰建设的股东全部权价值为22,500.00万元，从而，华薇投资公司持有的建泰建设40%股权价值为9,000.00万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权权可能产生的溢价或少数股权可能产生的折价对评估对象价值的影响，也没有考虑流动性对评估结论的影响。
二、资产基础法评估具体情况
1、流动资产
企业流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等项目组成。
）货币资金
华发景龙的货币资金由银行存款构成。
银行存款账面值103,035,533.78元，共
个银行账户，均为人民币账户。
评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了银行存款日记账并与总账和报表核对相符。评估人员根据企业提供的截至2020年
日的各开户银行对账单、余额调节表及银行日记账、总账，对银行存款账面余额进行了清查核实，同时要求客户配合向各开户银行进行函证。对于人民币账户按核实后账面值确认评估值。银行存款评估值103,035,533.78元，无评估增减值。
）应收票据应收票据账面值4,352,558.44元。主要为该企业持有的尚未到期兑现的商业承兑汇票和银行承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为4,352,558.44元。
）应收账款
应收账款账面值为211,633,475.56元，其中应收账款账面余额为213,433,721.46元，坏账准备1,800,245.90元。主要为应收取的工程款项。
坏账准备评估为0。经过上述程序，应收账款的评估价值为211,633,475.56元，评估无增减值。
（4）预付账款
预付账款评估值1,165,905.14元，无评估增减值。
）其他应收款
其他应收款账面价值38,556,193.98元，其中：账面余额39,206,718.47元，已计提坏账准备650,524.49元。主要为押金、保证金、往来款等。
评估人员首先对其他应收款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。核实账面余额的准确性及业务的真实性；其次，评估人员采用检查会计凭证、核对总账及明细账等程序进行了检查核实，确认其他应收账款的真实性。采用个别认定法和账龄分析法相结合预计风险损失，对于关联方往来、期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，同时坏账准备评估为
。
经过上述程序，其他应收款的评估价值为38,556,193.98元，无评估增减值。
（6）存货
委估存货主要为合同履约成本-工程施工，账面值为32,754,447.99元，其中账面余额为32,754,447.99元，未计提存货跌价准备，全部为工程项目实际发生的尚未结转的合同履约成本。
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算金额、
收入确认、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对尚未结转合同履约成本核算准确，账务记录属实，以核实后账面值作为评估值。
存货工程施工评估值为32,754,447.99元。（
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算情况、工程收入结转、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对已完工程项目按照工程进度已确认收入尚未结算的工程款核算准确，账务记录属实，同时结合了解到的实际情况，参考企业合同资产减值准备计提标准，计算坏账损失。
华发景龙合同资产评估值为995,994,515.80元，无增减值。
）其他流动资产
其他流动资产评估值为40,088,752.18元，评估无增减值。
2、设备类固定资产
（1）评估范围
本次评估范围为华发景龙公司拥有的机械设备类固定资产，账面原值为3,259,020.59元，账面净值为1,939,589.79元，具体情况如下：
单位：人民币元
）评估方法1）车辆
①重置全价的确定重置全价=车辆购置价+购置附加税+牌照费上式中：购置附加税=车辆含税购置价÷
运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
②成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制的车辆考虑经济使用年限为
年。理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
2）电子设备
①重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。年限成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限）×100%。市场法：
）设备类固定资产评估结果详见下表：
评估原值减值主要是市场价格下降，导致资产购置成本的降低。评估净值增值主要是由于企业设备、车辆的折旧年限与设备、车辆评估时考虑的经济寿命年限或寿命里程存在一定差异。
3、无形资产
（1）无形资产概况
纳入本次评估范围的无形资产账面值781,374.64元，其中专利
项、商标3项及1项域名为表外资产，无账面值；办公软件8项为定制精装营销系统及考勤服务器管理系统等。
）技术型无形资产评估1）待评估技术型无形资产概况
纳入本次评估范围的技术型无形资产，包括专利29项，1项域名，所有人均为珠海华发景龙建设有限公司。
2）评估方法的选择
技术类无形资产及域名常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
对上述技术类无形资产及域名而言，其主要无形资产对被评估单位所经营业务的贡献较为显著，以成本法评估不能公允反应基准日该部分无形资产的价值，因此不适合采用成本法进行评估；另外，从目前国内市场交易情况看，上述各项无形资产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适合采用市场法对上述各项无形资产进行评估；因此，考虑到被评估单位所经营业务与委估无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部分无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进行评估。
3）收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估计算及分析过程
式中：
P：待评估技术类无形资产的评估价值；Ri：基准日后第i年预期技术类无形资产收益；K：技术类无形资产综合分成率；n：待评估技术类无形资产的未来收益期；i：折现期；r：折现率。
④分成率K的评定方法分成率计算公式如下：
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表。
()Δ×+=nmnK-评价因素
由上表可得分成率调整系数Δ=45.00%。
将m=25.00%，n=0，Δ=45.00%代入公式计算，得到K=11.25%。在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析。
5）折现率的选取本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定委估无形资产折现率r：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；ε
：企业整体风险调整系数；ε
：无形资产特性风险调整系数；rf、rm、β、及ε
为4%。从而得出委估无形资产收益法评估折现率r=15.51%。
）专利权评估价值的确定
被评估单位纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估价值共计6,700,000.00元（取整）。
（4）商标权的评估
）待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共3项，商标权人为珠海华发景龙建设有限公司，详见下表：
2）技术型无形资产评估
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的
3）成本法评估模型依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
4）商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计5,100.00元。
（5）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计7,486,474.64元，增值6,705,100.00元，增值率858.12%。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。
4、长期待摊费用根据华发景龙提供的评估申报表，评估基准日长期待摊费用的账面价值为8,226,719.50元，主要为公司办公室装修费、以及各地分公司办公室装修费等的摊销余额。
长期待摊费评估值为8,226,719.50元，无增减值。
、递延所得税资产
经核实，由于坏账准备、合同资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异在评估基准日未发生变化，因此以审定后的账面值确定评估值。经评估，递延所得税资产评估值为2,065,156.75元，与账面值一致。
6、其他非流动资产
其他非流动资产评估值为1,224,092.00元，无增减值。
7、流动负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
）应付账款
应付账款账面值为981,846,129.07元，主要为应支付的工程款、货款等。评估人员审查了企业的施工合同及有关凭证等，经清查核实，其账务记录真实、准确，以核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为981,846,129.07元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、社保费、住房公积金等，以及计提的工会经费、职工教育经费等，账面价值5,315,069.54元。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估价值为5,315,069.54元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值9,101,729.74元，系应交增值税及附加、个人所得税、企业所得税等等。经核实，其税金的计提、缴付记录准确，故以经核实的账面值确认评估值。
应交税费评估值9,101,729.74元，评估无增减值。
）其他应付款
其他应付款评估值为49,406,311.32元，评估无增减值。
）合同负债
合同负债评估值82,756,254.61元，评估无增减值。
（6）其他流动负债
其他流动负债评估值71,616,077.32元，评估无增减值。
各类资产及负债的评估方法如下：
建泰建设流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等项目组成。
（1）货币资金
建泰建设的货币资金由银行存款构成。
银行存款账面值147,903,455.03元，共32个银行账户，均为人民币账户。
日的
各开户银行对账单、余额调节表及银行日记账、总账，对银行存款账面余额进行了清查核实，同时要求客户配合向各开户银行进行函证。对于人民币账户按核实后账面值确认评估值。银行存款评估值147,903,455.03元，无评估增减值。
银行存款评估值为147,903,455.03元。
经过上述程序，应收账款的评估价值为116,904,629.02元，评估无增减值。
预付账款评估值47,653,869.93元，无评估增减值。（
其他应收款账面价值41,793,841.63元，其中：账面余额43,967,201.72元，已计提坏账准备2,173,360.09元。主要为押金、保证金、往来款等。评估人员首先对其他应收款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。核实账面余额的准确性及业务的真实性；其次，评估人员采用检查会计凭证、核对总账及明细账等程序进行了检查核实，确认应收账款的真实性，对于关联单位的往来款，原则上不考虑预计风险损失损失，非关联企业参考会计坏账准备计提比例预计风险损失，坏账准备评估为0。
经过上述程序，其他应收款的评估价值为41,793,841.63元，无评估增减值。
）存货
建泰建设存货主要为合同履约成本-工程施工，账面值为17,286,321.30元，其中账面余额为17,286,321.30元，未计提存货跌价准备，全部为工程项目实际发生的尚未结转的合同履约成本。
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算金额、收入确认、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对尚未结转合同履约成本核算准确，账务记录属实，以核实后账面值作为评估值。
存货工程施工评估值为17,286,321.30元。
（6）合同资产
建泰建设合同资产评估值为678,045,097.16元，评估无增减值。
其他流动资产评估值为24,758,328.18元，评估无增减值。
、长期股权投资
（1）评估范围本次评估范围内长期股权投资账面值为0元，为对全资子公司珠海实泰建设工程有限公司的投资，持股比例100%，至评估基准日未实缴出资份额。（
）评估结果长期股权投资评估值为-82,536.20元，评估减值82,536.20元。
、设备类固定资产
（1）评估范围本次评估范围为建泰建设拥有的机械设备类固定资产，账面原值为1,912,730.41元，账面净值为1,716,492.42元，具体情况如下：
（2）设备概况1）企业主要的设备类资产是车辆和电子设备车辆共计
辆，主要为公司公务用车等。至评估基准日车辆均正常使用。电子设备共计681台（套），包括电脑、打印机、投影仪、办公家具等办公设备，评估基准日电子设备由专人负责管理，设备使用状况正常。申报的设备类实物资产分布在公司办公场所及项目现场。
）设备原值的形成建泰建设的设备类资产均按取得时的成本作为入账的价值，车辆等运输设备包括买价、购置税和牌照费等费用。
（3）评估方法
）车辆
号”文件规定，对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
年限成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限）×100%。
市场法：
（4）设备类固定资产评估结果详见下表：
4、无形资产
无形资产—其他无形资产账面值129,919.90元。包括
项外购办公软件和14项专利权。账面值为取得成本得摊余金额。
（1）企业办公软件
（2）专利权
）专利资产概况
纳入本次评估范围的技术型无形资产共计14项专利，包括实用新型专利13项，发明专利1项，所有人均为建泰建设有限公司。
）评估方法的选择
技术类无形资产常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
对上述技术类无形资产而言，其主要无形资产对被评估单位所经营业务的贡献较为显著，以成本法评估不能公允反应基准日该部分无形资产的价值，因此不适合采用成本法进行评估；另外，从目前国内市场交易情况看，上述各项无形资产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适合采用市场法对上述各项无形资产进行评估；因此，考虑到被评估单位所经营业务与委估无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部分无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进行评估。
）收益预测的假设条件
）评估计算及分析过程
①收益模型的介绍
采用利润分成法较能合理测算被评估单位技术类无形资产的价值，其基本公式为：
ni
iirRKP
)1(项目/年度
由上表可得分成率调整系数Δ=43.20%。
将m=25.00%，n=0，Δ=43.20%代入公式，得到K=10.80%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析。
5）折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定委估无形资产折现率r：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；ε
为4%。从而得出委估无形资产收益法评估折现率r=16.51%。6）专利权评估价值的确定
被评估单位纳入本次评估范围的其他技术类无形资产的评估价值合计
323.81万元（取整）。
5、递延所得税资产
经核实，由于坏账准备、合同资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异在评估基准日未发生变化，因此以审定后的账面值确定评估值。经评估，递延所得税资产评估值为655,026.09元，与账面值一致。
、流动负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
应付账款账面值为891,184,611.30元，主要为应支付的工程款等。评估人员审查了企业的施工合同及有关凭证等，经清查核实，其账务记录真实、准确，以核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为891,184,611.30元，评估无增减值。
应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、社保费、住房公积金等，以及计提的工会经费、职工教育经费等，账面价值2,869,437.59元。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估价值为2,869,437.59元，评估无增减值。（
）应交税费应交税费账面价值8,320,018.84元，系应交增值税及附加、个人所得税、企业所得税、附加税等。经核实，其税金的计提、缴付记录准确，故以经核实的账面值确认评估值。
应交税费评估值8,320,018.84元，评估无增减值。
合同负债评估值88,194,003.42元，评估无增减值。（
三、收益法评估具体情况
1、净现金流量预测（
）营业收入及营业成本的预测
1）历史年度收入及成本情况分析华发景龙公司主要业务分为装修工程、设计服务及软装销售三大类业务，2018-2020年9月经审计的营业收入及成本情况如下：
2）未来收入及成本预测华发景龙公司近几年依托业务渠道优势和技术优势，营业收入增长较快，本次评估根据公司存量在手合同，以及2020年新签合同情况，并结合行业发展情况，对未来年度收入进行预测。成本预测按照行业特点，根据公司往年预控成本费用占营业收入的比例，结合行业市场情况进行分析预测。华发景龙的营业收入和营业成本预测结果见下表。
）税金及附加的预测被评估企业的税金及附加核算基础为应缴纳的增值税，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及各税费税率，结合未来年度营业收入、成本的预测，预测未来年度的税金及附加，预测结果见下表：
）管理费用的预测被评估企业管理费用核算的内容主要包括员工薪酬、固定资产折旧及摊销、业务招待费、租赁费、物业管理费、差旅费、物料消耗、车辆费用、通讯费、中介顾问费、安全生产费等。
对被评估单位预测期管理费用的测算，区分管理费用具体项目，主要以历史年度发生水平为基础，结合基准日实际情况进行测算，未来年度管理费用预测详见附表。
（4）销售费用的预测
被评估企业销售费用核算的内容主要包括营销代理费和宣传费。对被评估单位预测期销售费用的测算，区分费用具体项目，主要以历史年度发生水平为基础，结合基准日实际情况进行测算，未来年度销售费用预测详见附表。
（5）财务费用预测
（6）营业外收支的预测
由于被评估企业历史年度营业外收支核算内容主要是收到的政府专项补助和处置固定资产的损益，具有偶然性和不可预见性，故此次不再对营业外收支进行单独测算。
）所得税费用预测
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。经核查，被评估单位适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估单位未来各年度
利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（8）折旧及摊销费用的测算被评估单位未来收益期非现金支出项目为固定资产折旧及无形资产摊销。固定资产折旧及无形资产摊销项目的确定以收益期当年计入管理费用的金额确认。（
）营运资金增加额的估算营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收票据、应收账款、预付账款等）等所需的资金以及应付的款项（包括应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬）等。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
其中：
（10）资本性支出的预测企业收益期资本性支出金额的测算，主要根据企业经营特点，考虑维持基准日固定资产规模的前提下，以历史年度发生水平为基础，对未来收益期资本性支出进行估算。本次预测主要按照更新办公电子设备支出进行测算。
）企业自由现金流量预测结果根据以上测算，华发景龙自由现金流量结果如下：
2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
）无风险利率无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺iFnd数据系统所披露的信息，剩余5年及以上的国债在评估基准日的到期年平均收益率为
3.6479%，本评估报告以
3.6479%作为无风险收益率。2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中
ULβEDt11βLβ
---有财务杠杆的权益的系统风险系数；
LβU
β
---无财务杠杆的权益的系统风险系数；t----被评估企业的所得税税率；D/E---被评估企业的资本结构。评估人员通过对从资本市场选取的
家可比上市公司（603098.SH森特股份、002620.SZ瑞和股份、002713.SZ东易日盛、300621.SZ维业股份）的主要业务情况分析，认为与被评估单位属于同一行业，业务有同质性，因此，评估人员通过同花顺iFnd数据系统查询了4家沪深A股可比上市公司2018年9月30日的
U
βU
值（起始交易日期：2018年9月30日；截止交易日期：2020年9月
日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深
），具体数据见下表：
股票代码
按照被评估单位的资本结构及适用的所得税税率25%，代入公式
测算被评估单单位的
为0.5419。
）市场风险溢价的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。则：
RPm=6.43%+0.69%=7.12%
故本次市场风险溢价取7.12%
）业特别风险系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。结合企业的实际情况，综合考虑其经营风险、行业风险，确定待估企业特有风险取
3.5%。
5）权益资本成本CAPM的确定
根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc
＝3.6479%＋0.5419×7.12%＋4%
＝11.51%
、折现率的确定
按照被评估单位目标资本结构D/E=0，测算加权资本成本如下，
=11.51%（
）经营性资产价值的确定将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：万元
EDDt1KEDEKWACC
de
项目
=47,743.36＋（-4,031.23）=43,700.00（万元）（取整）2）息债务价值的确定评估基准日，被评估企业无有息负债。3）东全部权益价值的计算股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=43,700.00－0=43,700.00（万元）（取整）
）发股份持有的华发景龙50%股权价值计算在不考虑控股权溢价和非控股权折价的前提下，股东部分权益价值按照股东全部权益价值乘以持股比例计算：
华发股份持有的华发景龙50%股权价值=43,700.00×50%
=21,850.00（万元）
）营业收入及营业成本的预测1）历史年度收入及成本情况分析建泰建设主要业务为工程总承包项目，包括房建工程、市政项目工程，2018-2020年9月经审计的营业收入及成本情况如下：
）未来收入及成本预测建泰建设近2年依托业务渠道优势和技术优势，营业收入增长较快，本次评估根据公司存量在手合同，以及2020年新签合同情况，并结合行业发展情况，对未来年度收入进行预测。
成本预测按照行业特点，根据建泰建设往年预控成本费用占营业收入的比例，结合行业市场情况进行分析预测。建泰建设的营业收入和营业成本预测结果见下表：
）税金及附加的预测
建泰建设的税金及附加核算基础为应缴纳的增值税，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及各税费税率，结合未来年度营业收入、成本的预测，预测未来年度的税金及附加，预测结果见下表：
（3）管理费用的预测
建泰建设管理费用核算的内容主要包括员工薪酬、固定资产折旧及摊销、业务招待费、租赁费、物业管理费、差旅费、物料消耗、车辆费用、通讯费、中介顾问费等。
对建泰建设预测期管理费用的测算，区分管理费用具体项目，主要以历史年度发生水平为基础，结合基准日实际情况进行测算，未来年度管理费用预测详见附表。
（4）财务费用预测
）营业外收支的预测
由于建泰建设历史年度营业外收支核算内容主要是收到的政府专项补助和处置固定资产的损益，具有偶然性和不可预见性，故此次不再对营业外收支进行单独测算。
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。经核查，被评估单位适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
）折旧及摊销费用的测算
被评估单位未来收益期非现金支出项目为固定资产折旧及无形资产摊销。固定资产折旧及无形资产摊销项目的确定以收益期当年计入管理费用的金额确认。
（8）营运资金增加额的估算
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收票据、应收账款、预付账款等）等所需的资金以及应付的款项（包括应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬）等。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测的非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/历史平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率
（9）资本性支出的预测
建泰建设收益期资本性支出金额的测算，主要根据企业经营特点，考虑维持基准日固定资产规模的前提下，以历史年度发生水平为基础，对未来收益期资本性支出进行估算。本次预测主要按照更新办公电子设备支出进行测算。
）企业自由现金流量预测结果
根据以上测算，企业自由现金流量结果如下：
）折现率的确定1）无风险利率无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺iFnd数据系统所披露的信息，剩余5年及以上的国债在评估基准日的到期年平均收益率为
3.6479%作为无风险收益率。
）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
ULβEDt11β
Lβ
---无财务杠杆的权益的系统风险系数；t----被评估企业的所得税税率；D/E---被评估企业的目标资本结构。评估人员通过对从资本市场选取的4家可比上市公司（600284.SH浦东建设、600512.SH腾达建设、603955.SH大千生态、000090.SZ天健集团）的主要业务情况分析，认为与被评估单位属于同一行业，业务有同质性，因此，评估
人员通过同花顺iFnd数据系统查询了4家沪深A股可比上市公司2018年9月
日的值（起始交易日期：
日；截止交易日期：
日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300），具体数据见下表：
按照被评估单位的资本结构及适用的所得税税率25%，代入公式：
为0.6330。3）市场风险溢价的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。则：
RPm=6.43%+0.69%=7.12%故本次市场风险溢价取
7.12%4）业特别风险系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。结合企业的实际情况，综合考虑其经营风险、行业风险，确定待估企业特有风险取4%。5）权益资本成本CAPM的确定根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：
＝3.6479%＋0.6330×7.12%＋4%
＝
12.15%
）折现率的确定
按照被评估单位资本结构D/E=0，测算加权资本成本如下，
=12.15%
（2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
1）其他应收款账面值为4,130.47万元，主要为质押金及往来款；其他流动资产账面值2,475.83万元，为待抵扣进项税；递延所得税资产账面值
2）其他应付款账面值2,062.00万元，主要是质保金及少量内部往来，其他流动负债账面值4,734.48万元，是待转销项税，以上合计6,796.48万元，按照账面价值确认评估值，作为溢余负债（或其他负债）。
（4）评估结果
）企业整体价值的计算
=22,612.84＋（-124.67）
=22,500.00（万元）（取整）
）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估企业无有息负债。
）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=22,500.00－
）华薇投资公司持有的建泰建设40%股权价值计算
在不考虑控股权溢价和少数股权折价的前提下，股东部分权益价值按照股东全部权益价值乘以持股比例计算：
华薇投资公司持有的建泰建设40%股权价值=22,500.00×40%
=9,000.00（万元）
四、特别事项说明
1、评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出
评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
2、承担相应的责任
3、报告的结论仅为本次评估目的服务
4、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海华发景龙建设有限公司审计报告》（大华审字【2020】0013345号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
6、评估现场注意到，截至评估基准日，企业主要存在以下房产租赁事项：
截至评估基准日，企业存在以下房产租赁事项：
7、重大期后事项被评估单位股东广东景龙文化发展有限公司以其拥有的华发景龙建设有限公司50%的股份出质，与珠海铧创投资管理有限公司签订华金委贷综授高质字2019年004号最高额质押担保合同，质押期2019年7月25日至2021年7月25日，最高额为4000万元的最高额质押担保合同。
评估现场注意到，该项股权担保质押已经于2020年10月28日进行了注销（粤横琴股质登记注字【2020】第44000312000021397号股权出质注销登记书）。
8、其他需要说明的事项
2）评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的，受机构评估人员的职业水平和能力的影响。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的《建泰建设有限公司审计报告》（大华审字【2020】0013346号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。
5、评估现场注意到，截至评估基准日，企业主要存在以下房产租赁事项：
6、其他需要说明的事项1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
4）评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的，受机构评估人员的职业水平和能力的影响。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
1、评估机构的独立性分析
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。
4、评估定价的公允性
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业分类及概况”及“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）标的资产与上市公司的协同效应分析
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次交易涉及标的资产为华发景龙和建泰建设，具体定价的公允性分析如下：
1、同行业可比上市公司分析
（1）华发景龙可比上市公司分析
华发景龙的主营业务为建筑装饰业，与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
2、可比上市公司市盈率＝可比上市公司2020年9月30日总市值÷(截止2020年9月30日前一会计年度归属母公司股东的净利润)；
3、可比上市公司市净率＝可比上市公司2020年9月30日总市值÷2020年9月30日归属母公司股东的权益；
4、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的净利润；
5、标的公司市净率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的权益；
6、计算均值和中位值剔除异常值。
本次交易标的公司华发景龙评估值对应的市盈率为7.75倍，市净率为1.81倍，市盈率和市净率低于可比上市公司的平均值，本次交易标的公司华发景龙估值合理。
（2）建泰建设可比上市公司分析
建泰建设的主营业务为房屋建筑业，与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
本次交易标的公司建泰建设评估值对应的市盈率为
52.14倍，市净率为
12.34倍，市盈率低于可比上市公司的平均值，市净率高于可比上市公司的平均值，主要是由于建泰建设2019年为业务的起步期，利润较低。结合建泰建设2020年1-9月已实现的净利润进行年化，以此计算的市盈率为
22.75，以建泰建设2021
年的业绩承诺计算，市盈率为7.95倍，远低于可比公司。因此，由于建泰建设处于业绩的爆发增长期，因此本次交易标的公司建泰建设估值合理。
2、同行业可比交易分析
目前，A股市场中与标的资产行业（建筑装修和房屋建设）相似的收并购交易较少，相似案例的估值情况如下：
2、市盈率＝标的资产评估基准日100%股权评估值÷审计评估基准日前一会计年度标的资产的归属母公司股东的净利润；
3、市净率＝标的资产评估基准日100%股权评估值÷审计评估基准日标的资产的归属母公司股东的权益。本次交易标的公司华发景龙及建泰建设评估值对应的市盈率分为7.75倍和
52.14倍，市净率分别为
1.81倍和
12.34倍，华发景龙市盈率低于同行业可比交易案例的平均值，建泰建设市盈率高于同行业可比交易案例。华发景龙市净率不高于同行业可比交易案例的平均值，建泰建设市净率高于同行业可比交易案例。
其中，建泰建设市盈率及市净率均高于可比交易案例平均水平，主要由于建泰建设2019年为业务的起步期，利润较低，以2019年利润为基础计算的市盈率不太具有参考性。2020年及未来的预测期，建泰建设的盈利情况将大幅提升。结合建泰建设2020年1-9月已实现的净利润进行年化，以此计算的市盈率为
22.75，以建泰建设2021年的业绩承诺计算，市盈率为7.95倍，远低于可比公司。因此，由于建泰建设处于业绩的爆发增长期，因此本次交易标的公司建泰建设估值合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析评估基准日至报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析标的资产的交易价格以中和谊评估出具的评估结果为依据，经交易双方协商后确定，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
2、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
、评估定价的公允性在本次评估过程中，中和谊评估本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
七、本次交易折现率选取与同行业可比交易比较情况
可比交易的折现率情况如下：
通过以上比较，可比交易案例采用的折现率测算模型相同，但由于评估基准日不同，无风险利率、市场风险溢价会有波动，可比交易案例自身资本结构与个体风险也有差异，因此，折现率存在一定差异。本次重组，华发景龙及建泰建设的折现率分别为
11.51%及
12.15%，高于可比交易的折现率均值及中值，具有谨慎性。
第六节、本次交易合同主要内容
2020年12月4日，上市公司分别与华发股份及华薇投资签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。2021年1月4日，上市公司分别与华发股份及华薇投资签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议补充协议》。
二、本次交易方案
上市公司拟向华发股份支付现金，购买其持有的华发景龙50%股权；拟向华薇投资支付现金，购买其持有的建泰建设40%股权。
三、交易价格及支付方式
本次交易公司以现金方式购买华发股份方持有的华发景龙50%股权，现金对价为21,850.00万元。
现金对价支付方式
1、第一期支付：维业股份应在协议生效后20个工作日内向华发股份支付交易对价的60%，即13,110.00万元。
、第二期支付：维业股份应在标的资产完成交割之日起
个工作日内向华发股份支付完毕本协议项下剩余的交易对价，即8,740.00万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，现金对价支付方式修改为（下文引用中甲方系维业股份，乙方系华发股份，标的公司为华发景龙）：
“
（1）第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且本协议生效后20个工作日内向乙方支付本协议项下交易对价的51%（合计11,143.50万元）。
）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》出具后
日内向乙方支付至本协议项下交易对价的61%（合计达到13,328.50万元，含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价71%（合计达到15,513.50万元，含第一期、第二期和第三期）。若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
）第四期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价81%（合计达到17,698.50万元，含第一期、第二期、第三期和第四期）。
（5）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》出具后
日内向乙方支付至本协议项下交易对价91%（合计达到19,883.50万元，含第一期、第二期、第三期、第四期和第五期）。
（6）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价的100%（合计达到21,850.00万元，含第一期、第二期、第三期、第四期、第五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。”
本次交易维业股份以现金方式购买华薇投资持有的建泰建设40%股权，现金对价为9,000.00万元。
1、第一期支付：维业股份应协议生效后20个工作日内向华薇投资支付交易对价的60%，即合计5,400.00万元。
2）第二期支付：维业股份应在建泰建设完成交割之日起60个工作日内向华薇投资支付剩余的交易对价，即3,600.00万元。根据《支付现金购买资产协议补充协议》，现金对价支付方式修改为（下文引用中甲方系维业股份，乙方系华薇投资，标的公司为建泰建设）：
（1）第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且本协议生效后20个工作日内向乙方支付本协议项下交易对价的51%（合计4,590.00万元）。
（2）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数。
日内向乙方支付至本协议项下交易对价的61%（合计达到5,490.00万元，含第一期、第二期）。
（3）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》出具后
日内向乙方支付至本协议项下交易对价71%（合计达到6,390.00万元，含第一期、第二期和第三期）。
（4）第四期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》出具后
日内向乙方支付至本协议项下交易对价81%（合计达到7,290.00万元，含第一期、第二期、第三期和第四期）。
）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价91%（合计达到8,190.00万元，含第一期、第二期、第三期、第四期和第五期）。
）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价的100%（合计达到9,000.00万元，含第一期、第二期、第三期、第四期、第五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
日内向工商行政管理机关提交办理工商变更登记手续，完成标的资产的股权的交割。
交易对方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，维业股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕交割义务。
五、过渡期间损益安排
自本次交易评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
各方同意，过渡期内，标的公司不进行利润分配。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由维业股份按照受让股权比例享有。
六、人员安置及债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
七、业绩承诺及补偿交易对方对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2020年度实施完毕，交易对方对维业股份承诺的利润补偿期间为2020年度、2021年度、2022年度；如果本次交易于2021年度实施完毕，交易对方对维业股份承诺的利润补偿期间为2021年度、2022年度、2023年度；以此类推。根据《支付现金购买资产协议补充协议》，交易对方对维业股份的利润补偿期间修改为为本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
标的资产的业绩承诺金额如下：
华发股份承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,730.00万元、5,160.00万元、5,270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，华发股份的承诺修改为，华发景龙2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年承诺净利润数分别不低于5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00万元。
华薇投资承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于1,240.00万元、2,830.00万元、2,900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，华薇投资的承诺修改为，建泰建设2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年承诺净利润数分别不低于2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后10日内通知交易对方。交易对方应在收到维业股份通知后
日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给维业股份。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后
日内通知交易对方修改为，如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后
日内通知交易对方。交易对方应在收到维业股份通知后30日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给维业股份修改为，若维业股份尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从维业股份尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价维业股份应在前述《专项审计报告》出具后30日内支付给交易对方；若维业股份尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则维业股份不予支付该等尚未支付
的现金，且不足部分须由交易对方另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后
日内向维业股份补足。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，各方一致同意，在《支付现金购买资产协议》“第九条减值测试及补偿中增加9.3条款，具体如下：
个工作日内，由甲、乙方协商退回各自在本次交易项下取得的交易对价及标的公司股权。”
九、合同的生效条件
1、本次交易经维业股份的内部决策机构批准；
2、本次交易经交易对方的内部决策机构批准；
、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
维业股份或交易对方应当在取得上述任一项先决条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
十、违约责任条款
《支付现金购买资产协议》任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务或承诺，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起
日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
协议项下约定的交易事宜因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第七节、独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不涉及土地使用权交易事项，不存在违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，维业股份从事各项生产经营业务不构成垄断行为，根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易双方均为华发集团控制的企业，本次交易完成后未发生华发集团对维业股份及标的公司的控制权转移，因此，本次交易不构成经营者集中审查事项，无需向反垄断执法机构进行申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次支付现金购买资产不涉及债权债务的转移或处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次支付现金拟购买的资产为华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，标的公司及其下属子公司与上市公司为同行业企业。本次交易完成后，上市公司将在原有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，打造完整产业链条，这将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营能力，提升公司的整体实力。
综上，本次交易有利于维业股份增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，维业股份已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致维业股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等维业股份内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，维业股份仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于维业股份保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
标的公司的主营业务与上市公司业务同为房屋装饰装修及房屋建筑施工，因此，标的公司与上市公司为同行业企业。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司属于与上市公司为同行业企业，符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
七、本次交易的合理性分析
上市公司聘请具有证券业务资格的中和谊评估对本次交易的标的资产进行评估，中和谊评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
经核查，本独立财务顾问认为，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市
公司和股东的利益。
八、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次交易评估的目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理提供参考意见，因此本次交易评估选择资产基础法进行评估。
标的公司目前生产经营正常，可提供历史经营数据供分析参考，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次交易评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次交易评估评估方法的选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
九、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
通过本次重组，上市公司将引入华发集团旗下的装饰装修及建筑施工业务资产，与上市公司的主业相契合。一方面有助于上市公司提升经营业绩，增加盈利能力；另一方面将有效改善华发集团与上市公司的同业竞争情况。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司华发景龙50%股权和建泰建设40%股权，2019年末和2020年
月末，上市公司的资产规模将分别增加
133.26%和
91.27%，分别达到634,355.09万元和527,340.83万元；2019年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较重组前将增长2,992.26万元，增幅为34.09%，达到11,770.50万元，2020年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由重组前的1,778.01万元增加至交易后的3,799.70万元，公司资产规模将显著提升，持续经营能力得到明显改善。
、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司总资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：
本次交易完成后，上市公司资产规模有一定幅度增加，2019年末上市公司总资产从271,956.76万元增加至634,355.09，增幅133.26%，2020年9月30日上市公司总资产从275,704.07万元增加至527,340.83万元，增幅91.27%，具体分析如下：
2019年末和2020年
月末，上市公司的流动资产较重组前增加了
148.46%和
101.54%，其中预付账款较交易前有明显增加，2019年末和2020年9月末较重组前分别增加
427.75%和
278.76%；2020年
月末较重组前合同资产规模增幅相对较大，增幅为2324.46%，主要是因为标的公司合同资产较大导致；2019年末上市公
司的非流动资产将从交易前的28,962.33万元增加至交易后的30,614.3万元，增幅
5.70%，2020年
月末上市公司的非流动资产将从交易前的29,540.10万元增加至交易后的31,213.94万元，增幅5.67%。总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实力得到进一步增强。
）本次交易前后负债结构分析本次交易完成后，上市公司负债规模分析如下：
本次交易完成后,上市公司负债规模有一定幅度增加。2019年末上市公司的总负债将从交易前的173,240.56万元增加至交易后的544,679.85万元，增幅
214.41%。2020年9月末上市公司总负债从交易前的175,160.64万元增加至交易后的431,646.62万元，增幅146.43%，
本次交易完成后，上市公司流动负债将有所增加，2019年末流动负债从172,667.27万元增加至544,106.56万元，增幅215.12%，其中应付账款、预收款
项、应交税费和其他应付款均较交易前有明显增加。2020年9月30日，流动负债从交易前的174,610.29万元增加至交易后的431,096.27万元，增幅为
146.89%，其中应付账款、合同负债、应交税费和其他应付款均较交易前有明显增加。
）交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率相比于交易前略有下降，但流动比率及速动比率均大于
，主要系备考报表中将本次交易对价模拟计入其他应付款，因此导致流动负债规模大幅增加，备考后资产负债率相比于交易前有所上升。
（4）交易前后营运能力分析
注：
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
由于备考报表中未模拟2018年数据，备考财务2019年度总资产期初期末平均余额取2019年末总资产。2019年应收票据及应收账款合计期初期末平均余额近似等于2019年度应收票据及应收账款合计；2019年存货期初期末平均余额取2019年末存货账面价值。本次交易完成后，2019年度总资产周转率有所下降，主要系2019年度华发景龙和建泰建设的营业收入较低所致；2019年度存货周转率有所下降，主要系华发景龙与建泰建设的存货较大所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响（
）本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易完成后，上市公司2019年度营业收入从248,645.42万元增加至488,590.21万元，增长239,944.79万元，增幅为96.50%；利润总额从10,253.98万元增加至18,393.19万元，增长8,139.21万元；净利润从8,622.11万元增加至14,692.93万元，增长6,070.82万元，增幅为
70.41%。上市公司2020年1-9月营业收入从138,787.76万元增加至412,962.38万元，增长274,174.62万元，增幅为197.55%；利润总额从2,288.90万元增加至7,925.76万元，增长5,636.86，增幅为246.27；净利润从1,806.64万元增加至5,998.38万元，增长4,191.74万元，增幅为
232.02%通过本次重组，上市公司注入了与主营业务同类业务，上市公司盈利能力有所提高。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易完成后，2019年度，上市公司销售毛利率和期间费用率相比于交
易前均有一定幅的降低，是由于标的公司的毛利率低于上市公司的毛利率以及标的公司的期间费用较低所致。2020年1-9月，交易完成后的销售净利润有所提升。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
）主要优势通过本次重组，将显著提高上市公司的营收，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司的市场占有率。通过本次重组，华发集团将内部装饰装修及工程施工业务进行了有效整合，响应了国家“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”的号召。交易完成后，上市公司将成为华发集团装饰装修及工程施工业的唯一上市平台。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
、本次交易未来的整合计划及影响
（1）资产及业务整合本次重组的标的资产与上市公司的业务完成重合。通过本次重组，上市公司引入华发集团旗下的优质资产，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。未来，上市公司将进一步促进自身业务升级，推动业务的进一步发展。
（2）财务整合一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源。
（3）人员团队整合本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，为标的公司的业务经营和发展提供充足的支持。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到有效提升。未来公司将继续以“唯诚、维信、优质、高效”为经营理念，凭借专业化的管理、专业化的经营、专业化的服务，立足深圳、面向全国。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
注：1、上市公司2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计；上市公司2019年度和2020年1-9月备考财务数据已经审阅，2020年1-9月数据未经年化
2、净利率=净利润/营业收入
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
4、资产负债率=总负债/总资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升、净资产收益率和每股收益得到明显提升，扣除非经常性损益的基本每股收益大幅改善，上市公司盈利能力在本次交易完成后将有所提升。
、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易产生额外的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来正常的资本性支出需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
、本次交易成本对上市公司的影响
十、交易合同的资产交割安排
（一）标的资产交割条款
（1）为确保标的资产顺利完成交割，甲方及乙方同意，应在甲方股东大会审议通过本次交易议案且本协议生效后
日内向工商行政管理机关提交办理标的资产的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
）就完成标的资产交割手续，乙方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上
述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
（二）业绩补偿条款各方确认，本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2020年度实施完毕，乙方对甲方承诺的利润补偿期间为2020年度、2021年度、2022年度；如果本次交易于2021年度实施完毕，乙方对甲方承诺的利润补偿期间为2021年度、2022年度、2023年度；以此类推。
十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
（二）解决同业竞争
2020年8月，华实控股通过协议转让的方式将获得维业股份62,411,589股（占公司总股本的
29.99%），华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市国资委。华实控股为华发集团的下属公司。
由于上述上市公司收购交易后，华发集团与上市公司存在一定的同业竞争情况，因此华实控股及华发集团承诺“本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的
优质资产、业务优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。”本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发集团与上市公司的同业竞争状况。
（三）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力本次交易有利于上市公司强化资源整合能力，将更好的发挥上市公司与华发集团的业务协同效应。维业股份现金购买华发股份持有的华发景龙50%股权及华薇投资持有的建泰建设40%股权，并获得标的公司的控制权。通过本次重组，上市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以在技术、资金、经验、渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，增强公司在行业中的竞争优势。
十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况根据上市公司提供的资料及其公开披露信息，2017年
日，经上市公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，维业股份根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
、内幕信息知情人登记制度的执行情况根据维业股份《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》并经核查，维业股份就本次交易采取的措施如下：
（3）为避免因本次交易信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2020年
日公告了拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告。
日，上市公司与交易对方分别签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方在上述协议中约定了各方的保密责任。
经核查，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十三、股票交易自查情况的说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
（一）自然人买卖维业股份股票情况根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖维业股份股票的情形：
根据范喜梅出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明与承诺》以及对范喜梅的访谈，范喜梅承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（
）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据王瑜出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，王瑜承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（
）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息
买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据李惠常出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明与承诺》以及对李惠常的访谈，李惠常承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”根据谢荣辉出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，谢荣辉承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（
根据陈冬玲出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明与承诺》以及对陈冬玲的访谈，陈冬玲承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（
）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据潘华楷出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，潘华楷承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄
漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（
根据沈茜出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，沈茜承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（
根据魏志辉出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，魏志辉承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（
根据罗华林出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，罗华林承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（
根据肖庆华出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，肖庆华承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（
根据彭婷婷出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，彭婷婷承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（
根据孙建国出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，孙建国承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（
根据黄河出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，黄河承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券在2020年5月
日-2020年
日期间持有或买卖维业股份挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
根据中信证券出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，中信证券承诺：
“本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
第八节、独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核审核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于以通讯表决的方式对本次重组项目进行了内核表决，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
三、独立财务顾问结论性意见
次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
、本次交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。”