天海融合防务装备技术股份有限公司关于公司控制权拟变更暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动事项中，转让方刘楠先生拟转让的45,000,000股股份中有43,041,541股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。
2、万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”、“受让方”）拟对天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）、上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）开展原则上不超过20个工作日的尽职调查，并根据双方的另行协议约定受让刘楠先生持有的佳船企业57.28%股权，存在不确定性。如上述标的股权转让顺利实施，受让方万胜实业将通过佳船企业（持有天海防务5.58%股份）行使有关股东权利；如上述标的股权转让未能顺利实施，则佳船企业仍将通过表决权委托的方式，将其持有的天海防务5.58%股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使。
3、受让方万胜实业拟在本次5%股份转让完成或佳船企业57.28%股权交割完成之日起（以较早日期为准）的10个月内，在不违反法律法规规定、证券交易所要求的前提下，经主管监管部门审批同意后，由其根据上市公司股东大会通过的决议承接刘楠先生及上海佳船于2017年12月5日做出的通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元人民币的承诺。如上述承诺变更事项未能得到天海防务股东大会的批准，则本次股份转让及表决权委托存在无法实施的风险；如因《股份转让协议》无法生效、《股份转让协议》被解除、标的股份及标的股权均无法完成交割导致万胜实业未能按照《股份转让协议》及股东大会决议履行承接的增持承诺的，刘楠先生将继续履行该等承诺。
4、《表决权委托协议》签署生效后，刘楠先生和佳船企业将其于《表决权委托协议》生效时直接持有的上市公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为5年。届时，受让方万胜实业将在天
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海防务拥有表决权的股份数量合计为237,421,789股，占公司总股本的24.73%，公司的实际控制人将由刘楠先生变更为王胜洪先生，万胜实业与刘楠、佳船企业形成一致行动人关系。
6、佳船企业持有53,615,275股，占上市公司股本总额的5.58%，其中，佳船企业持有的53,200,000股为质押状态，占上市公司股本总额的5.54%；佳船企业截至2018年8月17日，尚存续170.8万张可交换债券；前述质押系为可交换债提供的担保。在佳船企业可交换债存续期间（换股期为自2017年8月24日至2019年2月20日），存在债券持有人行使换股权利的可能，从而可能对本次标的股权收购及表决权委托带来一定不确定性。
8、目前，交易各方暂未对转让方所持天海防务股份的高比例质押事宜达成具体的约定，刘楠先生所持上市公司股票存在一定的平仓风险。如果在本次表决权委托生效后，刘楠先生所持上市公司股票部分未能及时与债权人达成一致的妥善解决意见或被质权人采取平仓或行使质权，万胜实业及其实际控制人未及时采取措施巩固控制权的，将会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。
公司近日接到控股股东刘楠先生、第二大股东李露女士以及第三大股东佳船企业的通知：2018年9月7日，刘楠先生、佳船企业与万胜实业签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》；2018年9月7日，李露女士与万胜实业签署了《股份转让协议（李露）》。
具体内容如下：
一、本次权益变动基本情况1、根据《股份转让协议》和《股份转让协议（李露）》的约定，受让方万胜实业将以
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人民币3.50元/股的价格受让刘楠先生持有的天海防务45,000,000股股份（占公司总股本的4.69%）以及李露女士持有的天海防务3,010,000股股份（占公司总股本的0.31%）,转让价款分别为人民币157,500,000元及10,535,000元，上述股份总计占上市公司股本总额的5%（以下简称“标的股份”），转让价款合计为168,035,000元。《股份转让协议》自各方签字盖章后成立，于国防科工局通过完成本次交易涉及的军工事项审查程序、天海防务股东大会审议通过受让方万胜实业承接增持承诺的事项之日起生效。
2、根据《股份转让协议》，受让方万胜实业拟对佳船企业开展原则上不超过20个工作日的尽职调查，并在双方另行协商一致后，受让刘楠先生持有的佳船企业57.28%股权（以下简称为“标的股权”），转让价款以双方均认可的具有证券、期货业务资格的评估事务所就佳船企业出具的《资产评估报告》确定的评估值为准。佳船企业持有天海防务53,615,275股股票（占公司总股本的5.58%）。
3、根据《股份转让协议》，受让方万胜实业拟在本次5%股份转让完成或佳船企业57.28%股权交割完成之日起（以较早日期为准）的10个月内，在不违反法律法规规定、证券交易所要求的前提下，经主管监管部门审批同意后，由其根据上市公司股东大会通过的决议承接刘楠先生及佳船企业于2017年12月5日做出的通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元人民币的承诺。该等承诺变更需提交公司股东大会审议通过后方可实施。如因《股份转让协议》无法生效、《股份转让协议》被解除、标的股份及标的股权均无法完成交割导致万胜实业未能按照《股份转让协议》及股东大会决议履行承接的增持承诺的，则由刘楠先生继续履行增持承诺。
5、根据《股份转让协议》，在协议签署生效后，受让方万胜实业将与天海防务另行协商约定通过符合法律规定和公司章程的方式向公司提供3,000万元按同期银行贷款利率计息的借款，通过符合法律规定的方式，与转让方共同解决转让方所持天海防务股份的高比例质押
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事宜。
6、根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》，如标的股份转让完成后，万胜实业将直接持有天海防务5%的股份并行使该等股份对应的股东权利，并继续接受刘楠先生的委托，行使其直接持有的剩余部分股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利。此外，如标的股权转让完成后，万胜实业通过佳船企业间接控制天海防务5.58%的股份。以上协议签署后，受让方万胜实业将于5个工作日内向双方共同指定的共管账户支付3,000万元人民币作为履约保证金（以下简称“履约保证金”）。
7、本次权益变动前，万胜实业未持有上市公司股份。在本次权益变动完成后：万胜实业将合计控制占上市公司总股本24.73%股份的表决权；上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人王胜洪先生，刘楠、佳船企业成为万胜实业的一致行动人。
具体内容详见公司于2018年9月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司实际控制人签署股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-086）。
（7）营业期限：2007-12-14至2027-12-133、李露，女，中国国籍，身份证号码为3212021986********。李露女士未被列为失信
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（二）受让方1、名称：万胜实业控股（深圳）有限公司（1）注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道布澜路31号李朗国际珠宝园A1栋1201（2）法定代表人：王胜洪（3）注册资本：50,000万元（4）统一社会信用代码：91440300MA5DCB5K9A（5）企业类型：有限责任公司（6）经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)（7）营业期限：2016-05-10至长期（8）股东持股情况：
截至《详式权益变动报告书》签署之日，万胜实业自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；上述人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
2、实际控制人情况
王胜洪先生，曾任职于物联（福建）信息科技有限公司，现担任万胜实业控股（深圳）有限公司执行董事、总经理、深圳婵娟珠宝股份有限公司董事长等职务。
本次权益变动完成后，受让方与刘楠先生、佳船企业形成一致行动人关系。
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3、受让方及其控股股东和实际控制人所控制的其他核心企业及实际控制人的关联企业情况：
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（2）关于同业竞争的承诺为从根本上避免和消除与天海防务形成同业竞争的可能性，万胜实业及其实际控制人承诺：“1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、本次交易完成前，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；本次交易完成后，在控制上市公司期间，承诺人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；3、在控制上市公司期间，无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（1）本次权益变动涉及的表决权委托无须支付资金。
（2）本次权益变动涉及的5.00%标的股份协议转让资金总额为人民币168,035,000元；
本次权益变动涉及收购佳船企业57.28%股权的资金总额将在《资产评估报告》确定评估值以及对佳船企业尽职调查后另行协商约定后确定。
（3）本次权益变动资金的支付方式详见“第三节信息披露义务人权益变动方式”之“三、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议（李露）》的主要内容”。
（4）王胜洪出具承诺函：“本人承诺：若万胜实业无法履行本次权益变动的付款义务，本人将以合法的自有或自筹资金采取包括但不限于向万胜实业实缴出资、向万胜实业提供借款等方式提供资金支持，协助万胜实业履行本次权益变动的付款义务。”
除前述自有资金部分，剩余部分拟将通过自筹方式取得，采取包括但不限于向股东借款、向
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三、《股权转让协议》及《表决权委托协议》的主要内容刘楠先生、佳船企业与万胜实业于2018年9月7日签署《股权转让协议》及《表决权委托协议》，具体内容详见公司于2018年9月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司实际控制人签署股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-086）。
四、后续计划本次权益变动完成后：万胜实业将合计控制占上市公司总股本24.73%股份的表决权；上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人王胜洪先生，刘楠、佳船企业成为万胜实业的一致行动人。
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至《详式权益变动报告书》披露日，万胜实业无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，万胜实业如果在未来十二个月内根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划根据《股份转让协议》的约定，刘楠承诺：“自乙方（万胜实业）接受甲方（刘楠）委托行使受托股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利之日（即表决权委托协议签署之日）起，甲方将不再谋求天海防务的控制权，甲方亦不会直接或间接向天海防务提名超过一名董事候选人。”
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至《详式权益变动报告书》披露日，万胜实业未有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，万胜实业将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划截至《详式权益变动报告书》披露日，万胜实业未有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至《详式权益变动报告书》披露日，除上述披露的信息外，万胜实业未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，万胜实业可能在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，如万胜实业实施该等调整，将按照有关法律法
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规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、本次交易存在的风险1、本次权益变动事项中，转让方刘楠先生拟转让的45,000,000股股份中有43,041,541股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。
2、万胜实业拟对天海防务、佳船企业开展原则上不超过20个工作日的尽职调查，并根据双方的另行协议约定受让刘楠先生持有的佳船企业57.28%股权，存在不确定性。如上述标的股权转让顺利实施，受让方万胜实业将通过上海佳船（持有天海防务5.58%股份）行使有关股东权利；如上述标的股权转让未能顺利实施，则佳船企业仍将通过表决权委托的方式，将其持有的天海防务5.58%股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使。
4、《表决权委托协议》签署生效后，刘楠先生和佳船企业将其于《表决权委托协议》生效时直接持有的上市公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为5年。届时，受让方万胜实业将在天海防务拥有表决权的股份数量合计为237,421,789股，占公司总股本的24.73%，公司的实际控制人将由刘楠先生变更为王胜洪先生，万胜实业与刘楠、佳船企业形成一致行动人关系。
6、佳船企业持有53,615,275股，占上市公司股本总额的5.58%，其中，佳船企业持有
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的53,200,000股为质押状态，占上市公司股本总额的5.54%；佳船企业截至2018年8月17日，尚存续170.8万张可交换债券；前述质押系为可交换债提供的担保。在佳船企业可交换债存续期间（换股期为自2017年8月24日至2019年2月20日），存在债券持有人行使换股权利的可能，从而可能对本次标的股权收购及表决权委托带来一定不确定性。