证券代码：688305证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司KEDENumericalControlCo.,Ltd.（辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层）
2023年度向特定对象发行人民币普
通股（A股）股票
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年五月
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目录
目录......3
释义......5
第一章发行人基本情况......8
一、发行人基本情况......8
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......8
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容......12
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况......44
五、现有业务发展安排及未来发展战略......53
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......56
七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施......57
第二章本次证券发行概要......60
一、本次发行的背景和目的......60
二、发行对象及与发行人的关系......65
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......65
四、募集资金金额及投向......68
五、本次发行是否构成关联交易......68
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......68
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序......69
第三章董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......70
一、本次募集资金使用计划......70
二、本次募集资金投资项目的基本情况......70
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式......87
四、本次募集资金用于研发投入的情况......89
五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响......89
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......90
1-1-4一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......90
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......90
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......90
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......91
五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化......91
第五章历次募集资金运用......92
一、最近五年内募集资金运用的基本情况......92
二、前次募集资金的实际使用情况......93
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用......101
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论......102
一、宏观经济波动风险......103
二、技术风险......103
三、行业风险......103
四、经营风险......105
五、财务风险......107
六、其他风险......109
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
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第一章发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
持有公司5%以上股份的股东为控股股东光洋科技、实际控制人之一于本宏、
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国投基金和自然人宋梦璐。除于本宏持有光洋科技25%股份外，公司其他持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、实际控制人和控股股东的基本情况
（1）控股股东
截至本募集说明书签署日，光洋科技持有公司28.05%的股份，为公司控股股东。光洋科技的基本情况如下：
注册资本/实收资本
注册地址及主要生产经营地
股权结构
主营业务
（2）实际控制人
于德海、于本宏父子为科德数控的共同实际控制人，合计直接和间接持有公司38.84%的股份。
于德海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2102041951********。
于本宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2102041978********。
截至本募集说明书签署日，光洋科技为发行人的控股股东，持有发行人2,614万股股份，占发行人股本总额的28.05%。
于德海持有光洋科技74%的股权，于德海通过光洋科技间接持有发行人
20.76%的股份。
于本宏持有发行人10.15%的股份，同时持有光洋科技25%的股权，且持有
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大连万众国强35%的出资份额、大连亚首10%的出资份额，因此，于本宏直接持有并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接持有发行人合计18.08%的股份（不包括通过科德数控员工资管计划参与首发上市战略配售所持有的股份数）。据上述，于德海与于本宏以父子关系直接及间接持有发行人合计38.84%的股份，系发行人的共同实际控制人。
2、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
（1）控股股东控制的其他企业
公司的控股股东为光洋科技，实际控制人为于德海、于本宏。截至本募集说明书签署日，除本公司外，公司控股股东控制的其他企业情况如下：
1）佳太科技
注册资本
注册地址
2）光洋铸石
3）光洋液压
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4）北京鸿晟腾熠科技有限公司
（2）实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，除光洋科技及其控制的子公司（含科德数控）以外，公司实际控制人于德海、于本宏控制的其他企业情况如下：
1）光洋工控
2）光洋博士后工作站
执行事务合伙人
出资情况
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3）大连万众国强
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
3、控股股东和实际控制人持有股份的质押或其他争议情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或其它有争议的情况。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
发行人主要产品为具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件，是国内极少数具备高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业。发行人能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。发行人的主要产品种类规格丰富、布局较为全面，在国内高端机床制造领域具有鲜明的特点。
主要产品分为以下四类：
1、高档数控系统类产品
高档数控系统是高端数控机床的控制核心，发行人产品包括高档数控系统及伺服驱动，其中GNC系列高档数控系统实现了GNC60/61/62的数次迭代，GDU系列伺服驱动器实现了GDU/GDUA/GDUB/GDUC的数次迭代，达到了国外先进产品的同等水平，同时产品的开放性、适配性较强，是公司高端数控机床的重要核心零部件。特别是高档数控系统，因其优秀的设计架构及丰富的功能，为公司各类型高端数控机床的应用及新品的开发提供了有力的支撑。具备自主开发高档
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数控系统的能力，也是国外许多高端数控机床研制企业的重要战略布局方向。
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2、高端数控机床
发行人的高端数控机床产品包括四大通用加工中心（五轴立式、五轴卧式、五轴卧式铣车复合、五轴龙门加工中心）及三大专用加工中心（五轴工具磨削加工中心、五轴叶片机、高速叶尖磨削中心），共计七大系列加工中心产品，公司的产品线覆盖了高端数控机床领域大部分加工类型、尺寸规格的高端数控机床产品且产品的各项性能同国外先进产品基本相当，因此能够满足于航空、航天、能源、汽车等多数高档制造行业的多类型、多尺寸规格的部件加工需求。同时，依靠自身多年的研发设计经验积累及多个关键功能部件实现自主化研发的支撑，公司高端数控机床产品的国产化率及自主化率均较高，产品自主可控，受外界技术封锁等因素影响风险较低。综上，种类丰富加之高度的自主可控的高端数控机床产品，使公司产品具备了极强的“进口替代”能力，在国产化替代特别是在航空、航天、国防军工等重点领域中具备了明显产品优势及广阔市场前景。
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（1）五轴立式加工中心（含车铣）
五轴立式加工中心（含车铣）产品主要包括KMC系列及德创DMC系列。KMC系列产品自2013年初代产品研制成功以来在工作台尺寸400mm规格基础上，扩展了600mm/800mm/1250mm规格产品，产品历经多次创新迭代，现已成熟稳定。KMC系列是公司在航空、航天等领域应用最典型的产品，具备高精度、高效加工航空航天发动机叶轮、叶片、机匣等典型关键零部件的能力，已在多个高端用户单位实现了批量“进口替代”，并取得良好的应用口碑，具备极强的市场竞争力。为满足小型能源类、医疗器械类等产品的高精、高效、低成本零部件制造的迫切需求，公司2019年发布了德创VMC系列产品，并于2022年将该系列产品迭代更新为德创DMC系列产品。
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适用于航空航天、刀具工具、精密模具、医疗器械、新能源汽车与半导体等行业零部件的高效高精度加工。
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（2）五轴卧式加工中心（含车铣）
五轴卧式加工中心（含车铣）产品包括KHMC系列、德创HMC系列及KFMC翻板铣系列。KHMC系列按照工作台尺寸大小分为KHMC80/KHMC125两种规格，产品自2018年首次亮相CCMT以来，开展了系列化扩展，主要适用于航空、航天领域大型叶轮、大型机匣、大型整体叶盘等航空、航天发动机典型关键零部件的加工，产品加工尺寸大、精度高、效率高。公司为满足复杂箱体类活曲面零件的重载加工需求，兼顾高效及较大空间距离，于2019年发布了德创HMC系列产品。为满足航空领域飞机翼板、翼肋、型框等典型大型结构零部件的加工需求，公司已投入KFMC翻板铣系列产品的研制。
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（3）五轴卧式铣车复合加工中心
五轴卧式铣车复合加工中心产品包括KTX系列、KTM系列和德创KCX系列，主要用于航空、航天、能源等领域的长轴类、盘类、套筒类等回转体类复杂结构零件的高精、高效加工。公司自2009年开始投入研发KDW系列产品，形成了
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KDW4200/4600/6600系列，并于2022年将KDW迭代更新为KTM系列产品，可实现大尺寸薄壁筒类零件加工，如飞机起落架、冲压发动机进气道等长薄壁筒类零件加工。公司于2019年推出了KTX系列产品，按加工零件的最大长度划分为KTX1250/KTX2000系列。此外，公司在2022年还推出了德创KCX系列产品。
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（4）五轴龙门加工中心
五轴龙门加工中心产品包括GMA/B系列及德创G系列。公司2015年开始研制，2017年首发KGHM2560五轴龙门加工中心，自研发以来，按照工作台加工尺寸扩展了KGHM2040/KGHM2050/KGHM2550/KGHM2560等系列。产品采用自主研制的双摆铣头及X轴长距离激光尺反馈技术，使得龙门机床具备更高的加工精度，适用于航空、航天大型结构件、壁板类件，汽车大型模具等各类复杂典型零件的加工能力。2022年该系列产品更新为GMA/B系列产品。同时，公司为满足板件、盘类件、壳体
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件、模具等多品种零件的高效加工需求，2019年推出德创G系列产品。
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（5）五轴叶片铣削加工中心
五轴叶片铣削加工中心产品为KTurboM3000，该产品2015年发布，针对叶片类零件加工特点定向优化结构、提升性能，适用于能源、航空、航天等领域的高效、高精度、大尺寸的叶片零件加工，最大工件加工长度可达3,000mm。
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（6）五轴工具磨削中心
五轴工具磨削中心产品为KToolG系列产品，该产品是国内极少数同时应用具备自主知识产权的GNC高档数控系统及G-TOOL刀具磨削软件的五轴工具磨削中心，能够满足多种类型、尺寸、结构的复杂刀具加工需求，加工精度高、效率高、可靠性高、单机自动化程度高，能够实现1名生产人员同时运行多台设备。该系列产品自2010年首发，2013年起开始应用推广，先后历经TG-45、TG3515、TG3515A、KToolG3515、KToolG15C五次迭代升级。现有产品根据单机磨削功能配置分为KToolG3515及KToolG15C产品。KToolG3515产品具备单机高效、高可靠加工能力，KtoolG15C具备单机柔性化加工能力，能够实现各类复杂刀具的自适应、混流加工。
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（7）高速叶尖磨削中心
公司于2022年发布高速叶尖磨削中心产品KBTG1000，该产品围绕航空发动机整体叶轮、叶盘（轴流式）的高效、高精自动化加工需求，基于涡轴、涡桨航空发动机整体叶轮、叶盘的制造工艺特征和生产纲领，及典型零件结构特征、材料特性与加工工艺要求而研发，主要用于航空发动机、船舶发动机的转子叶尖的磨削加工。
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3、关键功能部件
公司的关键功能部件产品包括电机、电主轴、传感系统、铣头、转台系列产品，关键功能部件产品已全面应用于公司各类型高端数控机床产品中。得益于具备关键功能部件产品的自主研制大量技术积累，使得高端数控机床整机产品及关键功能部件之间协同研发适应性、响应速度优势明显，为公司产品快速响应市场需求提供了有力支撑，可同时作为单独产品服务于航空、航天、军工、机床、机器人等领域。
（1）电机
电机产品包括力矩电机、伺服电机、主轴电机、直线电机系列产品，分别具备功率范围广、功率大、转速高、扭矩大、控制精度高、动态响应快、体积小等特点。自2008年研发以来，先后形成了92种规格型号的力矩电机、37种规格型号的伺服电机、81种规格型号的主轴电机、3种规格型号的直线电机，不仅能够满足高端数控机床的各项高标准的要求，同时能够应用于航空、航天、国防军工、机器人等高端领域。
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（2）电主轴
电主轴产品为GF系列，产品具备最大功率范围广、高可靠性、高速、精密、极高刚度、大功率等特点，能够适应多种复杂、难加工零件的加工需求，自2012年研发以来，先后形成了15个规格的系列化产品。
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（3）传感系统
传感系统产品包括无线测头、激光干涉仪、激光尺、激光对刀仪、磁感式绝对值编码器，产品精度高、稳定性好、适应性强，达到国外同等性能水平，价格优势明显，适用于数控机床、机器人等多个领域。
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（4）铣头
铣头产品包括双摆铣头及45度铣头，产品采用直驱技术精度高、响应快、尺寸小、刚性强，能够在更小的尺寸下提供更高的性能，适用于多种类型的机床产品。
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（5）转台
转台产品采用电机直驱、双直驱技术，产品响应快、精度高，适用于各类高精度高端数控机床。
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4、柔性自动化产线
为满足用户对于提高生产效率、自动化、柔性化等制造高质量发展的需求，公司向用户提供完整的柔性自动化生产线解决方案，方案涵盖高端机床整机、夹具、刀具、工艺方案、物流系统、仓储系统、生产管控系统等在内的完整交钥匙生产线，方案具备较高的国产化率，能够应用于航空航天、汽车、机械加工等诸多领域，实现零件从毛坯到成品的柔性化、自动化制造。
柔性自动化生产线示意图
综上所述，发行人的主要产品具有自主知识产权和核心技术，能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，从高档数控系统、关键功能部件到高端数控机床整机自主可控，“进口替代”能力强。发行人的主要产品种类规格丰富、布局较为全面，在国内高端机床制造领域具有鲜明的特点，形成了一大批以“工业皇冠上的明珠”航空发动机为代表的高端装备关键零件加工成功案例，得到用户好评。
（二）公司业务模式
公司目前采取的经营模式与所处五轴联动数控行业特征相吻合。发行人是目前国内极少数同时研制高档数控系统、关键功能部件、数控机床整机并批量应用的企业，高端装备研制能力突出，是国产高端数控机床的代表性企业。发行人目前的经营模式主要是立足自主可控的核心技术，自主生产高端数控机床的核心功能部件和数控系统，并用于生产通用型和定制化高端数控机床。
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1、采购模式
公司的采购模式主要包括采购策略制订和供应商管理两大环节。公司依据生产及研发计划实施计划性采购。具体模式如下：（1）多家比价议价：公司选择在《合格供应商列表》范围内的供应商，进行多家比价、议价，以保证采购物料的最高性价比和合理采购成本。公司通过加强对金属及非金属材料和零件制品、电子元器件等主要原材料市场的持续跟踪、深入分析，公司依据生产及研发计划制订采购计划、调整波峰与波谷期间采购规模，最大程度地降低原材料价格波动可能带来的不利影响。（2）集中采购、战略合作：针对交货周期较长的产品，公司采取集中采购策略，该类物资的采购由公司资材部门负责；针对重要供应商，公司采取战略合作方式，以保证主要原材料的及时供应与品质稳定。公司原材料的主要采购流程如下：
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2、生产模式
公司产品的特点为通用化平台上体现定制化功能，从而满足不同客户的个性化需求。因此，公司总体采用“以销定产”的生产模式，以订单合同为依据，根据用户需求进行产品设计和开发，编制工艺路线，结合交付计划和生产能力组织生产。对其中的标准组件，以市场预测及历史同期订单趋势为依据，进行适度预投产。公司数控机床整机的生产流程图如下：
在生产组织方面：公司一般按照“以销定产，保持标准组件合理库存”的原则，根据销售计划及实际销售情况，编制生产计划并下达生产车间组织生产。对于定制化程度较高的产品，由于不同的用户对产品的配置、性能、参数等要求存在差异，公司将客户的定制要求下达到研发中心进行设计开发，双方达成一致后，签订销售合同，进行备货、生产。
报告期内，发行人将部分非核心工序、非核心零部件委托给外部单位进行加工、生产。报告期内各期，外协加工费用占当期主营成本的比例均较低。外协加工价格主要基于加工难度、加工成本等因素，经比价和协商确定。
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3、销售模式
直销模式以售前技术能力为支撑，通过为用户定制全套的加工解决方案以及交钥匙工程来促进销售成单。售前技术部共为用户制定工艺方案及样品试制，公司工艺技术输出能力极大地提升了客户黏性，促进成单。除了有效推动销售工作外，也掌握了最前沿的市场信息，真正了解用户的需求，掌握行业发展趋势，新方向和新工艺，反馈回研发系统，从而推动产品技术提升。同时建立培训体系，通过多渠道的培训模式服务用户，解决了客户“五轴技术入门难”、“高档机床用不好”的现象。
公司售前技术服务模式是公司销售的核心竞争力，相较于境内市场的国外厂商具有显著优势。
2）经销模式
目前，公司的经销模式以报备项目买断模式为主。经销商主要角色在于获取
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4、研发模式
公司具有完善的研发体系以支撑公司整体的产品研发工作和产品的生命周期管理工作。在整个公司层面，研究院、设计院与生产技术部及市场部、资材部、生产和品质等各部门构成了完整的产品开发流程。由市场部提出产品开发需求，研究院及设计院完成立项、产品研发设计、工艺开发并打通了产品的试制及测试流程。生产和品质部门从工艺开发阶段开始介入新产品生产的技术准备，保证产
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品的生产技术资料顺利转入生产系统。资材部门配合产品开发，负责各种原料和设备采购。
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立项阶段
设计阶段
试制阶段
结项阶段
可行性分析
可行性分析过程监控
过程监控立项评审
预算
预算总图设计
总图设计子图设计
子图设计设计模拟测试
设计模拟测试过程监控
过程监控知识产权申报
知识产权申报图纸评审
市场调研分析
市场调研分析生产文件输出
生产文件输出新产品测试
新产品测试过程监控
过程监控新产品评审
新产品评审新产品迭代
新产品迭代量产
量产研发投入费用化阶段
研发投入费用化阶段研发投入资本化阶段
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四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C34通用设备制造业”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》，公司主要产品符合目录中“2高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4智能加工装备”。
（一）发行人所处行业的主要特点
1、高端数控机床行业
高档数控机床是能够实现高精度、高复杂性、高效高动态加工的数控机床，具备明显的技术优势，应当具有以下几方面特点之一：
（1）高精度，在同等机床档次条件下，具备更高精度加工能力，主要应用于精密模具等零件加工；
（2）高复杂性，需要五轴联动加工才能完成的具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点的零件，主要应用于飞机起落架、航空发动机匣零件等典型零件的加工；
（3）高效高动态，主要服务于航空航天、汽车、军工等重点领域，满足零件加工对高动态特性、高速高节拍等特点的需求，常见于航空航天发动机叶轮、叶盘、叶片及飞机结构件等；
（4）重型机床，主要服务于能源、航空航天、船舶、军工等重要领域的重量大/规格大的零件，仅有少数企业具备制造超大重型机床的能力。因此，高档数控机床门槛较高，研制高档数控机床，需要企业坚持长期研发投入并且具备极强的科研实力。
高端数控机床是同时具备多个高档特点的高档数控机床，例如发行人的数控机床产品同时具备上述（1）、（2）、（3）三个特点，即高精度、高复杂性、高效高动态。
五轴联动是指机床基本的直线轴三轴X、Y、Z及附加的旋转轴A、B、C中的两轴，五个轴同时运动，任意调整刀具或工件的姿态，实现对空间复杂型面
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的加工。机床轴的绝对数量并非衡量数控机床先进程度的标准，重点在于联动轴数量。发行人能够实现的五轴联动为目前数控机床的最大联动轴数。
五轴联动示意图
五轴联动数控技术难度大、应用广，集计算机控制、高性能伺服驱动和精密加工技术于一体，是衡量一个国家生产设备自动化技术水平的重要标准之一。目前，五轴联动数控机床是解决航空发动机叶轮、叶盘、叶片、船用螺旋桨等关键工业产品加工的唯一手段。由于该类产品在技术上的复杂性，以及对航空航天、军事工业、科研、精密器械、高精医疗设备等行业的重要影响，达到一定技术先进程度的数控机床始终被西方发达国家以军民两用战略物资为理由，予以贸易限制。从过去的“巴统清单”到现在的“瓦森纳协定”，发达国家一直把五轴数控系统及五轴联动数控机床作为战略物资实行出口许可证制度，对包括中国在内的诸多国家实行了严格的技术封锁。
RTCP（RotationalToolCenterPoint）的含义是旋转刀具中心点编程，五轴机床的数控系统自动计算并补偿旋转轴旋转引起的刀尖点偏离原位置的距离。具备RTCP功能的数控系统（例如科德数控GNC系列、西门子840D、海德汉TNC530）在编制程序及加工时，可以直接使用刀尖点坐标编程，不需要考虑机床的结构参数和刀具长度等参数，这样更加简单、高效。高端五轴数控机床具有RTCP功能是区分“真假”五轴联动机床的依据。不具备RTCP功能的“假五轴联动机床”不能直接使用刀尖点坐标编程。加工同一个零件时，如果同型号机床或者刀具更换，就必须重新进行CAM编程和后处理。
X
XY
YZ
ZAC
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按照机械结构形式来划分，五轴联动数控机床一般可以分为双摆头形式、俯垂型摆头式、双转台形式、俯垂型工作台式、一摆一转形式等。不同类型的数控机床可以用于不同类型的复杂工件的加工，该等类型的高端数控机床发行人都可以生产，并掌握了其中的核心技术环节，具体如下：
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2、高档数控系统行业
高档数控系统具备强大的性能、丰富的功能来实现各类型高端数控机床的复杂运动控制，是高端数控机床的大脑，是最具核心价值的关键部件，一直是重要的战略资源，被各发达国家严格管控，禁止对外销售或完全开放功能。高档数控系统通常由控制单元、驱动单元、电机单元、传感单元构成完整的闭环控制系统，对应的技术复杂，将直接影响高端数控机床的精度、动态特性等重要参数。高档数控系统应具备以下明显技术特征：（1）具有五轴联动数控机床为代表的复杂机床控制能力；（2）支持包括双驱、并联机构、机器人等各种装备构型；（3）核心算法支持高效平顺加工；（4）具备全功率段伺服驱动支持，最大支持1000A；（5）配套的伺服驱动、力矩电机、伺服电机、主轴电机等多种控制类电机，具有支持车铣复合及电主轴的弱磁能力；（6）配套的电源功率因数可调，具备主动式回馈功能。具备以上特征的包括德国西门子840D、日本发那科30i以及发行人的GNC系列数控系统。
3、关键功能部件行业
关键功能部件具体指数控系统、伺服驱动及电机，电主轴，铣头，转台，刀库等（依据《数控机床可靠性试验中关键功能部件的提取研究》，张根保等，2016年），其性能的优劣直接影响高端数控机床的加工精度及效率。其中公司可以自
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主生产数控系统、伺服驱动及电机，电主轴，铣头，转台及部分刀库等。
主轴是机床上带动工件或刀具旋转从而实现机床切削加工的核心部件，分为机械主轴及电主轴。机械主轴使用较早，特点为转速低、切削能力强、精度低，电主轴为近些年来新兴技术，特点为转速高、精度高、体积小、适应性强。转台及摆头是三轴机床实现向五轴机床升级转型的必要提升条件，要实现五轴联动功能必须要配备转台或者摆头。
（二）行业竞争情况
1、公司主要产品市场竞争情况
中国作为制造业大国，市场需求巨大，吸引了大批国际品牌数控机床企业入驻抢占中国市场。德马吉、马扎克、大隈等国际数控机床品牌具备先发优势，技术水平和品牌知名度较高，在全球数控机床产业中高端市场占据较高份额。
国产数控机床产业经过几十年的发展，不断自主研发和汲取国外经验，从无到有、不断壮大，产生了如沈阳机床（000410.SZ）、秦川机床（000837.SZ）等体量巨大、规模位于世界前列的老牌企业，也出现了如科德数控等一批具有核心设计技术和制造工艺，能够针对自身专注的应用领域和产品类型提供高性能、高品质的高度定制化产品，具有广泛市场影响力和较高品牌价值，发展迅速，具有活力的新型中高端机床厂商。
近年来，此类新兴厂商借助我国制造业转型、中高端数控机床需求上升、进口替代空间巨大等有利市场条件，在努力发展自身产品和技术水平的同时，通过公开融资等手段，增强资金实力，实现了显著的发展，市场份额迅速提升。
工业上需要加工复杂的曲面，如舰艇、飞机、火箭、卫星、飞船中许多关键零件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，用传统加工方法无法达到要求，必须采用五轴联动、高速、高精度的数控机床才能满足加工要求。
随着汽车轻量化趋势，传统由多个零件组成的部件向单一零件整合，零件加工特征由平面转向空间，目前国际上主要的汽车零部件加工装备供应商包括格劳博、马扎克、德玛吉等大量采用五轴机床组建生产线。
根据中国机床工具工业协会发布的2021年和2022年经济运行情况，2021
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年我国机床工具行业各项主要指标整体保持较高水平，2022年机床行业整体运行保持稳定增长，在二、四季度两次公共卫生事件冲击情况下，营业收入仍达到同比基本持平。金属切削机床生产额1,158.4亿元人民币（172.2亿美元），同比增长3.3%。重点联系企业中金属切削机床营业收入同比下降5.6%，金属切削机床利润总额同比增长63.8%，金属切削机床行业亏损面为18.8%，比上年同期收窄2.9个百分点。
格劳博官方公开信息表示，在大连开工建设五期新工厂，总投资1.3亿人民币，已于2022年9月正式竣工投产，新工厂将用于系统机床、柔性交钥匙生产线以及四轴和五轴通用加工中心的装备生产。
发那科投资约15.6亿元在上海扩建工厂，新扩建的工厂将于2023年内投产，工厂占地面积合计将达到34万平方米，是原来的5倍。
斗山机床（中国）有限公司烟台工厂举行了七期厂房竣工仪式，将使其年
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生产能力增加1,200余台。
2022年6月，德国惠乐喜乐机床（青岛）公司为占地7.3万平方米的即墨新工厂奠基，最终实现达产300台五轴和卧式加工机床。
2022年7月，德国（SW）埃斯维机床有限公司二期工厂奠基，中国将成为其全球最大的海外研发制造基地，建成后可实现年产能约350台加工中心。
外资企业对中国市场的持续投入也彰显了国内五轴机床行业高企景气和发展前景。
2、公司竞争优势
（1）数控系统及关键零部件自制优势
发行人掌握了高端数控产业较为完整的人才链、技术链和产业链，始终专注于高档数控技术领域，专注于做出高水平产品，拥有从多种类型五轴联动高端数控机床，到高档数控系统、关键功能部件等机床关键部件的核心技术和自主知识产权，生产制造工艺先进，供应链成熟稳定，产品性价比高，已在航天、航空、能源、汽车、模具、工具、机床、机械等领域实现广泛应用，部分实现进口替代。
（2）自主创新、国内领先的核心技术优势
发行人在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术，主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主轴电机技术等，具有权属清晰的自主知识产权。
凭借在五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件方面的技术领先优势，发行人的多种类型五轴联动高端数控机床产品已在一大批国内重点领域骨干企业实现典型应用，解决了我国一大批重大技术装备生产制造的“卡脖子”问题，建立了与下游用户单位“共同创新、共同提升、共同受益”的协同创新体系，实现了在用户应用需求牵引下的数控产业供给侧结构性改革，以及从用户应用到产品设计、制造的迭代提升和技术闭环，使发行人的产品技术始终保持国内领先水平。
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（3）定位高端、深入合作的客户资源优势
公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，并与航天科工、航天科技、航发集团、中航工业、威力传动、广西玉柴、客户A等企业建立了长期稳定的合作关系，形成了较为广泛的客户基础，经营规模快速提升。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。
发行人专注于服务用户，通过深入密切研究用户工艺，以用户工艺为引导，完成高端数控装备的设计、功能完善和提升，通过与用户的深入合作，实现进口替代并不断迭代更新，保障了装备的安全自主可控，对于我国战略安全和产业安全起到重要的保障作用。
（4）全产业链覆盖，快速响应客户，成本控制优势明显
发行人拥有高端数控机床、高档数控系统、关键功能部件的全产业链配置，是目前国内少数完整掌握高端数控核心技术并提供高端设备的企业之一。由于具有完全自主知识产权的成套技术与整体解决方案，发行人可根据市场需求和用户个性需求快速提供客户急需的产品和服务，满足用户多层次需求，既有效保证了“安全自主可控”，又降低了核心部件进口或者外购导致的成本压力影响。
发行人通过售前技术支撑，实现对用户加工工艺的快速方案制定及样件加工，为用户提供定制化的服务，通过交钥匙工程来促进销售成单，同时建立与用户之间更加稳定、长久的合作关系。发行人为用户提供样件加工及方案，极大地推动了销售工作开展，同时通过对用户需求信息的积累与分析，掌握前沿市场需求，促进公司产品根据用户需求、用户工艺不断优化提升，实现产品的良性迭代升级。
（5）注重创新、强化执行的管理团队优势
公司管理层十分重视企业管理与文化制度建设。自成立之初，公司产品即定位于高端制造装备的进口替代，以满足国家自主可控的需求。此类产品技术含量高、附加值高，主要竞争对手来自德国、瑞士、日本的成熟厂家，服务的客户主要是航空、航天、能源、汽车、模具、刀具等。公司认为只有坚持自主创新，提
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（6）快速响应客户需求、及时提供全面服务的优势
高端数控机床行业的客户会提出定制化的要求，为满足客户需求，公司逐年逐步提高客户服务质量，在售前、售中、售后环节均为客户提供满意的服务，获得客户普遍好评。国际数控机床企业普遍存在跨国售后服务成本高的情况，难以提供及时的服务，公司作为本土企业，相对于国际同行具有响应速度较快的优势。售前技术团队包括曾服务于航空、航天、机床领域的诸多行业骨干人才。售后服务采用工程师个人责任制，每个客户均配备专门对应的售后工程师，提高了客户的使用体验。售前售后人员掌握的需求信息、产品的改进意见及时向公司研发体系反馈，形成公司产品品质的控制闭环。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴工具磨削、五轴叶片机、高速叶尖磨削三大系列化专用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系列化传感产品，电主轴，
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铣头，转台等。发行人主要产品为具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件，是国内极少数具备高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业。发行人能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。发行人的主要产品种类规格丰富、布局较为全面，在国内高端机床制造领域具有鲜明的特点。公司将通过建立符合公司战略目标的经营体系，以现代化的企业管理制度和法人治理结构完善公司的组织架构，以技术创新为客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多样化、个性化需求，持续为客户创造价值。
（二）未来发展战略
1、技术战略
（1）坚持技术平台化
公司围绕四大通用五轴技术平台（立加、卧加、龙门、卧式铣车）、三大专用五轴技术平台（工具磨削、叶片机、高速叶尖磨削），开展技术延展，坚持技术平台化路线，在依托自身技术积累的同时，逐步整合外部资源。着重将单元技术模块化、标准化，以便于核心技术重复利用，一方面实现价值最大化的效果，另一方面易于将技术应用拓展到其他领域以实现单元技术独立进化发展。
（2）重视工程化能力
以市场技术需求引导研发走向，利用技术平台推动科研成果工程化、商品化，
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形成满足市场需求的各类产品；将工程化能力，包括市场调研和需求分析，产品定义、性能优化迭代等，建设作为有别于高校和其他研究力量的核心竞争力。
（3）树立开放创新理念
建立“开放、融合、包容、创新”的企业文化，围绕技术平台化路线，以优势工程化能力为基础，建设以研发为核心的社会化研发平台，推动与行业周边技术资源整合，提高产品的整体集成性。深耕用户行业各层级机构及人员，以把握行业发展动向，抢占市场先机；招揽培养各类行业内专业化人员，构建专业化自运营团队，生产制造、市场销售等机构实现独立核算。
2、经营战略
（1）对内经营战略
第一，掌握核心研发能力。坚决以市场需求引导研发方向，利用平台优势、技术积累优势，快速工程化、快速迭代。
第二，打造生产制造专业化体系。提升生产计划能力、供应链管理能力、品质控制能力；形成完整、清晰、可控的生产管理体系，从功能部件到整机，形成垂直的条线管理机制，具备随时自身产能扩大复制或扶植的能力。
第三，推行人力资源战略。挖掘各类优秀人才，组建面向具体行业的专业化团队（销售、技术、生产）；完善股权激励和绩效考核体系，通过虚拟持股，持股平台及控股股东转让等方式实现人才与公司的共同成长。
（2）对外经营战略
3、产品战略
公司将以科德数控品牌价值为核心，围绕国家战略政策支持，以五轴数控机床为载体，打造科德数控品牌价值，建立行业内良好口碑；由提供五轴整机设备向提供柔性单元、再到柔性产线的完整系统。逐步完成功能部件系统化布局，掌
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握数控系统、电机及主轴、传感器、转台等核心功能部件自主研制能力。进一步扩大部件专业化辐射，以机床口碑为基础，扩大部件应用领域，由机床向航空、汽车等领域推广应用。在产品布局方面，将以高低配、差异化结构为主导，高端型号带来高附加值、高利润，普通量产型号保证企业周转资金流动。
单位：万元
（一）交易性金融资产
截至2023年3月31日，发行人持有3,005.51万元交易性金融资产，均为权益工具投资，系发行人参与龙芯中科科创板IPO的战略投资者配售，发行人对龙芯中科的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2023年3月31日，发行人其他应收款主要为保证金、代职工垫付的款项、单位往来、备用金等，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产为待抵扣的进项税及待摊费用，不属于财务性投资。
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（四）长期股权投资
综上，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情况。
七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施
（一）公司科技创新水平
发行人是国内目前少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已经实现批量生产，跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全自主可控有急迫需求的航空航天等领域，发行人的五轴联动高端数控机床产品、技术和生产规模已处于国内领先地位。
发行人在不断积累的创新成果基础上，立足产业高端需求，持续开展自主创新，加大研发力度，补齐产业链短板，陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件等产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势，而且促进了国产产品对进口产品的替代，形成了对国外同类产品的竞争压力，迫使国外同类产品持续降低出口价格，为国内企业节约了大量的采购成本。
凭借在五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件方面的技术领先优势，发行人的多种类型五轴联动高端数控机床产品已在一大批国内重点领域
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骨干企业实现典型应用，解决了我国一大批重大技术装备生产制造的“卡脖子”问题，建立了与下游用户单位“共同创新、共同提升、共同受益”的协同创新体系，实现了在用户应用需求牵引下的数控产业供给侧结构性改革，以及从用户应用到产品设计、制造的迭代提升和技术闭环，使发行人的产品技术始终保持国内领先水平。
发行人在自主创新过程中还打造、沉淀了一支多层次、多专业、多学科的创新人才队伍。发行人聚集了一支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精密仪器与机械学系）为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。
（二）保持科技创新能力的机制或措施
为保持在国内五轴联动数控机床行业的技术领先优势，公司通过一系列机制建设促进技术和产品的持续创新。公司内部建立了矩阵式、扁平化研究组织，与全社会、全国乃至全球创新体系全面对接，与国家和社会研究机构、大学、科技协会以及政府全面互动和协同，通过科技、资本、信息三者高度结合来实现目标。
1、加强与产业链上下游企业战略合作
公司建立了开放式的创新模式，加强与产业链上下游的技术合作。通过与下游企业的合作，精准把握整个五轴联动数控机床市场的技术趋势和商业需求，并进入国内航空、航天、军工重点企业的供应链，从而保证公司业务方向的准确性。新兴民营企业需求也成为促进公司技术进步的强劲驱动力。用户单位通过与设备供应商合作，参与生产设备研发，保障量产品质。
2、加强与外部科研机构合作及引进人才
在项目研发实施的过程中，公司对外采取多种技术合作模式，包括产学研合作、企业间技术合作等，通过对外交流合作加速技术研发速度，把握前沿技术走向，为公司技术人员提供更多学习交流的机会，形成技术不断创新的坚实后盾。同时，在全球范围内从引进高端技术人才，加强前沿技术研究。
3、强化全公司的协同创新能力
公司通过组建跨部门的组织推进协同创新，由研究院及设计院牵头整合技术
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4、重视基础研发和产品迭代升级
为保持在快速迭代的数控机床领域保持技术竞争力，公司以研究院为核心，在基础研发方面投入了大量的资源；同时，在产品布局上实施“前沿技术研究、在研产品开发、在产持续优化”的纵深部署，在高端数控机床领域持续进行产品迭代升级。
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第二章本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国从制造业大国向制造业强国转变，国产高端装备增量缺口巨大从制造业品类齐全度及金额来看，中国已经成为全球领先的制造业大国。根据国家统计局统计，2004年至2022年，我国制造业规模持续增长。2022年，我国制造业GDP规模达33.52万亿。制造业的较快发展，带来对数控机床等生产工业母机的需求增加。
2004年至2022年，我国制造业规模持续增长
随着我国工业结构的优化升级，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重要阶段，对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐渐提升，中高端产品的需求日益增加。在此大背景下，中国机床市场的结构升级将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展，产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
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机床行业急需产品结构升级，向更高端高技术含量机床市场突破；从进口平均单价增加可以看出，我国对高端数控机床有持续增长的刚性需求。五轴联动数控机床进口替代工作迫在眉睫，而发行人作为拥有自主知识产权的高端五轴联动数控机床生产企业，为国家高端制造“卡脖子”问题的解决提供了可靠选择方案。以发行人为代表的国内数控机床企业，有巨大的进口替代市场空间。
3、本次发行符合公司发展战略要求
本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票有利于公司抓住市场机遇，扩充现有产能，在满足市场需求快速增长的同时，为公司技术研发投入释放空间，全面提升公司一站式解决方案的配套能力，改善上市公司持续盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司盈利能力和
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竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次发行的目的
1、响应国家产业发展政策的要求，促进高端装备制造业快速发展数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造2025》中将数控机床确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。
2、巩固公司市场竞争优势，推进进口替代进程的需要
数控机床作为先进制造的关键基础支撑，已成为我国国产化突破的重要领域之一。中国作为制造业大国和机床消费大国，吸引了大量国际知名的数控机床企业入驻抢占中国市场，德马吉、马扎克、大隈等国际数控机床品牌具备先发优势，技术水平和品牌知名度较高，在我国数控机床产业中高端市场占据主导地位，国
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3、优化产能布局，提升公司盈利水平
公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业，主要从事具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。高档数控机床从样机研制到实际生产应用，需要在制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面经过大量的试验验证，不断改进，同时还需用户提供工艺验证。公司目前是国内唯一的“机床和控制、反馈装置及电机一体化”供应商，高端五轴数控机床产品技术与生产和销售规模均处于国内领先。依托自身在产品量产经验、关键技术储备和优质客户
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4、深化电主轴业务布局，为高档数控机床业务发展提供支撑
电主轴作为数控机床领域三大高新技术（高速电主轴、数控系统、进给传动）之一，其将电机与主轴从结构上融为一体，省去了皮带、齿轮或联轴器的传动环节，具有高转速、高精度、高效率、高可靠性等特点，其质量优劣直接决定和影响着机床的品质、性能、工作效率及运行稳定性。随着数控技术的快速发展和下游行业加工要求的不断提高，电主轴已成为最适宜高性能数控机床的核心功能部件之一，电主轴取代传统机械主轴成为机床行业发展的重要趋势。科德数控自主研发的高性能电主轴产品，具有最大功率范围广、高可靠性、高速、精密、极高刚度等特点，可满足多种复杂零件的加工需求，已成为科德数控高档五轴联动数控机床产品性能和市场竞争力的重要保障。
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通过“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的实施，公司将继续深化在电主轴领域的业务布局，扩大高性能电主轴产能，并优先用于科德数控自产的机床整机产品。项目有助于公司扩大机床关键功能部件的自主生产和供应能力，保障科德数控高档五轴联动数控机床的品质性能，获取成本优势，为高档数控机床业务发展提供支撑。此外，项目生产的小部分电主轴将实现对外销售，有助于公司扩大收入规模，培育新的利润增长点。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
公司控股股东光洋科技与实际控制人于德海、于本宏不参与本次认购。截至本募集说明书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司之间的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币
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1.00元。
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经
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（五）发行数量
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期安排
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
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12个月。
四、募集资金金额及投向
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，光洋科技为发行人的控股股东，持有发行人2,614万股股份，占发行人股本总额的28.05%。
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于本宏持有发行人10.15%的股份，同时持有光洋科技25%的股权，且持有大连万众国强35%的出资份额、大连亚首10%的出资份额，因此，于本宏直接持有并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接持有发行人合计18.08%的股份（不包括通过科德数控员工资管计划参与首发上市战略配售所持有的股份数）。
据上述，于德海与于本宏以父子关系直接及间接持有发行人合计38.84%的股份，系发行人的共同实际控制人。
假设按发行数量上限27,953,327股、公司控股股东与实际控制人均不认购测算，本次发行完成后，实际控制人于德海、于本宏合计持有股份占公司总股本的比例约为29.88%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行股票方案已于2023年2月3日经公司第三届董事会第二次会议、于2023年2月20日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年3月3日经公司第三届董事会第三次会议审议修订。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、本次向特定对象发行A股股票尚需上海证券交易所审核通过；
2、本次向特定对象发行A股股票尚需中国证监会同意注册。
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第三章董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）五轴联动数控机床智能制造项目
1、项目概况
公司计划在大连购置土地和厂房并对部分场地进行装修改造，建设装配车间和机加工车间，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产和机加工设备，对生产车间进行智能化改造升级，扩充员工团队规模，从而实现多系列高档五轴联动数控机床产品的规模化生产。项目实施有助于公司深化主营业务发展，大幅提升收入规模和盈利水平，扩大龙头产品的市场占有率，持续构筑并强化市场竞争优势。
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2、项目建设的必要性
（1）响应国家产业政策，促进高端装备制造业快速发展
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造2025》中将数控机床确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。
（2）扩大国产五轴联动数控机床的市场份额，推动进口替代进程
数控机床作为先进制造的关键基础支撑，已成为我国国产化突破的重要领域之一。
首先，中国作为制造业大国和机床消费大国，吸引了大量国际知名的数控机床企业入驻抢占中国市场，德马吉、马扎克、大隈等国际数控机床品牌具备先发优势，技术水平和品牌知名度较高，在我国数控机床产业中高端市场占据主导地位，国产数控机床长期处于低档产品内部竞争激烈、中档产品发展缓慢、高档数控机床主要依靠进口的局面，中高端市场进口替代的潜力巨大。
此外，伴随我国综合国力的持续提升、全球贸易环境和地缘政治局势的日趋
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复杂，高端数控机床作为战略物资，已被西方发达国家实行严格的技术封锁和出口限制，导致我国五轴联动数控机床领域面临“卡脖子”困境。同时，航空、航天、国防军工、汽车、能源、轨道交通、刀具等下游领域作为我国“十四五规划”中重点发展的战略性产业，其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响，是国家发展壮大的重要方向，因此实现关键产品和核心技术的自主可控迫在眉睫。通过本项目实施，公司将依托自身在高档五轴联动数控机床领域的技术积累和量产经验，进一步扩大国产化五轴联动数控机床的供给能力，扩大国产化产品的市场份额，推动进口替代进程。
（3）深化公司主营业务发展，巩固市场竞争优势
公司历经多年发展，通过持续研发创新，形成了涵盖具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件的产品体系，主要产品种类规格丰富、业务布局较为全面。依托在五轴联动数控机床领域深厚的技术储备和优质的产品性能，公司产品获得了客户和市场的广泛认可，市场份额持续扩大。
通过本项目的实施，有助于公司充分把握下游行业快速发展、中高端数控机床进口替代所带来的市场机遇，实现多系列高档五轴联动数控机床的规模化生产。项目实施内容与公司现有主营业务高度关联，将助力优势业务领域的纵深发展，有利于公司深化与上下游企业的合作关系，进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力，提高各主导产品的市场占有率，持续构筑并强化市场竞争优势。
3、项目建设的可行性
（1）政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境
数控机床行业在装备制造业中具有基础性和战略性地位，是衡量国家工业发展水平的重要标志。大力发展数控机床产业，提升国内高端装备制造业生产水平，是我国由制造大国向制造强国转变的必由之路。
我国政府高度重视数控机床产业发展，先后出台了一系列鼓励政策，具体包括《国家创新驱动发展战略纲要》《中国制造2025》《国民经济和社会发展“十四五”规划纲要》《关于加快推进工业强基的指导意见》《制造业设计能力提升
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专项行动计划（2019-2022年）》等，均将高档数控机床列为重点发展对象，旨在实现我国高端制造业关键产品和核心技术自主安全可控，抢占高端制造业价值链的制高点和关键性节点，推动制造业转型升级。本项目将实现基于公司自有核心技术和自主知识产权的高档五轴联动数控机床的规模化生产，高度契合产业政策导向，项目实施具备良好的政策环境。
（2）广阔的市场前景为项目的顺利开展提供了有力的支撑
我国已成为全球最主要的机床消费市场。根据德国机床制造商协会（VDW）数据，2021年中国大陆地区机床消费额为236亿欧元，同比增长27%，占全球市场比重约为34%。此外，国内机床产品的需求结构不断优化，普通机床需求减弱，中高端机床的需求不断扩张，高精度、高可靠性和智能化已成为机床产品和技术发展的主导方向。目前，我国高端数控机床自给率仍不足10%，核心技术和关键产品严重依赖进口。根据中国机床工具工业协会数据，2021年中国机床工具行业总进口额达到138.4亿美元，同比增长20.4%，其中金属加工机床进口额达到74.6亿美元，同比增长25.4%，国产化替代空间巨大。
项目生产的多系列高档五轴联动数控机床，属于高端数控机床产品，广泛应用于航空航天、国防军工、汽车、能源、轨道交通、刀具等战略性新兴产业。伴随上述领域技术与产品的升级迭代以及市场规模的持续增长，未来对于五轴联动数控机床的应用需求也将不断释放。
因此，受益于机床产品需求扩张与结构优化、高端数控机床国产化替代空间广阔、下游行业高质量发展等有利因素，项目产品具备良好的市场前景。
（3）公司扎实的实施基础为项目创造有力支撑
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的市场竞争力。
4、项目与现有业务或发展战略的关系
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。通过本项目的实施，公司将依托自身在高档五轴联动数控机床领域的技术积累和量产经验，进一步扩大国产化五轴联动数控机床的供给能力，扩大国产化产品的市场份额，推动进口替代进程，符合公司业务发展方向和发展战略。
5、项目的实施准备和进展情况
本项目计划投资总额为32,909.68万元，包括建设投资和铺底流动资金，具体构成情况如下：
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本项目实施主体为科德数控。截至本募集说明书签署日，项目尚未开工建设。
6、项目进度安排
本项目建设期拟定为3年，项目进度计划内容包括厂房装修改造、设备购置与安装调试、人员招募等。具体进度如下表所示：
注：Q代表季度
7、项目涉及的报批事项
本项目已取得大连金普新区发展和改革局出具的大连市企业投资项目备案文件（项目代码：2301-210213-04-05-539043）。
为满足本项目建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司拟购买控股股东光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号），房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米。拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税价格为20,291.35万元，并由公司与控股股东光洋科技
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签订《附条件生效的资产购买协议》。
（二）系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目
公司计划在沈阳购置土地，新建数控机床恒温车间及配套附属设施，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产、机加工、检测设备和信息化软件系统，对生产车间进行智能化建设，扩充员工团队规模，从而实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等高档五轴联动数控机床产品的规模化生产。本项目将助力公司优化产能布局，提高高档数控机床产业化能力，提升收入规模和盈利水平，扩大公司龙头产品的市场占有率，从而保持市场竞争优势。
（1）提高五轴卧式加工中心和五轴卧式翻板铣加工中心的生产能力，满足下游领域应用需求
本项目将实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心两类五轴联动数控机床的规模化生产，项目产品主要应用于航空航天、汽车、能源、精密模具、机械设备等军用和民用领域中部分关键零部件的高速、高效加工。
面向航空、航天产业，项目产品主要用于大型叶轮、大型机匣、大型整体叶盘，以及航空结构件等典型零件加工，并且基于五轴联动数控机床自身具备的高加工精度、高工作效率等性能特点以及在空间复杂型面加工上所具备的技术优势，其已成为解决航空、航天发动机叶轮、叶盘、叶片、船用螺旋桨等关键工业产品切削加工的唯一手段；面向新能源汽车领域，项目产品主要用于副车架、电池包支架、减震塔、后侧板、车门板、悬挂臂等关键零部件加工，可实现零部件多面加工一次装夹、提高工件加工质量、延长刀具寿命，高度契合新能源汽车轻量化、一体化的转型升级趋势，目前马扎克、德玛吉等国外机床企业已采用五轴联动数控机床组成生产线，整线交付给汽车零部件制造企业；此外，项目产品亦可广泛应用于军工、能源、精密模具、机械设备等下游产业。
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轴卧式翻板铣加工中心的供给能力，将进一步满足我国航空航天、汽车、军工、能源、精密模具、机械设备等领域的应用需求，为上述战略性新兴产业的高质量发展提供基础支撑。
（2）优化产能布局，提高收入规模和盈利水平
依托自身在产品量产经验、关键技术储备和优质客户资源等方面的优势，科德数控在高档五轴联动数控机床市场已建立起良好的品牌形象，业务体量和产销规模持续提升。目前，科德数控高档五轴联动数控机床的生产活动主要依托大连生产场地开展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富。未来，公司将新建生产基地，提高主导产品产能，并将不同类别、不同型号产品的生产能力在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。针对五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等机型，科德数控目前在沈阳建有研发中心，并且主要供应商分布在沈阳周边，项目产品生产所需原材料和人力资源供应丰富。因此，公司计划在沈阳购置土地并新建生产厂房及配套设施，充分利用项目实施地点周边所具备的生产和研发资源，实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心两类产品的规模化生产，而大连工厂将侧重于五轴立式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心、五轴龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等其他系列产品的生产。本项目实施有助于公司优化产能布局，并且扩大龙头产品的市场份额，提高收入规模和盈利水平。
（1）项目产品具备良好的市场前景
我国卧式加工中心细分市场发展态势良好。根据《2021中国机床工具工业年鉴》发布的数据，2020年我国卧式加工中心产量达到1,007台，同比增长4.1%；销量达到1,024台，同比增长8.9%；销售金额达到17.7亿元，同比增长3.8%，产销规模均实现同比增长。
我国卧式加工中心产品进口替代空间广阔。根据WIND数据库，2021年我国卧式加工中心进口数量达到2,186台，同比增长52.4%，并且大幅高于出口数
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量336台；进口金额达到74,724.66万美元，同比增长35.0%，大幅高于出口金额4,808.40万美元，我国卧式加工中心细分市场尤其是中高端产品依然由外国企业主导。未来，伴随我国高端数控机床自主化需求愈发迫切、产业链发展日趋成熟、国内产品在技术性能和加工效率等方面不断进步，叠加国内企业在本土化服务能力、需求响应速度和产品交付周期等方面的优势，国产化卧式加工中心产品在国内市场的份额有望稳步提升，进口替代进程将不断推进。本项目主要生产五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板加工中心产品，根据《2021中国机床工具工业年鉴》发布的数据，2020年我国共生产五轴卧式加工中心68台，销售69台，产销规模达到4.0亿元，在受到公共卫生事件影响的前提下市场规模基本保持平稳。未来，伴随经济活动的重启和复苏，中高端卧式加工中心进口替代进程的不断推进，以及航空、航天、新能源汽车等下游产业市场规模的持续增长，项目产品具有良好的市场前景。
（2）项目具备显著的区位优势
沈阳作为辽宁省的核心城市以及全国重要的航空研发制造基地，拥有较为完整的航空产业体系和雄厚的工业基础，航空产业已建设形成覆盖军用飞机整机、民用飞机大部件和零部件、新能源飞机、航空发动机和燃气涡轮，以及无人机等产品研发和生产的全产业链发展模式。此外，汽车工业也是沈阳的支柱产业之一，受益于“双碳”战略深入推进、技术进步与品质升级、购置税减免优惠等利好因素，沈阳新能源汽车产业快速发展，2022上半年新能源汽车上牌量已接近2021全年总量的两倍，产品消费需求不断释放，推动汽车产业链转型升级。目前，针对本项目计划生产的五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心产品，科德数控在沈阳建有研发中心，能够及时调整最优生产工艺方案，促进产品和技术优化升级。此外，沈阳周边具备优质、丰富的供应商和人力资源，项目投产后可有效降低生产成本。因此，本项目具备显著的区位优势。
（3）公司扎实的实施基础为项目提供有力支撑
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专利共计254项，其中境内发明专利95项，国际发明专利14项，实用新型专利139项，外观设计专利6项；拥有计算机软件著作权60项，商标57项，著作权3项。科德数控持续保持高水平研发投入，积极推动现有高端五轴联动数控机床在产品功能、控制精度和加工效率等方面的性能升级迭代。同时，持续开展新产品的研制工作，不断推出满足最新市场需求的各类型产品，持续巩固核心技术和产品的市场竞争力。
其次，科德数控在售前和售后服务方面优势明显，可提供专业化解决方案。凭借多学科、多专业的售前技术团队，科德数控能够为航空、航天、汽车、模具、能源、机械加工等产业用户，量身订制成套高端制造加工解决方案，支持个性化配置调整，实现产品的最优使用状态。在售后服务阶段，针对客户在实际加工制造中遇到的技术问题，科德数控能够提供快速响应、成本可控的售后解决方案，满足客户多层次需求。高效的售前、售中和售后市场服务能力，为项目实施提供坚实保障。
最后，科德数控已积累形成较强的品牌效应。科德数控是国家高新技术企业，被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号，高端数控机床产品屡获机床行业春燕奖、产品质量十佳，KMC800U五轴联动立式加工中心产品进入“军工领域国产高档数控机床供应目录”，“航天复杂构件五轴高质高效精密加工成套工艺与制造系统及示范应用”项目荣获中国机械工业科学技术进步一等奖，“开放式数控系统关键技术与标准及应用”获得辽宁省科学技术进步一等奖。科德数控产品及服务已在航空航天、国防军工、能源、模具、刀具、机械设备等重点行业赢得了良好的市场口碑。与用户建立的“共同创新、共同提升、共同受益”模式，使科德数控具备更强的市场需求响应能力，从而为项目实施奠定良好基础。
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。通过本项目的实施，公司将实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心两类产品的规模化生产，扩大龙头产品的市场份额，并将优化产能布局，提高收入规模和盈利水平，符合公司业务发展方向和发展战略。
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本项目计划投资总额为13,012.36万元，包括建设投资和铺底流动资金，具体构成情况如下：
本项目实施主体为公司全资子公司沈阳科德数控科技有限公司。截至本募集说明书签署日，项目尚未开工建设。
本项目建设期拟定为3年，项目进度计划内容包括工程建设、设备购置与安装调试、人员招募等。具体进度如下表所示：
本项目已取得沈阳一欧盟经济开发区管理委员会发展规划局出具的项目备案文件（项目代码：2302-210189-04-01-647178）。
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（三）高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目
公司计划在宁夏银川市西夏区购置土地，新建数控机床恒温车间及配套附属设施，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产、机加工、检测设备和信息化软件系统，对生产车间进行智能化建设，扩充员工团队规模，从而实现高端机床核心功能部件电主轴产品及以德创系列五轴卧式铣车复合加工中心为代表的创新型五轴联动数控机床的规模化生产。
本项目的顺利实施，一方面将助力公司扩大收入规模和盈利水平，提高现有德创系列五轴卧式铣车复合加工中心的市场份额；另一方面，项目生产的高性能电主轴主要自供用于科德数控高档五轴联动数控机床的产能扩张和提供给各机床厂商用于机床的生产制造，有助于科德数控持续深化主营业务发展，保持并提升核心竞争力。
（1）深化电主轴业务布局，为高档数控机床业务发展提供支撑
电主轴作为数控机床领域三大高新技术（高速电主轴、数控系统、进给传动）之一，其将电机与主轴从结构上融为一体，省去了皮带、齿轮或联轴器的传动环节，具有高转速、高精度、高效率、高可靠性等特点，其质量优劣直接决定和影响着机床的品质、性能、工作效率及运行稳定性。随着数控技术的快速发展和下游行业加工要求的不断提高，电主轴已成为最适宜高性能数控机床的核心功能部件之一，电主轴取代传统机械主轴成为机床行业发展的重要趋势。
科德数控自主研发的高性能电主轴产品，具有最大功率范围广、高可靠性、高速、精密、极高刚度等特点，可满足多种复杂零件的加工需求，已成为科德数控高档五轴联动数控机床产品性能和市场竞争力的重要保障。
通过本项目实施，公司将继续深化在电主轴领域的业务布局，扩大高性能电主轴产能，并优先用于科德数控自产的机床整机产品。项目有助于公司扩大机床关键功能部件的自主生产和供应能力，保障科德数控高档五轴联动数控机床的品质性能，获取成本优势，为高档数控机床业务发展提供支撑。此外，项目生产的小部分电主轴将实现对外销售，有助于公司扩大收入规模，培育新的利润增长点。
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（2）扩大国产五轴卧式铣车复合加工中心和电主轴功能部件的市场份额，推动进口替代
中国作为制造业大国和机床消费大国，吸引了大量国际知名的数控机床和功能部件企业参与市场竞争，国外企业发展起步较早，具备先发优势，技术水平和品牌知名度较高，在国内中高档数控机床和电主轴等功能部件的市场竞争中占据优势。此外，伴随我国综合国力的持续提升、全球贸易环境和地缘政治局势的日趋复杂，高端数控机床和高性能功能部件作为战略物资，已被西方发达国家实行严格的技术封锁和出口限制。同时，航空航天、国防军工、汽车等下游领域作为我国“十四五规划”中重点发展的战略性产业，其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响，是国家发展壮大的重要方向，因此，面向高档数控机床和功能部件领域，实现关键产品和核心技术的自主可控迫在眉睫。
通过本项目实施，公司将依托自身在高档五轴联动数控机床和关键功能部件领域的技术积累和量产经验，进一步扩大国产化五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴的供给能力，推动进口替代进程。
（1）项目具备良好的市场环境
我国车铣（铣车）加工中心细分市场发展潜力较大。根据《2021中国机床工具工业年鉴》发布的数据，2020年我国车铣（铣车）加工中心产量为21台，同比增长23.5%；销量同样为21台，同比增长10.5%；销售金额为0.2亿元，同比增长60.6%。国产化产品产销数据均实现同比增长，但整体规模仍然较小，成长空间较大。
我国车铣（铣车）加工中心产品进口替代空间广阔。根据wind数据库，2021年我国铣车复合加工中心进口数量达到372台，同比增长92.8%，并且大幅高于出口数量57台；进口金额达到19,096.98万美元，同比增长97.3%，大幅高于出口金额144.64万美元。可见，我国铣车复合加工中心出口规模较小，且以低单价低端产品为主，高单价高端产品主要依赖进口。未来，伴随我国高端数控机床自主化需求愈发迫切、产业链发展日趋成熟、国内产品在技术性能和加工效率等方面不断进步，叠加国内企业在本土化服务能力、需求响应速度和产品交付周期
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等方面的优势，国产化中高端铣车复合加工中心在国内市场的份额有望稳步提升，进口替代进程将不断推进。
本项目生产五轴卧式铣车复合加工中心，根据《2021中国机床工具工业年鉴》发布的数据，2020年我国五轴车铣（铣车）加工中心生产数量仅为6台，国产化产品的产销规模仍然较小。未来，伴随我国车铣（铣车）加工中心细分市场规模的持续增长、进口替代进程的不断推进，以及下游领域应用需求的逐步释放，项目产品具备良好的市场前景。
电主轴领域，受益于机床行业的稳步发展，我国电主轴市场规模持续扩张。根据QYResearch发布的数据，2021年我国电主轴市场规模已达到4.78亿美元，同比增长11.75%，2022年市场规模预计将达到5.26亿美元，至2028年预计将增长至7.74亿美元，2022-2028年复合增长率约为6.67%。
因此，本项目产品市场前景可观，项目实施具备良好的市场环境。
银川地处我国西北地区核心地带，该区域内高端装备制造、战略新材料、能源等产业发展趋于成熟；银川地区气候干燥，有利于电主轴等高精度机床功能部件和五轴数控机床的生产制造，可保证零部件加工精度和稳定性；银川地区具备优质的外协资源，铸造、锻造、热处理等工艺技术国内领先，此外产业工人资源丰富，人员流失率较低。上述因素均将为本项目的顺利实施创造有利条件。
截至目前，银川地区已聚集马扎克（宁夏小巨人）、宁夏长城、银川大和机床厂等机床企业，具备良好的产业发展环境，便于公司进一步开拓高端五轴联动数控机床和功能部件市场，并作为西北地区的售后维修中心，为用户提供更为优质的服务。
科德数控在银川当地已开展业务布局，当地业务团队的核心人员在机床行业外资企业具备多年的从业经验，专业素质过硬，将为后续业务运营和本项目实施奠定基础。因此，项目实施地点具备诸多优质资源和有利因素，有助于项目顺利实施。
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首先，本项目具备较强的性能优势和市场竞争力。本项目将实现德创系列-五轴卧式铣车复合加工中心的规模化生产，项目产品是基于科德数控KTX、KDW等大型车铣复合机床的设计和制造经验，复合型搭载不同配置的结构特点，以获得更优的加工特性和动态性能，可在较小的占地面积下实现更强的生产能力和生产效率，从而为客户创造更高的价值，项目产品作为以工序集中原则为基础、以机械加工工艺为主的复合型加工中心，集成了车、铣、钻、镗、攻丝等功能于一体，针对航空、航天、军工等军用领域以及新能源汽车、能源、高端医疗设备、精密模具等民用工业中的一些形状复杂、精度要求较高的异形回转体零件，可在一次装夹中完成全部或大部分加工工序，既可保证加工精度，又可提高效率、降低成本，具备较强的性能优势和市场竞争力。
此外，科德数控在售前和售后服务方面优势明显，可提供专业化解决方案。凭借多学科、多专业的售前技术团队，科德数控能够为航空、航天、汽车、模具、能源、机械加工等产业用户，量身订制成套高端制造加工解决方案，支持个性化配置调整，实现产品的最优使用状态。在售后服务阶段，针对客户在实际加工制造中遇到的技术问题，科德数控能够提供快速响应、成本可控的售后解决方案，满足客户多层次需求。高效的售前、售中和售后市场服务能力，为项目实施提供坚实保障。
最后，科德数控已积累形成较强的品牌效应。科德数控是国家高新技术企业，被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号，高端数控机床产品屡获机床行业春燕奖、产品质量十佳，KMC800U五轴联动立式加工中心产品进入
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“军工领域国产高档数控机床供应目录”，“航天复杂构件五轴高质高效精密加工成套工艺与制造系统及示范应用”项目荣获中国机械工业科学技术进步一等奖，“开放式数控系统关键技术与标准及应用”获得辽宁省科学技术进步一等奖。科德数控产品及服务已在航空航天、国防军工、能源、模具、刀具、机械设备等重点行业赢得了良好的市场口碑。与用户建立的“共同创新、共同提升、共同受益”模式，使科德数控具备更强的市场需求响应能力，从而为项目实施奠定良好基础。
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。通过本项目的实施，一方面，公司将继续深化在电主轴领域的业务布局，扩大高性能电主轴产能，有助于公司扩大机床关键功能部件的自主生产和供应能力，获取成本优势，为高档数控机床业务发展提供支撑；另一方面，公司也将实现以德创系列五轴卧式铣车复合加工中心为代表的创新型五轴联动数控机床的规模化生产，提高收入规模和盈利水平，符合公司业务发展方向和发展战略。
本项目计划投资总额为14,731.12万元，包括建设投资和铺底流动资金，具体构成情况如下：
本项目实施主体为公司全资子公司宁夏科德数控科技有限公司。截至本募集说明书签署日，项目尚未开工建设。
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本项目已取得银川市西夏区审批服务管理局出具的宁夏回族自治区企业投资项目备案证（项目代码：2301-640105-07-01-486088）。
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的18,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司生产经营的资金需求。
1、公司业务快速增长，营运资金需求不断增加
2020年至2022年，公司营业收入分别为19,813.14万元、25,358.90万元、31,544.12万元，净利润分别为3,507.10万元、7,282.15万元、6,034.37万元。业务规模的扩大使公司对营运资金的需求有所增加，近三年公司营运资金占营业收入的比例情况如下：
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假设公司营业收入增长率为26.18%（参考2020年至2022年营业收入复合增长率），2023年至2025年预计需要补充运营资金合计37,908.31万元。随着行业的高速发展及公司募投项目的实施，预计公司的经营规模将得到进一步的提升，公司业务的开展需要占用更多的营运资金，将会导致公司在发展过程中面临着较大的资金压力。因此，公司需要增加营运资金以支持公司的持续发展。
2、前次募集资金有限，公司仍有资金缺口
伴随着行业的发展，公司业务处于快速增长阶段，各项资源处于充分利用状态，品牌知名度不断提高。公司首次发行募集资金不及预期（实际募集金额约为募投总额的20%），而在现阶段的市场机遇下，仅靠有限的IPO和前次简易程序向特定对象发行的募集资金、自有资金和银行贷款已难以满足公司新增项目和未来发展的资金需求。
在保证业务发展资金需求的同时，保持较低的财务风险、一定的偿债能力，公司需通过本项目的实施进一步拓宽融资渠道，提高融资规模，为公司的长期发展奠定基础。需要增加流动资金以支持公司的持续发展。
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
本次募集资金投资项目除补充流动资金外包括“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”及“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”，主要应用于公司主营的高档数控机床板块，属于国家“十四五规划”重点鼓励发展的工业母机领域。
1、五轴联动数控机床智能制造项目
本项目的实施，有助于公司充分把握下游行业快速发展、中高端数控机床进口替代所带来的市场机遇，实现多系列高档五轴联动数控机床的规模化生产。项
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目实施内容与公司现有主营业务高度关联，将助力优势业务领域的纵深发展，有利于公司深化与上下游企业的合作关系，进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力，提高各主导产品的市场占有率，持续构筑并强化市场竞争优势。公司将依托自身在高档五轴联动数控机床领域的技术积累和量产经验，进一步扩大国产化五轴联动数控机床的市场供给，扩大国产化产品的市场份额，推动进口替代进程。
2、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目
公司计划在沈阳购置土地并新建生产厂房及配套设施，充分利用项目实施地点周边所具备的生产和研发资源，实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心两类产品的规模化生产，项目产品主要应用于航空、航天、新能源汽车、能源、精密模具、机械设备等军用和民用领域中部分关键零部件的高速、高效加工。本项目将助力公司优化产能布局，提高高档数控机床产业化能力，提升收入规模和盈利水平，扩大公司龙头产品的市场占有率，从而保持市场竞争优势。
3、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目
通过本项目实施，公司将依托自身在高档五轴联动数控机床和关键功能部件领域的技术积累和量产经验，进一步扩大国产化五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴的市场供给，推动进口替代进程。公司将继续深化在电主轴领域的业务布局，扩大高性能电主轴产能，并优先用于科德数控自产的机床整机产品。项目有助于公司扩大机床关键功能部件的自主生产和供应能力，保障科德数控高档五轴联动数控机床的品质性能，获取成本优势，为高档数控机床业务发展提供支撑。此外，项目生产的部分电主轴将实现对外销售，有助于公司扩大收入规模，培育新的利润增长点。
（二）募投项目促进公司科技创新水平提升
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主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。
未来，公司致力于发展成为国内外领先的高档数控机床一站式供应商，以技术创新为基础，为各版块客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多样化、个性化需求，持续为客户创造价值，打造国际一流品牌，比肩马扎克、德马吉等国际知名公司。
四、本次募集资金用于研发投入的情况
本次募集资金投资项目除补充流动资金外包括“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”及“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”，暂无将募集资金用于研发投入的情况。
五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目，符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行A股股票尚未确定发行对象，本公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中
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予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行A股股票尚未确定发行对象，本公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化
公司通过本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施，有助于公司实现战略目标，增强公司的资本实力，加大公司的研发投入，加快公司研发技术产业化进程，提升公司科研创新能力和技术研发水平。
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第五章历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,268.00万股，每股发行价格11.03元，共募集资金人民币25,016.04万元，扣除不含税发行费用人民币5,863.59万元，实际募集资金净额为人民币19,152.45万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11706号）。
经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号）同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票245.78万股，每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币65.10元/股，共募集资金人民币16,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币155.66万元，实际募集资金净额为人民币15,844.34万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12248号）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放及管理情况
截至2023年3月31日，前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
1、首次公开发行
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2、2022年以简易程序向特定对象发行股票
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
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截至2023年3月31日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
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截至2023年3月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
变更用途的募集资金总额比例：
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（二）前次募集资金变更情况
截至2023年3月31日，公司前次募集资金用途未发生变更。
1、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更情况
公司于2021年7月20日分别召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设，同意增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。
为快速推进募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的建设，公司决定增加该募投项目的实施地点和实施主体，具体情况如下：
考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设，公司本次增加上述募投项目的实施地点和实施主体，即通过向全资子公司陕西科德数控科技有限公司借款的方式，在银川市金凤区工业园金丰路96号2号进行电主轴的产业化建设。
2、前次募集资金投资项目延期情况
公司于2022年6月8日分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目的建设期进行调整，将募投项目建设完成日期由2023年4月延长至2024年4月。具体情况如下：
因首次公开发行募集资金不足，导致募投项目产线建设需投入的资金量不足以支付全部产线建设的尾款，且考虑到公司自有资金须先要保证日常生产经营的需要，因此部分产线投入需延至向特定对象发行股票后。在充分考虑公司的资金
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现状、向特定对象发行股票的情况，并结合公司对产能的整体规划，在保证募投项目顺利实施的基础上，拟对募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的建设完成日期由原计划的2023年4月延长至2024年4月。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据公司2021年第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议决议，招股书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月6日出具的报告号为信会师报字[2021]第ZG11762号的《科德数控股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司以自筹资金预先投入募投项目及以自筹资金预先已支付发行费用的款项共计人民币3,705.98万元，其中以自筹资金预先投入募投项目的款项共计人民币3,186.41万元。
公司2021年第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司陕西科德在募投项目实施期间，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
公司2022年第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过《关于公司以自有资金预先支付以简易程序向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目实施期间，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
公司在2021年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书和2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况不适用。
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（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
（六）闲置募集资金的使用
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期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
1、首次公开发行股票
截至2023年3月31日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：
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三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用
通过“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目”的实施，公司将增加高档数控机床的产能，释放出的产能将填补公司的整机技术研发，带动公司产品技术升级。同时，整机产品进一步与公司数控系统产品迭代结合，完善整体解决方案，增强公司为下游客户提供一站式产品与服务的能力。此外，产能扩张也将为公司进军民用高档数控机床市场打下坚实基础。
“补充营运资金”可以减少公司债务性融资，优化资本结构，降低利息支出和财务费用，提升抗风险能力。
未来，公司致力于发展成为国内外领先的高档数控机床一站式供应商，以技术创新为基础，为各版块客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的
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多样化、个性化需求，持续为客户创造价值，打造国际一流品牌，比肩马扎克、德马吉等国际知名公司。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
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一、宏观经济波动风险
二、技术风险
（一）技术迭代升级的风险
公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。如果公司未来无法持续加大技术研发投入，未能及时跟进国际技术前沿、迅速有效迭代核心技术能力，无法及时根据下游用户日益复杂的加工需求提供领先的技术解决方案，研发成果产业化严重未达到预期，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（二）核心技术泄密与人员流失的风险
高档数控机床企业的关键核心竞争力在于数控系统的开发迭代能力、关键功能部件的设计制造技术以及面向市场需求的新产品的研发创新能力等。能否持续保护核心技术、保持高素质的核心技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。
三、行业风险
（一）产业政策变化的风险
高档数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与
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（二）竞争加剧的风险
长期以来，技术含量最高的五轴联动数控机床的国内市场主要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据，国内自主产能集中于低端市场，能够自主研制五轴联动数控机床的中国企业极为稀少。近年来，由于我国航空航天发动机、船用螺旋桨、重型发电机转子等战略装备产业对高档数控机床自主可控的现实需求，国家持续加大了对高档数控机床产业的支持力度，我国高档数控机床行业的技术水平不断提高，少数优秀国内厂商生产的五轴联动数控机床在性能、功能方面已可以满足进口替代的需要。我国高档数控机床厂商的逐步崛起，可能引起竞争对手的高度重视，使得竞争加剧。再加上我国高档数控机床市场的快速增长以及对进口替代重要性的认识逐渐增强，还将吸引更多的潜在进入者。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额的风险
行业内大型外资企业大多是集上游功能部件和数控系统生产、整机生产制造、产品销售一体化的大型企业。基于工业化国家在架构设计、加工工艺、产业规模、人才梯队等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新兴科技企业尚有明显优势。因此，在技术难度较高的五轴联动数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国下游用户在可自由进口的情况下，仍主要选择国外的先进产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。
根据前瞻研究院的数据，2018年我国低档数控机床国产化率约82%，中档数控机床国产化率约65%，高档数控机床国产化率仅约6%。目前，我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。
随着我国高档数控机床企业的快速成长，势必将引起国外竞争对手的高度重视，进一步加剧市场竞争。如果国外竞争对手借助市场份额的领先优势，加大投入参与国内市场竞争，将导致公司面临更大的竞争压力。
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（四）上游原材料采购的风险
公司关键功能部件主要为自主生产，对外采购以标准件为主，但是导轨、丝杠、轴承等零部件仍然以对外采购为主。若未来国际贸易摩擦加剧、技术保护加强或竞争对手需求增加等，导轨、丝杠、轴承等零部件将面临价格大幅上涨或供货周期延长的风险，将对公司生产经营产生不利影响。
（五）下游行业增速放缓或下滑的风险
四、经营风险
（一）公司规模较小、业绩波动较大的风险
报告期内，公司资产总额分别为68,183.66万元、99,080.72万元、133,634.44万元和134,838.28万元，营业收入分别为19,813.14万元、25,358.90万元、31,544.12万元和8,524.59万元，增长较快。扣除非经常性损益后归母净利润分别为2,051.81万元、2,631.51万元、3,818.91万元和1,221.60万元，呈增长趋势。
公司目前仍处于研发成果产业化的初期阶段，资产规模和业务规模较小。此外，宏观经济、下游需求、行业竞争格局、下游客户验收条件等外部因素，以及研发周期、研发强度、管理水平等内部因素都可能影响公司当期业绩，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大波动风险。
（二）快速扩张带来的管理风险
报告期内，公司资产总额分别为68,183.66万元、99,080.72万元、133,634.44
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万元和134,838.28万元，营业收入分别为19,813.14万元、25,358.90万元、31,544.12万元和8,524.59万元，报告期资产规模与营收规模的复合增长率分别达到40.00%和26.18%（只算完整年度），均快速增长。若本次发行成功和募集资金到位，公司总资产和净资产规模也将进一步增长。
随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司无法持续完善组织模式和管理体系，使之与规模的迅速扩张和复杂度的持续提升相匹配，将导致一定的管理失效风险。
（三）客户集中的风险
报告期内，公司前五大客户收入合计10,657.64万元、12,366.86万元、11,160.41万元和5,385.95万元，占公司营业收入的比重分别为53.79%、
48.77%、35.38%和63.18%，客户较为集中。若我国制造业转型升级的进程受宏观经济周期、贸易战、突发事件等因素影响出现迟缓，精密模具、汽车、清洁能源、商用客机、工程机械等领域的民营制造业企业的需求增加不及预期，公司客户集中度可能会保持在较高水平。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。
（四）业务下游应用领域集中于航空航天领域，其他领域市场拓展的风险
报告期内，公司来自于航空航天领域的主营业务收入分别为9,325.97万元、15,447.46万元、14,981.50万元和2,280.57万元，占各年主营业务收入的比例分别为47.07%、60.92%、47.49%和26.75%，下游最终应用领域集中于航空航天领域。
受研发资源和产能限制，报告期内公司的主要客户仍以航空航天领域为主。随着公司市场化进程的逐步加快，公司正在以数控系统技术、伺服驱动技术、电
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机技术等基础共性技术为核心，逐步实现向精密模具、汽车、清洁能源、工程机械等诸多领域拓展的目标。考虑到不同领域的产业结构、加工需求等方面均有所差异，对设备成本、质量、可靠性、性能等方面的要求各不相同，公司在研发、生产和服务方面的成功经验不能完全适用，如果公司业务在向其他领域拓展的同时，不能迅速适应不同领域的工艺的差异化需求，丰富五轴联动数控机床品种，提供适合特定领域加工需求的差异化五轴数控机床产品，或根据特定领域的需要提供最佳的加工方案，将面临经营效率下降、收入增长放缓等不利影响；同时，目前公司的经营规模较小、资本金实力较弱，同时开拓多个新领域将可能面临现有资源配置无法有效配置导致新领域开拓进度放缓的风险；此外，公司目前抗风险能力尚较为有限，而下游民用领域较航空航天领域更容易受到宏观经济波动和行业周期的冲击，从而对公司的经营产生不利影响。
（五）实际控制人控制的风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人于德海和于本宏合计控制公司
38.84%的股权。若实际控制人利用其地位，通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行不当控制，可能对公司及公司其它股东的利益产生不利影响。
五、财务风险
（一）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.58%、43.14%、42.40%和45.87%，始终保持较高水平。公司报告期内的客户以航空航天领域为主，其对高端数控机床产品的加工精度、加工效率等方面的定制化要求较高，毛利率也相对较高。随着公司市场化进程的逐步加快，公司的产品正在向精密模具、汽车、清洁能源、工程机械等诸多领域拓展。由于不同行业使用的机床产品的定制化配置有所差异，毛利率也会有所不同，下游客户结构的变化可能使公司的毛利率有所波动。此外，为满足下游市场需求，行业竞争企业也在着手投入五轴联动数控机床的研发与生产。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率也存在下降的风险。
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（二）经营活动现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,385.89万元、-6,533.73万元、-603.26万元和-3,549.17万元，呈现波动趋势。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额为负可能导致公司出现流动性风险。
报告期内，公司累计研发投入为32,098.13万元，约占总营业收入的37.66%，研发投入强度较高，部分研发投入资本化形成了开发支出，进而转入无形资产。报告期各期，公司研发投入资本化金额分别为8,551.87万元、5,745.43万元、8,915.93万元和1,689.23万元，占营业收入比例分别为43.16%、22.66%、28.26%和19.82%。报告期各期末，公司开发支出余额分别为262.68万元、5,395.28万元、10,275.87万元和11,595.85万元，占总资产的比例分别为0.39%、5.45%、
7.69%和8.60%。若开发支出形成的无形资产集中摊销，或者公司研究成果的产业化应用不及预期导致无形资产可能出现减值等情形，或者后续研发无法满足资本化条件不能资本化处理，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款增加导致的坏账风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为6,259.32万元、9,278.97万元、12,637.15万元和15,373.05万元，占流动资产的比例分别为13.41%、13.05%、12.93%和15.96%。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,362.30万元、30,052.71万元、39,398.59万元和40,675.53万元，占各期末流动资产总额的比例分别为
39.35%、42.25%、40.31%和42.23%。公司期末存货余额较大，主要受生产周期较长、全产业链、生产流程复杂、标准组件预投产、承担或参与国家科技重大专项等因素的影响，公司在产品和储备原材料的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。
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（六）土地使用权摊销、固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增土地及房屋建筑物、固定资产投资等，导致相应的折旧摊销增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的折旧摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）报告期内发生多种关联交易的风险
报告期内，公司与关联方光洋科技、光洋液压及森泰英格在各期所发生关联采购交易额合计分别为3,431.59万元、6,021.85万元、7,987.92万元和1,681.82万元，占公司各期采购总额的比例分别为19.71%、20.88%、25.13%和22.16%。同时公司还与光洋科技及光洋液压存在着关联销售、关联租赁等多类型关联交易。本次募集资金拟部分用于购买控股股东光洋科技拥有的工业厂房及厂房所占土地使用权。光洋科技及光洋液压与发行人的关联交易未来还会持续存在。如果公司内部控制有效性不足，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
六、其他风险
（一）募投项目无法顺利实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，但募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性。若募投项目资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施。
（二）募投项目无法达到预期收益或产能无法消化的风险
公司已针对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性研究论证，对
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募集资金投资项目产能的消化做了充分准备，投入后将会扩大五轴联动数控机床的供给能力并进一步优化产能布局。但募集资金投资项目的建设需要一定周期，募集资金投资项目涉及的产品有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、未来产品与技术发展趋势、市场容量的变化等发生调整，若未来市场需求增速低于预期、公司市场开拓不力，将可能导致募投项目新增产能消化不足，无法达到预期收益，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
（四）股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（五）审批风险
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（六）不可抗力的风险
公司无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争、疫情以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。
1-1-112
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：
全体监事：
除董事以外的全体高级管理人员：
科德数控股份有限公司
年月日
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1-1-116
1-1-117
1-1-118
1-1-119
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
大连光洋科技集团有限公司
1-1-120
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
科德数控股份有限公司年月日
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
项目协办人：
法定代表人：
中信证券股份有限公司
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本人已认真阅读科德数控股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
董事长：
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京观韬中茂律师事务所
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本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
3、进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
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司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
（二）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本宏先生承诺如下：
“
、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。
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、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
、本公司/本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”
2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、接受对本人的职务消费行为进行约束；
、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。”
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（此页无正文，为《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书》之盖章页）