新疆友好（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议暨关于召开公司2008年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、公司2008年度董事会工作报告
2、公司2008年度总经理工作报告
表决票9票，赞成票8票，反对票0票，董事吴卫投弃权票，理由同上。
3、公司2008年度财务决算报告
4、公司2008年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字［2009］第067号审计报告，公司2008年度归属于母公司股东的净利润为47，942，995．57元，按新企业会计准则调整后，母公司未分配利润为38，444，340．00元，公司拟以2008年末公司总股本311，491，352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0．05元（含税），共计送出15，574，567．60元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
表决票9票，赞成票8票，弃权票0票，董事吴卫投反对票，理由是：公司本次分红太少，公司应将未分配利润足额分配。
2008年度不进行资本公积金转增股本。
表决票9票，赞成票8票，弃权票0票，董事吴卫投反对票，理由同上。
5、公司2008年度报告及摘要
6、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案
公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，根据公司董事会审计委员会对深圳鹏城会计师事务所在本公司2008年的工作评价及建议，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作，委托期限一年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于支付2008年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案
8、关于公司计提资产减值准备的议案
根据证监会计字［2004］1号文有关规定，公司2008年度计提减值准备如下：
一、坏账准备
根据公司主要会计政策第8条金融资产和金融负债的核算方法，2008年度计提应收账款坏账准备429．55万元。
二、长期投资减值准备
根据公司主要会计政策第16条资产减值的核算方法，2008年度计提长期投资减值准备137．41万元，明细为：
1、计提西海岸保险公估有限公司长期投资减值准备6179．58元。
2、截止2008年12月31日，根据新疆新昆轮胎有限公司报表数据，按照会计政策公司2008年对此项投资计提减值准备9．98万元。
3、2001年4月13日新疆商业储运总公司出资成立新疆科利努食品有限公司，应出资1，268，084．40元，但出资不到位。2005年3月，公司控股子公司新疆友好利通物流有限公司承债式兼并新疆商业储运总公司。2008年因新疆科利努食品有限公司与兵团农二师驻乌办事处债务纠纷，法院追加新疆友好利通物流有限公司为被执行人。根据乌鲁木齐市新市区人民法院（2008）新民二初字第1277号民事判决书判决：因商储公司出资不到位，由于新疆友好利通物流有限公司承债式兼并新疆商业储运总公司，故扣划新疆友好利通物流有限公司款项合计1，268，084．40元。故本年度对已停止经营的新疆科利努食品有限公司计提全额减值准备。
9、关于公司2009年度贷款额度的议案
10、公司章程修改案
表决票9票，赞成票8票，弃权票0票，董事吴卫投反对票，理由是：该修改案内容涉及公司董事会非独立董事和独立董事所占人数比例的调整，公司目前已有3名独立董事，占董事会成员的1／3，无需再提高独立董事所占比例。
11、公司审计委员会年报工作规程
12、审议关于推荐公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案
公司第五届董事会任期将于2009年4月任期届满，根据公司章程的有关规定需举行换届选举，根据公司及公司部分股东的推荐，提名下列人员为公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人，他们分别是：非独立董事候选人：聂如旋、黄卫东、康玉星、王建平、王建国；独立董事候选人：关志强、于雳、边新俊、戴健。
推荐聂如旋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，赞成票8票，弃权票0票，董事吴卫投反对票，理由是：应减少公司大股东推荐非独立董事候选人名额。
推荐黄卫东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
推荐康玉星女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
推荐王建平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
推荐王建国先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，赞成票8票，弃权票0票，董事吴卫投反对票，理由是：其所代表的天正公司在公司董事会中将没有董事席位，而天正公司持有的公司股数比该候选人所代表的公司持有的公司股数要多近200万股。
推荐于雳女士为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决票9票，赞成票8票，弃权票0票，董事吴卫投反对票，理由是：公司目前已有3名独立董事，占董事会成员的1／3，无需再提高独立董事所占比例。
推荐关志强先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
推荐边新俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
推荐戴健先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
13、公司独立董事2008年度述职报告（于雳）
14、公司独立董事2008年度述职报告（关志强）
15、公司独立董事2008年度述职报告（边新俊）
16、关于召开公司2008年年度股东大会的议案
表决票9票，赞成票8票，弃权票0票，董事吴卫投反对票，理由是：公司2008年年度股东大会要审议上述第10项、第12项内容。
以上各议案除第2、11、16项内容外，其他议案均须提交公司2008年度股东大会审议。
二、新疆友好（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2008年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
2、会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号六楼会议室
3、会议方式：现场投票方式
4、会议内容：
⑴、审议公司2008年度董事会工作报告；
⑵、审议公司2008年度监事会工作报告；
⑶、审议公司2008年度财务决算报告；
⑷、审议公司2008年度利润分配预案；
⑸、审议公司2008年年度报告正文及年度报告摘要；
⑹、审议关于续聘会计师事务所的议案；
⑺、审议关于支付2008年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案；
⑻、审议关于公司计提资产减值准备的议案；
⑼、审议关于公司2009年度贷款额度的议案；
⑽、审议公司章程修改案；
⑾、审议关于推荐公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案；
⑿、审议关于推荐公司第六届监事会监事候选人的议案；
⒀、听取公司独立董事（于雳、关志强、边新俊）2008年度述职报告。
5、出席会议人员资格：
⑴、公司董事、监事及高级管理人员。
⑵、2009年5月6日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
6、参加会议办法：
⑶、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
7、联系办法：
2、传真：0991－4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心六楼。
5、联系人：吕亮、林强
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司
董事会
2009年4月15日
附1、个人简历：
董事候选人：
聂如旋男50岁研究生学历高级经济师曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记；现任公司董事长。
黄卫东男49岁研究生学历高级经济师曾先后任自治区物资局南疆综合物资公司业务科副科长、综合计划科副科长、科长、经营管理部部长、新疆机电设备有限责任公司总经理助理兼新产品经营公司经理、新疆机电设备有限责任公司副总经理、新疆机电设备有限责任公司董事长、公司常务副总经理。现任公司董事、总经理。
康玉星女54岁研究生学历高级政工师曾先后任新疆石油公司政治处干部、新疆石油公司团委书记、新疆石油总公司党委办公室副主任兼团委书记、新疆石油总公司新欧亚实业发展有限公司支部书记、自治区糖酒副食品总公司党委书记、副总经理、新疆副食（集团）有限公司党委书记、副董事长。现任公司董事、乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委书记、副董事长。
王建国男48岁本科学历经济师曾在乌鲁木齐市农垦局104团三连工作、乌鲁木齐市农垦局包装总厂工作；曾任中国建设银行乌鲁木齐市铁道支行副科长、科长；中国建设银行乌鲁木齐市黄河路办事处主任；中国建设银行乌鲁木齐市黄河路支行行长；新疆银通房地产开发公司总经理。现任公司董事、新疆信达银通置业有限公司总经理。
王建平男43岁研究生学历经济师曾任公司证券投资部副主任。现任友好集团董事、董事会秘书兼证券投资部部长。
独立董事候选人：
于雳女38岁硕士研究生高级会计师曾任新疆会计师事务所国际部注册会计师；新疆会计师事务所股份制部经理；新疆华西会计师事务所股份制部经理。现任公司独立董事、五洲松德联合会计师事务所合伙人，兼任新疆天富热电股份有限公司独立董事。
关志强男47岁本科学历副教授曾任新矿集团碱沟矿地测科副科长；新疆经济管理干部学院科研处学报编辑、编辑部主任、党院办副主任、教务处副处长；新疆财经学院工商管理系教师。现任公司独立董事、新疆农业大学经济与管理学院教师、培训部主任，兼任新疆屯河投资股份有限公司独立董事。
边新俊男45岁本科学历律师曾任甘肃省政法学院教师；新疆司法厅新疆经济律师事务所律师；新疆桑赛律师事务所律师。现任公司独立董事、新疆鼎信旭业律师事务所律师。
戴健男47岁研究生学历研究员、土地估价师、信息分析师曾任新疆农科院农业现代化研究所助理研究员、研究室主任、所长助理、副研究员、新疆农科院现代化情报研究所副所长、副研究员、新疆农科院农业经济与科技信息研究所所长、研究员；现任新疆农科院党委委员、副院长、研究员，新疆农科院农业经济与科技信息研究所所长，兼任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在新疆友好（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有新疆友好（集团）股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有新疆友好（集团）股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是新疆友好（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为新疆友好（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与新疆友好（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；
十、本人没有从新疆友好（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合新疆友好（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
包括新疆友好（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在新疆友好（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
◆一、基本情况
1．本人姓名：于雳
2．上市公司全称：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□否□√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
日期：2009年4月15日
1．本人姓名：关志强
1．本人姓名：边新俊
1．本人姓名：戴健
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆友好（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆友好（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆友好（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
提名人：新疆友好（集团）股份有限公司董事会
兹全权委托（先生／女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人证券帐户号码：
受托人姓名：受托人身份证号码：
受托人签名：委托日期及期限：
6、股东登记表
截止2009年5月6日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2008年度股东大会。
姓名或名称：证券帐户号码：
持股股数：出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）：出席人身份证号码：
年月日
证券代码：600778证券简称：友好集团编号：临2009－006
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第五届监事会第十次会议于2009年4月15日在集团公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过了如下决议：
一、2008年度监事会工作报告。
（一）监事会的工作情况
■
会议决议公告刊登在相应日期的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害本公司利益的行为存在。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2008年度财务决算报告
三、公司2008年度报告及摘要
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、2008年度利润分配议案
五、关于公司计提资产减值准备的议案
㈠、坏账准备
㈡、长期投资减值准备
六、关于续聘会计师事务所的议案
七、关于支付会计师事务所2008年度审计报酬的议案
八、关于推荐公司第六届监事会监事候选人的议案
公司第五届监事会将于2009年4月期满，根据公司部分股东的推荐，提名袁宏宾先生、肖功云先生、周芳女士和宋卫民先生为公司第六届监事会监事候选人。
1、推荐袁宏宾先生为公司第六届监事会监事候选人；
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
2、推荐肖功云先生为公司第六届监事会监事候选人；
3、推荐周芳女士为公司第六届监事会监事候选人；
4、推荐宋卫民先生为公司第六届监事会监事候选人；
3位职工监事已由公司职工代表大会选举产生，分别是：范宝祥先生、张桅女士和胡才忠先生。
第五届监事会全体监事认为：
本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为。深圳鹏城会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。
以上议案均需经公司2008年度股东大会审议通过。
监事会
个人简历：
袁宏宾男46岁本科助理经济师曾先后任新疆轻工供销总公司物资供应科业务干部；新疆轻工供销总公司物资供应科副科长；新疆轻工供销总公司物资供应科副经理；新疆轻工供销总公司轻化分公司经理；新疆轻工供销有限公司总经理助理；新疆轻工（集团）有限公司副总经理；新疆轻工（集团）有限公司副总经理；新疆轻工集团机械有限公司法人代表、党总支书记；新疆轻工（集团）有限公司副总经理；新疆轻工集团机械有限公司法人代表、党总支书记；新疆乐天工贸有限责任公司法人代表、总经理、乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委委员、副总经理。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事长，兼任公司监事。
肖功云男44岁本科学历工程师曾先后在新疆天山汽车厂担任技术员、助理工程师、工程师、副主任；在新疆天合会计师事务所从事资产评估工作；乌鲁木齐国有资产经营有限公司任投资发展部经理；乌鲁木齐科源创业投资有限公司任副总经理；乌鲁木齐市房产管理局供暖所任所长、书记。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司资产管理部经理。
周芳女38岁本科学历会计师曾先后在新疆化工建筑安装公司财务科担任工业、商业、建筑安装业会计核算工作。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司财务部经理，兼任公司监事。
宋卫民男50岁大专助理经济师曾在新疆玛纳斯县接受再教育。自1978年始先后任矿务局车队基层工会主席；友好商场业务科科员；友好平价业务科副科长；友好商场食品部副经理；友好商场食品部经理；友好集团采购部食品采购经理；天百门店副店长；友好门店副店长。现任友好门店店长，兼任公司监事。