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金融资产类交易场所不得开展“一行三会”监管的金融产品交易，如信托受益权、私募基金、
私募债等，可以开展非上市金融企业产权转让，地方政府监管的小贷、担保等资产转让业务。
域性股权市场监管工作视频会，会议形成了清理整顿各类交易场所工作领导小组简报）
解读：在37号文与38号文中的“六不得”条款中，虽然禁止交易场所从事保险、信贷、黄金等
金融产品交易，但是意味着金交场所可以开展除这几项产品以外的其他“一行三会”监管的金
融产品。然而，京东白拿事件与招财宝侨兴债违约事件，使得监管部门意识到必须对地方金交
场所开展私募债、私募基金与信托受益权这些本该属于“一行三会”的产品作出禁止性规定。
同时监管部门也明确了金交场所可以从事两类业务：一类是开展非上市金融企业产权转让，包
括国有的与非国有的，这类业务是从产权交易所中剥离出来的，但是大多数金交场所受限于流
动性问题并没有动力去开展此类业务，其中的利润也不大；另一类是地方金融办主导监管的金
融产品，包括小贷资产与。从此类产品也可以看出，监管层对金交场所的定位之一为各地金融
办监管产品的流转平台，其交易的产品须为“一行三会”监管的金融产品的补充，并不是完全
的非标资产流转平台。中企祥和陈辉
明确金交所业务的属地化经营要求
5号文明确提出了金交所的属地化经营要求，即地方金交所业务范围限于所在省级行政区域内。
根据笔者对金交所业务的经验，属地化经营对金交行业影响重大，无疑是“平地一声雷”。
以金交所的政信类业务为例，地方政府平台公司发定向融资计划/定向债务融资工具（简称“定
融业务”），政信类定融业务大多基于地方政府信用，通常要求本地化募集。定融业务风控标
准之一是地方政府财政收入，财政收入高的地区以浙江、江苏为例。因此业务分布的区域比较
集中。这对于浙江、江苏地区的金交所是利好，但大部分金交所是东北三省、贵州等非江浙地
区，该地区的本地化业务非常有限，对于非江浙地区的金交所是致命的打击。
各地监管机构的监管办法对金交所也提出过属地化经营要求，但考虑到业务分布集中度的问题
，至今只能落实到“属地化监管”，并不能严格落实“属地化经营”要求。
明确限定金交所业务范围
金交行业自诞生以来，缺乏中央层面统一的监管和上位法约束，国务院颁发的37号文、38号文
仅规定政策监管的红线，比如：（1）不得将任何权益拆分为均等份额发行；（2）权益持有人
累计不得超过200人，禁止以大拆小、团购、分期等各种方式变相突破200人限制；（3）不得面
对不特定对象发行，不得直接或间接向社会公众融资或销售产品；（4）不得将权益按照标准化
交易持续挂牌交易等红线规定。
鉴于金交所行业的监管现状，各省监管部门各自制定指导意见、监管办法，导致各地监管的尺
度不一致，无法有效约束金交所行业的混乱现状。各地金交所的业务范围包括定融类（含定向
融资计划、定向债务融资工具、直接融资工具）、摘挂牌类、不良资产转让类、投资收益权类
、金融资产转让类业务。清整联办颁发的2号文、35号文明确限定金交所的业务范围：金融企业
非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等
业务。
明确金交所分类化解存量风险的要求
1、超出规定范围的交易类业务立即停止。对于有基础资产的超出规定范围的交易类业务，应
立即停止。根据法律法规规定，交易场所未经国家金融管理部门批准，不得从事基金、保险、
信贷、黄金等金融产品交易，有存量业务的立即停止。交易所未经批准，不得经营有行政许可
要求的金融产品交易。
2、有基础资产的债权类业务、及无基础资产但有担保、抵质押的债权类业务，不得新增，存量
按约兑付，不得展期或滚动发行。金交所行业普遍的定融融资计划、定向债务融资工具，实质
保方、抵质押物处置清偿。目前监管态度为一刀切，不允许新增，存量按约兑付，不得展期和
滚动发行。
3、对于无基础资产且无担保、抵质押的债权类业务、信用类债权业务、资产管理类业务以及
其他已经形成资金池的业务，严格控制业务增量。在压降违规业务的前提下，确保新增业务合